Ato de Concentração Sumário nº 08700.002818/2021-14

SEI/CADE - 0918252 - Parecer PARECER Nº 227/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002818/2021-14 REQUERENTES: Invivo Group e Établissements J. Soufflet Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Invivo Group e Établissements J. Soufflet. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de malte e coprodutos de malte; ingredientes para panificação. Art. 8º, inciso II Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Invivo Group ("InVivo" ou "Compradora") A InVivo é uma subsidiária da Union InVivo, um sindicato francês de cooperativas agrícolas. A InVivo opera em vários campos relacionados à agricultura, em particular jardinagem e sementes, fertilizantes, produtos fitossanitários, armazenagem e venda de cereais e vinho. O objetivo da InVivo é ajudar agricultores e cooperativas agrícolas a alcançarem seu espaço na cadeia global de alimentos e fornecimento sustentáveis. No Brasil, a InVivo atua no mercado de (i) produtos fitossanitários; (ii) sementes (exclusivamente de soja e milho); e (iii) armazenamento e comercialização de soja. O Grupo InVivo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Établissements J.

Soufflet ("Soufflet" ou "Empresa Alvo") A Soufflet é uma empresa privada francesa que atua no setor de grãos na Europa, operando principalmente no setor agrícola, na cadeia de fornecimento de trigo, cevada, arroz e plantas leguminosas, estando presente no mercado internacional. A Empresa Alvo também atua como trader de grãos e proteínas; parte dos grãos produzidos é utilizada para suas próprias necessidades (moagem e maltagem) e o restante é vendido para indústrias, comerciantes e governos. No Brasil, a Soufflet está presente (i) no mercado de malte, por meio da Malteria do Vale, localizada em Taubaté, no estado de São Paulo, que atua na comercialização de malte e coprodutos de malte, e (ii) no setor agroalimentar, por meio da AIT Ingredientes Brasil, que desenvolve, produz e comercializa ingredientes alimentícios (enzimas, melhoradores, ingredientes de cereais e ingredientes tecnológicos) relacionados à indústria de panificação. A Soufflet também atua nestes mercados por meio da exportação de trigo comum, produtos de panificação, malte e coprodutos de malte. O Grupo Soufflet auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913836 ) Data da notificação 31/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 273, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/06/2021 (SEI 0913519) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela InVivo e sua controladora InVivo Union, de 100% do capital social da Soufflet. A aquisição do controle do grupo da Empresa Alvo na França afetará, consequentemente, as operações do grupo no Brasil, por meio da aquisição indireta das subsidiárias brasileiras da Soufflet no país, que são: Malteria do Vale e AIT Ingredientes Brasil. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. O valor total da aquisição a ser pago pela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica a presença de sobreposição horizontal tampouco de integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Conforme descrito anteriormente na seção I, as atividades da InVivo no Brasil são limitadas a (i) produtos fitossanitários; (ii) comercialização de soja; e (iii) comercialização de sementes - especificamente soja e milho. Por sua vez, a Soufflet atua nos seguintes mercados: (i) Mercado de malte - por meio da Malteria do Vale, localizada em Taubaté/SP e por meio das exportações feitas pela Durst Malz Heinrich Durst Malzfabriken GmbH & Co KG (empresa alemã) e da Sladovny Soufflet CR (empresa tcheca), que atuam na fabricação de malte para cervejeiras, destiladores e formuladores de ingredientes (tais como ingredientes para panificação); (ii) Mercado agrícola - especificamente relacionado a ingredientes para panificação e produtos de padaria, produzindo e comercializando ingredientes alimentícios (enzimas, farinha de trigo maltado, misturas de cereais, dentre outros), mais especificamente, moagem de cereais e ingredientes para panificação industrial, através das subsidiárias: AIT Ingredientes Brasil, localizada em Pinhais/PR, e por meio de exportações feitas pela Boulangerie Neuhauser (empresa francesa); (iii) Comercialização de trigo comum - através de exportação feitas pela Soufflet Négoce (empresa francesa).

As atividades realizadas pela Soufflet, no Brasil, não se sobrepõem às realizadas pela InVivo. Na realidade, a InVivo não atua, mesmo em nível mundial, nos mercados de (i) venda de malte e de coprodutos da fabricação de malte, tampouco em quaisquer das (ii) atividades da divisão de ingredientes para panificação da Soufflet. A InVivo não exporta trigo ou cevada para o Brasil, portanto não há sobreposição nem relação vertical com as atividades da Soufflet no Brasil. O Quadro abaixo mostra mais claramente a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre os mercados que as Partes atuam. Quadro 3: Mercados em que as Partes atuam no Brasil Mercado Atuação da InVivo Atuação da Soufflet Venda de trigo comum x Venda de malte x Venda de coprodutos de malte x Venda de ingredientes para panificação e produtos de padaria x Venda de sementes (soja e milho) x Venda de cereais (soja) x Venda de produtos fitossanitários x Fonte: Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Valores em euros convertidos em reais pela taxa de 31/12/2020: 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao