Ato de Concentração Sumário nº 08700.002757/2021-95

SEI/CADE - 0923775 - Parecer PARECER Nº 234/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002757/2021-95 Requerentes: algar soluções em tic s.a. e vogel soluções em telecomunicações e informática s.a. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Algar Soluções em TIC S.A. e Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de comunicação multimídia - SCM. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Algar Soluções em TIC S.A. ("Algar Soluções") A Algar Soluções é uma empresa controlada pela Algar Telecom S.A. (“Algar Telecom”) e integra o Grupo Algar, que atua, primordialmente, na prestação de serviços de telecomunicações sobre fibra ótica, com atuação nacional e foco em clientes B2B (Business to Business) e nos setores de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC), entretenimento e agro. O Grupo Algar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. ("Vogel") A Vogel é empresa de telecomunicações, dedicada exclusivamente a clientes B2B. A Vogel possui infraestrutura de rede fixa e atuação focada em Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”).

A empresa faz parte do portfólio do Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infraestrutura III”). O Pátria Infraestrutura III concentra seus investimentos no setor de infraestrutura, sobretudo em empresas que atuam nos segmentos de transporte, infraestrutura de telecomunicações e energia. A Vogel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento, acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0911399) Data da notificação 28/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 281, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2021 (0917884) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Algar Soluções, de ações representando, no mínimo, 85,2% e, no máximo, 100% do capital social total e votante da Vogel. A estrutura societária da Vogel antes e após a Operação está representada abaixo: FIGURA 1 - ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FIGURA 2 - DEPOIS DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, para a Algar Soluções, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento para ampliar sua infraestrutura e capacidade de oferta de soluções em telecomunicações para todo o Brasil. Para a parte vendedora, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de infraestrutura de acesso de telecomunicações e de serviços de comunicação multimídia ("SCM") e de serviço de telefonia fixa comutada (“STFC”) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Segundo as Partes, a Algar foca sua prestação de serviços de telecomunicações sobre fibra ótica em clientes B2B em todo o território nacional, além de atuar em diversos segmentos do setor de telecomunicações. A Vogel possui atuação focada em serviços de comunicação multimídia (SCM), utilizando infraestrutura de rede fixa.

Em casos precedentes[1] envolvendo os mercados de infraestrutura e serviços de telecomunicações, o CADE, no que se refere à dimensão produto, considerou que os serviços de comunicação multimídia (SCM)[2] como um mercado a parte e que abrange a transferência de dados por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia, sendo delimitado, em sua dimensão geográfica, como municipal. Sobre o Serviço de Telefonia Fixa Comutada (STFC), os precedentes têm considerado o mercado de STFC dividido entre (i) local; (ii) longa distância nacional (“LDN”); e (iii) longa distância internacional (“LDI”), segundo a classificação da Anatel. A dimensão geográfica, em geral, compreende os cenários: (i) nacional; e (ii) das regiões I a III do Plano Geral de Outorgas (“PGO”) e por área de numeração. Adicionalmente, a Anatel também já utilizou a área geográfica municipal para o STFC local, conforme pode ser observado na análise da operação de aquisição da GVT realizada por aquela Agência.[3] Quanto à infraestrutura de redes, que são os ativos utilizados para prestar os serviços de SCM, foi considerado que são utilizadas diferentes tecnologias. Haveria quatro meios principais utilizados comercialmente para transportar informação: (i) corrente elétrica através de pares metálicos (fios duplos de cobre entrelaçados); (ii) corrente elétrica através de cabos coaxiais (fio único de cobre bem isolado); (iii) luz através de cabos de fibra ótica;

e (iv) ondas de rádio através da atmosfera. No Ato de Concentração nº 08700.009731/2014-49, o voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior considerou que o comprimento total de dutos e valas, sem distinção por tipo de tecnologia, seria o melhor indicador para análise de infraestrutura passiva de redes fixas (infraestrutura passiva são dutos, valas, postes e torres). Quanto ao aspecto geográfico, entende-se que o mercado de infraestrutura de rede tem dimensão municipal, conforme os julgados anteriores do CADE. Informou-se que a infraestrutura de acesso da Vogel não é utilizada para prestação de serviço de Serviço Móvel Pessoal (“SMP”) e que a Algar não tem autorização da Anatel para operar com SMP nas áreas de infraestrutura de acesso da Vogel. A presente Operação, portanto, envolveria sobreposição nos mercados de: i) infraestrutura de telecomunicações; e ii) de serviços SCM e STFC. Além disso, há integração vertical entre os serviços SCM e STFC, a jusante, e a disponibilização de infraestrutura de telecomunicações, a montante. Não será necessário definir com exatidão o alcance do mercado para concluir que a Operação não causa danos à concorrência, conforme exposto a seguir. VI.2.

Serviço de Telefonia Fixa Comutada Os negócios da Vogel, relacionados aos serviços de telefonia fixa comutada, são bastante reduzidos, representaram menos do que [ACESSO RESTRITO] de toda a receita operacional da empresa e apenas 1.171 acessos, em 2020, sendo desnecessário entrar em maiores detalhes sobre esse mercado para concluir pela não alteração das condições concorrenciais. De toda forma, as Partes providenciaram estimativa de suas participações em cada região do Plano Geral de Outorgas [4] da Anatel, conforme reproduzido na tabela abaixo: Tabela 1 - Número de Acessos por região do PGO Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel. As participações de ambas as Requerentes são reduzidas, como é possível observar na Tabela 1. As participações da Vogel são menores de 0,01% em qualquer das regiões, de forma que não se espera que sejam capazes de causar quaisquer alterações significativas no panorama concorrencial nesse mercado a partir da presente Operação. Ademais, a Teleco divulga publicamente uma estimativa de participação no mercado nacional de telefonia fixa, baseada em número de acessos fixos, em que constam os seguintes market shares: Tabela 2 - Market Share de acessos fixos em serviço Fonte:

Teleco com base em dados das Operadoras, da Anatel e da própria Teleco (Ver https://www.teleco.com.br/mshare_fix.asp) Os dados da Teleco, portanto, corroboram as reduzidas participações das Partes, tendo em vista que a Vogel não aparece entre as maiores operadoras e a Algar possui cerca de um sexto dos acessos fixos em relação a cada uma das três empresas líderes em acessos (Vivo, Oi e Claro). VI.3. Serviços de Comunicação Multimídia Quanto ao mercado de SCM, as Partes apresentaram, em anexo de acesso restrito[5], estimativas de participação para cada um dos 169 municípios em que se identificou sobreposição horizontal ou potencial reforço de integração vertical entre as atividades da Vogel e do Grupo Algar. Os dados tomaram por base informações da Anatel e na tabela abaixo são apresentados os 11 municípios nos quais as Requerentes possuem maior participação de mercado. Tabela 3 - Participação estimada de Algar e Vogel no mercado de SCM por município - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel. Dos 169 municípios, apenas em 11 deles a participação das Requerentes seria maior do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As maiores participações de mercado seriam em: i) Eldorado do Sul (RS), município em que a Vogel e o Grupo Algar possuiriam 7,75% e 0,1% de market share, respectivamente; e ii) Nova Lima (MG), em que o Grupo Algar, teria sua maior participação de mercado (9,1%), e a Vogel possuiria apenas 0,2% de market share.

Nos demais municípios, a participação conjunta ficaria abaixo de 3%. Adicionalmente, as Partes também apresentaram o ranking de acessos de banda larga fixa em nível nacional, conforme abaixo: Tabela 3 - Ranking de Acessos de Banda Larga Fixa por empresa - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel Os dados mostram que a Algar ocupa a quarta posição entre as maiores empresas, porém, os líderes possuem uma ampla frente em termos de participação. Dessa forma, as participações reduzidas das Partes não implicariam em concentração expressiva no mercado de serviços de comunicação multimídia. VI.4. Infraestrutura de telecomunicações As Requerentes identificaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios em que há atividades da POP[6] da Vogel ou do Grupo Algar. Desses municípios, em apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o Grupo Algar e a Vogel possuem uma atuação comercial comum no segmento de infraestrutura de acesso. Nos outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios, ao menos alguma das Partes não estaria presente no mercado, atuando apenas de maneira cativa, de modo que não haveria sobreposição horizontal nesses municípios no mercado de infraestrutura de acesso.

De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa de SCM detém hoje toda a infraestrutura de acesso necessária para a prestação dos serviços de telecomunicação aos seus clientes, sendo comum que utilizem rede alheia, por meio de acordos de compartilhamento de infraestrutura de acesso, para expandir a área de cobertura de seus serviços. A própria Algar utiliza [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios, por meio desses acordos de compartilhamento. As Requerentes afirmaram ainda não ser possível aferir a dimensão total do mercado municipal de infraestrutura de acesso com base na extensão das linhas de fibra ótica pela ausência de dados públicos sobre a extensão total por município. No entanto, argumentaram que a atuação em SCM em um determinado município indicaria que um determinado player utiliza a infraestrutura necessária para prestar esse serviço[7]. No recente Ato de Concentração nº 08700.002473/2021-07, esta Superintendência, de forma complementar, considerou a correlação entre SCM e infraestrutura de última linha, utilizando a participação de mercado no segmento de SCM como proxy para o mercado de infraestrutura. Como demonstrado acima, as participações das Partes são baixas nos municípios onde elas prestam SCM. Além disso, as Partes apresentaram dados no mercado nacional e características do mercado que mostram que a integração vertical não traria riscos concorrenciais. As Partes argumentam que:

a) possuem uma reduzida representatividade da infraestrutura de acesso e que não haveria qualquer tipo de dependência dos concorrentes em SCM em relação à infraestrutura de acesso das Partes; b) a atuação da Vogel no mercado de infraestrutura de acesso é residual. O faturamento da Vogel nessa atividade representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total. c) a Resolução nº 683/2017 da ANATEL torna obrigatório o compartilhamento de capacidade excedente de infraestrutura de acesso, de forma não discriminatória e a preços e condições justas e razoáveis, tendo como referência o modelo de custos setorial. Para demonstrar a reduzida representatividade de sua infraestrutura de acesso, as Partes utilizaram-se de dados de extensão de rede de algumas das principais operadoras de telecomunicações, em nível nacional, em comparação aos números da extensão total da rede da Vogel e do Grupo Algar. As Partes citaram as seguintes informações públicas sobre a capacidade da infraestrutura de concorrentes: i. InfraCo, os ativos da Oi são responsáveis por mais de 400 mil km de fibra óptica em cerca de 2.300 municípios de todos os estados brasileiros;[8] ii. a Tim conta atualmente com 43 mil km de rede própria e com 65 mil km por meio de acordo de troca de capacidade com outras operadoras (swap), totalizando 108 mil km com projeção da companhia de aumentar o total em 24% até 2023, chegando a quase 134 mil km;[9] e iii.

a FiBrasil, da Telefônica e do CDPQ, possui um portfólio de 1,6 milhão de casas com fibra disponível e o plano das parceiras é expandir a rede para 5,5 milhões de domicílios em quatro anos.[10] Esses dados se contrapõem aos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km de extensão de rede de fibra distribuídos em 403 municípios do Grupo Algar que também tem acesso a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km de rede de fibra com backbone via swap em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km de cabo metálico distribuído em 96 municípios, além de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km de fibra com backbone em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios. A Vogel possui cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km de extensão de rede fibra óptica efetiva em cerca de 363 municípios, sendo que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] km são rede compartilhada por terceiros em regime de swap. A partir desses dados, infere-se que as redes das concorrentes possuem uma cobertura maior que a das Requerentes nacionalmente. Para confirmar que não haveria qualquer dependência das outras provedoras de serviços SCM nas regiões de atuação da Algar, esta SG recorreu a uma tabela provida pela Anatel[11] em que é relacionada a disponibilidade de fibra ótica em municípios.

Verificou-se que em todos os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios em que há sobreposição entre a Algar e a Vogel, existe pelo menos um outro grande provedor (Claro, Oi, Tim ou Vivo) de fibra ótica (Ver Tabela de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). As Requerentes também utilizaram-se da relação da Anatel, que define as empresas com Poder de Mercado Significativo ("PMS") no Mercado de Infraestrutura Passiva[12] para informar que a Vogel sequer é mencionada como empresa detentora de PMS para qualquer município do Brasil, assim como o Grupo Algar não consta entre as empresas com PMS em qualquer dos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios em que se identifica atuação comum das Partes. Por fim, ajuda a mitigar qualquer preocupação concorrencial em relação a possíveis integrações verticais em infraestrutura de acesso, o fato de que o mercado tem visto o surgimento da figura do operador neutro. Além disso, o compartilhamento de redes é uma prática, comum de mercado, regulada pela Anatel. Dessa forma, considera-se que não há possibilidade de fechamento do mercado de infraestrutura pelas Requerentes em decorrência da presente Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças traz as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nesses termos, as disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.005397/2018-88 que cita AC´s nº Atos de Concentração nº 08700.009731/2014-49, 08700.009426/2015-38 e 08700.007526/2017-91. [2] A Resolução 614/2013 da Anatel define que o SCM é um serviço fixo de telecomunicações de interesse coletivo, prestado em âmbito nacional e internacional, no regime privado, que possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia, permitindo inclusive o provimento de conexão à internet, utilizando quaisquer meios, a Assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço. A prestação do SCM não admite a transmissão, emissão e recepção de informações de qualquer natureza que possam configurar a prestação de serviços de radiodifusão, de televisão por assinatura ou de acesso condicionado, assim como o fornecimento de sinais de vídeos e áudio, de forma irrestrita e simultânea, para os Assinantes, na forma e condições previstas na regulamentação desses serviços.

Na prestação do SCM, não é permitida a oferta de serviço com as características do Serviço Telefônico Fixo Comutado destinado ao uso do público em geral (STFC), em especial o encaminhamento de tráfego telefônico por meio da rede de SCM simultaneamente originado e terminado nas redes do STFC. [3] Ver AC nº 08700.002013/2019-56(Claro/Nextel); AC nº 08700.007526/2017-91 (Claro/Cemig). [4] As regiões do PGO correspondem aos seguinte territórios: Região I - Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II - Distrito Federal e Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III - Estado de São Paulo; e Região IV - nacional (Conforme DECRETO Nº 6.654, DE 20 DE NOVEMBRO DE 2008) [5] Ver documento SEI nº [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [7] A esse respeito, as Partes indicaram, em anexo específico, as principais empresas que compartilham sua infraestrutura e o número de acessos em SCM registrado pela Vogel. A representatividade dos números de acessos em SCM contabilizados para a Vogel (vide Tabela 2) estariam superdimensionados, haja vista que considera os acessos dos players com os quais compartilha a sua infraestrutura de acesso.

[8] Oi assina contrato de exclusividade para vender divisão de fibra óptica | Telecomunicações | Tecnoblog. Acesso em 24.05.2021. [9] Teles aceleram competição por redes neutras de fibra óptica | Empresas | Valor Econômico (globo.com). Acesso em 24.05.2021. [10] Teles aceleram competição por redes neutras de fibra óptica | Empresas | Valor Econômico (globo.com). Acesso em 24.05.2021. [11] Ver https://teletime.com.br/08/01/2021/brasil-tem-79-dos-municipios-atendidos-por-redes-de-fibra-otica-9-de-aumento-em-2020/. Link da Tabela da Anatel: https://sistemas.anatel.gov.br/anexar-api/publico/anexos/download/5521da29487d1a89223f491ad2b9ab84. Consultado em 21/6/2021. [12] Ver Ato n.º 5513 da Anatel, de 23.07.2018.