Ato de Concentração Sumário nº 08700.003023/2021-23

SEI/CADE - 0929885 - Parecer .PARECER Nº 245/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003033/2021-69 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003023/2021-23) REQUERENTES: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: Corretagem de seguros e seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A. (“Caixa Corretora”) e a Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“Caixa”). A Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista, no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas.

A Caixa Corretora é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Caixa Seguridade e tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, atuantes na assessoria e consultoria no ramo de seguros, corretagem e administração de seguros, em todas as modalidades permitidas pela legislação vigente, planos de previdência complementar aberta, títulos de capitalização e outras corretagens fruto dos seguros vendidos no Balcão Caixa ou extra Balcão Caixa. O Grupo Caixa, controlador da Caixa Seguridade e da Caixa Corretora, também atua, por meio de subsidiárias, nos mercados de corretagem de seguros, mercado de seguros, e no mercado de planos de assistência à saúde. O Grupo Caixa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. (“MDS”) A MDS é uma sociedade controlada, conjuntamente, pelos Grupos Sonae e IPFL, com atuação no mercado de corretagem de seguros do país e experiência em todos os ramos de seguros, resseguros e risco. A MDS não atua no mercado de seguros. O Grupo Sonae tem origem portuguesa e, no Brasil, tem como principais negócios: (i) administração, planejamento e locação de espaços comerciais em shopping centers; (ii) prestação de serviços combinados de escritório e apoio administrativo;

e (iii) serviços de gestão e exploração de estacionamentos. O Grupo IPLF, por sua vez, tem como objeto a participação como acionista e/ou quotistas em outras empresas. Atualmente, os principais investimentos do Grupo IPLF estão focados nos segmentos (i) imobiliário e (ii) atividade de holding sem atividades operacionais, com propósito de deter participações em outras companhias. Os Grupos Sonae e ILPF auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0919454) Data da notificação 09/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 288, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2021 (SEI 0919245) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação deriva do Acordo Operacional de Parceria de Co-corretagem (“Acordo Operacional”), um contrato associativo entre Caixa Corretora, Caixa Seguridade e MDS, que prevê (i) parceria entre MDS e Caixa Corretora para atividades de co-corretagem; e (ii) o direito de acesso exclusivo da MDS a determinadas atividades de corretagem no âmbito do canal de distribuição da Caixa (“Balcão Caixa”).

Por meio do Acordo Operacional, as Partes pretendem estabelecer parceria, pelo prazo de 10 anos, para a exploração das atividades de corretagem de seguros de automóveis para os clientes da Caixa e determinadas atividades de corretagem de produtos de seguridade para os clientes da Caixa e/ou para o mercado em geral. As Requerentes explicam que o Acordo Operacional dá continuidade ao processo competitivo para reestruturação da operação de seguros do Grupo Caixa. A reestruturação da operação de seguros está alinhada aos pilares de governança, financeiro, perímetro da transação e estrutura societária da gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguridade no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes da Caixa bem como a maximização na geração de valor para as acionistas da Caixa Seguridade. O objetivo da parceria comercial entre a Caixa, suas afiliadas e a MDS é de ofertar seguros de automóveis e produtos de seguridade em todo o Balcão Caixa, pelos próximos 10 anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguro Setores em que há integração vertical Mercado de seguros (upstream) e mercado de corretagem de seguros (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente operação envolve um Acordo Operacional, por meio do qual as Partes pretendem estabelecer parceria, para a exploração das atividades de corretagem de seguros de automóveis e produtos de seguridade no Balcão Caixa. O Acordo Operacional foi celebrado no contexto de processo competitivo promovido pela Caixa Seguridade para selecionar co-corretoras para atuação em linhas de negócio da Caixa Seguridade, em parceria com a Caixa Corretora. Os seguros foram segregados em blocos por especialidade, sendo eles: (i) Bloco Saúde e Odonto; (ii) Bloco Grande Riscos e Corporate; (iii) Bloco Automóvel; e (iv) Bloco Produtos de Seguridade. A presente Operação refere-se ao Bloco Automóvel e Bloco Produtos de Seguridade. Portanto, o escopo da Operação concerne à: (i) corretagem de seguros de automóveis;

e (ii) corretagem de seguros de produtos de seguridade, que engloba produtos do ramo de vida, prestamista e residencial, além de produtos de previdência, consórcio e capitalização, segundo a classificação da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP (com exceção dos produtos de capitalização). Cabe ressaltar que, antes do Acordo Operacional, a Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz”) operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, para todos os tipos de seguros. Assim, segundo as Partes, o novo modelo de negócio implementado pelo Acordo Operacional é pró-competitivo e reduz a concentração dentro do próprio Balcão Caixa. A partir da atuação das Requerentes, identifica-se que o Acordo Operacional resultará em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros, uma vez que as empresas do Grupo Caixa e a MDS atuam nesse mercado. A Operação proposta também resultará em uma integração vertical entre, de um lado, as atividades de seguros pelo Grupo Caixa e, de outro lado, as atividades de corretagem de seguros prestadas pela MDS. Segundo os precedentes do CADE[2], o mercado nacional de corretagem de seguros consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Nesse sentido, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final.

Utilizando-se o tamanho total do mercado de seguros[3], de R$ R$ 232.759.090.036,00, em 2020, no Brasil, relativo ao total de prêmios indicados no sistema SUSEP para os grupos/ramos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016, as Partes informaram suas participações no mercado de corretagem de seguros, o que está em consonância com os precedentes deste Conselho. Segundo as Requerentes, o valor total de prêmios vendidos pelo Grupo Caixa, em 2020, foi de [Acesso Restrito à Caixa], ou seja, sua participação de mercado é de [10-20%] [Acesso Restrito]. Por sua vez, o Grupo MDS, em 2020, comercializou um total de [Acesso restrito] em prêmios, obtendo uma participação de mercado de [0-10%] [Acesso restrito]. Portanto, tendo em vista a participação das Requerentes no mercado de corretagem, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 20%. Com referência à integração vertical entre a oferta de seguros e produtos de previdência, consórcio e capitalização pelo Grupo Caixa, de um lado, e as atividades de corretagem de seguros prestadas pela MDS, de outro lado, esse Conselho, em casos anteriores, tem segmentado o mercado nacional de seguros[4] com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016: os principais grupos de seguros seriam:

patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Com base em dados da SUSEP[5], e tendo em vista o escopo da presente Operação, as Requerentes apresentam o market share do Grupo Caixa nos mercados de (i) seguros de automóveis; e (ii) seguros de produtos de seguridade, que engloba produtos do ramo de seguro de vida, prestamista e residencial, como pode ser verificado a seguir: Tabela 1 - Participação de Mercado – Mercado de Produtos de Seguridade, segmentados por grupo de seguro - 2020 [Acesso Restrito à Caixa] Grupo Total do Mercado (Prêmios – R$) Grupo Caixa (Faturamento – R$) Grupo Caixa (Market Share) Automóveis 35.667.924.338 - [0-10%] Patrimonial 17.433.344.352 - [0-10%] Pessoas Coletivo 33.113.034.022 - [0-10%] Pessoas Individual 4.593.519.872 - [0-10%] Microsseguros 355.357.644 - [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Assim, a participação da Caixa nesses segmentos de mercados de seguro seria reduzida, ficando abaixo de 10%, em qualquer dessas categorias. Com relação aos produtos de capitalização, as Partes explicam que esses produtos não se encaixam em nenhum grupo de seguros da Circular SUSEP nº 535/2016.

Não obstante, a Caixa apresentou seu market share para o segmento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de Mercado – Produtos de Capitalização - 2020[6] [Acesso Restrito à Caixa] Modalidade Receitas totais do Mercado Receitas Grupo Caixa Market Share Grupo Caixa Incentivo R$ 864.845.986,00 - [0-10%] Instrumento de Garantia R$ 2.617.234.043,00 [0-10%] Tradicional R$ 16.921.008.489,00 - [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Como visto na tabela acima, a Caixa não teria participação acima de 10% na oferta de produtos de capitalização no Brasil. Adicionalmente, a Caixa também apresentou seu market share para o mercado de consórcio e de previdência privada, conforme a tabela abaixo: Tabela 3 - Participação de Mercado - Produtos de Consórcio - 2020 [Acesso Restrito à Caixa] Fonte: Requerentes, com base em dados da Banco Central. O valor de estoque é obtido multiplicando-se a quantidade de cartas pelo valor médio do bem do grupo. Tabela 4 - Participação de Mercado - Produtos de Previdência, com base em provisões técnicas - 2020 Fonte: Dados da FenaPrevi[7]. O valor total do mercado é de R$1,0 trilhões.

Como pode ser observado nas Tabelas acima, a participação da Caixa não supera 30% em nenhum dos mercados verticalmente afetados, o mesmo ocorrendo com a participação conjunta de MDS e Caixa, no mercado de corretagem de seguros, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Ademais, não haveria incentivo à adoção de práticas de fechamento de mercado após a Operação, pois: (i) a parceria entre as Partes é limitada à oferta de seguros automóveis e seguros de produtos de seguridade; (ii) os clientes da Caixa que fazem parte do Balcão Caixa poderão acessar outras corretoras concorrentes se assim preferirem; (iii) ainda que se considere a hipótese de que a MDS venha a oferecer somente seguros automóveis e seguros de produtos de seguridade da Caixa, e também que a Caixa oferte seus seguros automóveis e seguros de produtos de seguridade apenas via MDS, suas participações de mercado, conforme apresentado acima, indicam pouca representatividade frente ao total ofertado desses produtos no Brasil, insuficiente para a ocorrência de fechamento dos mercados em análise; (iv) no Contrato da Operação há cláusulas[8] que delimitam a atuação da Corretora (MDS), de forma que a utilização da Base de Clientes da CAIXA durante a vigência do Acordo Operacional, deverá ser para o exclusivo fim de executar e cumprir com as obrigações definidas no Acordo;

(v) as atividades de seguros e de corretagem de seguros eram integradas anteriormente à Operação, uma vez que a Wiz operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, e após a Operação, mais players terão acesso à capilaridade do Balcão Caixa; e (vi) os mercados de seguros e de corretagem de seguros são pulverizados, conforme já reconhecidos em precedentes deste Conselho[9]. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 2.2 do Acordo Operacional estabelece: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97. [3] As Requerentes utilizaram dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 10.5.2021 Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda).

As Partes ressaltam que esse valor é subestimado, já que se prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco (sem DPVAT) forem considerados, o valor total do mercado atingirá R$ 501 bilhões (fonte: CNSEG – disponível em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%2 0-%20mar.2021_valores.xlsx). [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine). [5] Dados SUSEP, Disponíveis em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54. Foram considerados todos os ramos indicados no Sistema de Estatísticas da SUSEP e realizada a soma dentro de cada grupo, de acordo com a Circular SUSEP nº 535/2016. Para análise da integração vertical, foram considerados apenas Prêmios Diretos. [6] As Requerentes utilizaram apenas os dados de receitas para todas as modalidades de capitalização indicadas no Sistema de Estatísticas da SUSEP. [7] FenaPrevi - Caderno de Coberturas de Pessoas: Planos de Acumulação. Acesso em 08 de julho de 2021. [8] Segundo a cláusula 6.1 do Contrato da Operação, [Acesso Restrito] [9] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.002688/2019-03 e Ato de Contração nº 08700.000164/2020-11.