Ato de Concentração Sumário nº 08700.003930/2021-72

SEI/CADE - 0944926 - Parecer PARECER Nº 312/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003930/2021-72 REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco de Brasília S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco de Brasília S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: corretagem de seguros e seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“WIZ”) A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. A WIZ pertence aos grupos econômicos Integra Participações S.A. (que possui 26,37% do capital social) e CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CNP”, detentor de 25,00% de suas ações). Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos demais canais da WIZ. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE", que detém 65,78% de seu capital social). Por sua vez, a CNP, antigamente denominada por Caixa Seguros Holding (“CSH”), é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa, matriz do Grupo CNP, que detém 51,75% de seu capital.

O Grupo CNP possui atuação com seguros, que são oferecidos com exclusividade pela Caixa. A WIZ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB") O BRB é um banco múltiplo com as seguintes carteiras: comercial, câmbio, desenvolvimento, rural e imobiliária. Possui atuação em todo o Distrito Federal e regiões de influência, possuindo também pontos de atendimento em São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Piauí; além, de atuar com o banco digital BRB FLA. A BRB Administradora e Corretora de Seguros S.A. ("BRB Administradora") é controlada pelo BRB e atua como corretora de seguros e possui parcerias com diversas seguradoras do país, adquirindo um portfólio de produtos voltados para a segurança de bens e pessoas e para a formação de poupança. O Grupo BRB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0941153) Data da notificação 23/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 388, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2021 (SEI 0939698) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na parceria entre a WIZ e o BRB para a comercialização de seguros, consórcios, títulos de capitalização e previdência privada nos canais de distribuição do BRB, por meio da aquisição, pela WIZ, de quotas representativas de 50,1% do capital social de uma nova sociedade anônima (Companhia) a ser constituída pela BRB Administradora. Nesse contexto, as Partes pretendem estabelecer (i) um Acordo Operacional, que assegure à Companhia o direito de comercializar, com exclusividade, na rede de distribuição controlada pelo BRB, todos os produtos e serviços de seguridade, incluindo seguro, consórcio, capitalização e previdência privada, pelo prazo de 20 anos, contados do fechamento da Operação; e (ii) um Acordo de Acionistas que disciplinará os direitos societários relacionados à condução dos negócios e a administração da Companhia. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que o preço total estimado para aquisição da totalidade das ações é de R$ 585.235.334,40.

Para a WIZ, a Operação representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização, pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ. Por sua vez, o BRB buscou um parceiro no ramo de corretagem, de forma a gerar maior valor para o Conglomerado BRB, permitindo capturar a expertise do parceiro, melhorando a experiência do cliente e trazendo agilidade e autonomia para a atuação da empresa no segmento como os atuais players de mercado. As Requerentes destacaram que a Operação está sujeita à aprovação do CADE e do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguro Setor em que há integração vertical Mercado de seguros (upstream) e mercado de corretagem de seguros (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente operação envolve um Acordo Operacional, por meio do qual as Partes pretendem estabelecer parceria, para comercialização de seguros, consórcios, títulos de capitalização e previdência privada nos canais de distribuição do BRB. A parceria será explorada via sociedade a ser constituída. Cabe ressaltar que, antes do Acordo Operacional, a WIZ operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, para todos os tipos de seguros. Porém a WIZ não venceu o novo processo competitivo da CAIXA, assim, ela deixará de ofertar os produtos na CAIXA e passará a comercializar os produtos de seguros, previdência, capitalização e consórcios de outras seguradoras por meio de outras parcerias comerciais, segundo as Requerentes. A partir da atuação das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros, uma vez que o BRB e a WIZ atuam nesse mercado, além da parceria visar esse segmento. A Operação proposta também resultará em uma integração vertical entre, de um lado, as atividades de seguros do Grupo CNP e Grupo Caixa e, de outro lado, as atividades de corretagem de seguros prestadas pela parceria entre WIZ e BRB. Segundo os precedentes do CADE[1], o mercado nacional de corretagem de seguros consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros.

Nesse sentido, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. O tamanho total do mercado de seguros[2], em 2020, foi estimado em (i) R$ 232.759.090.036,00, se considerados os dados da SUSEP que não incluem prêmios relacionados a saúde suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco; ou (ii) R$ 501 bilhões, conforme os dados da Confederação Nacional das Seguradoras - CNSEG[3], que considera estes segmentos. Tais dados são costumeiramente utilizados nos precedentes como proxy para medir a participação das empresas no mercado de corretagem de seguros. As Partes indicam que o Grupo BRB não apresenta outras empresas atuantes no mercado de corretagem de seguros e que o valor total de prêmios vendidos pela BRB Administradora, em 2020, foi de [Acesso Restrito], correspondendo a 0-10% [Acesso Restrito] de market share se considerados os dados da SUSEP; ou 0-10% [Acesso Restrito], se considerados os dados da CNSEG. Já o Grupo WIZ, em 2020, faturou um total de [Acesso Restrito] em prêmios vendidos no ano de 2020, o que representa uma participação de mercado de 0-10% [Acesso Restrito], considerando os dados da SUSEP. Levando-se em consideração também os prêmios de produtos de acumulação (previdência, capitalização e consórcio), o total foi de [Acesso Restrito].

Nesse cenário, conforme os dados da CNSEG, a participação da WIZ ainda seria de 0-10% [Acesso Restrito]. Portanto, tendo em vista a participação das Requerentes no mercado de corretagem, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 20%. Com referência à integração vertical entre a oferta de seguros e produtos de previdência, consórcio e capitalização pelo Grupo CNP, de um lado, e a atividade de corretagem de seguros da Companhia, de outro lado, esse Conselho, em casos anteriores, tem segmentado o mercado nacional de seguros[4] com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016: os principais grupos de seguros seriam: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar). A participação do Grupo Caixa no mercado de produtos de seguridade pôde ser aferida recentemente por este Conselho[5] no Ato de Concentração nº 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade e Lazam-MDS) nos seguintes segmentos: (i) mercado de produtos de seguridade (automóvel, patrimonial, pessoal coletivo, pessoal individual e microsseguros;

(ii) produtos de capitalização (incentivo, instrumento de garantia e tradicional); (iii) consórcio; e (iv) previdência. Em todos os segmentos citados, o market share do Grupo Caixa, que possui distribuição exclusiva dos produtos de seguridade do Grupo CNP, é menor que 10%. Desta forma, uma integração vertical na oferta e corretagem desses produtos não atingiria 30% de participação nos mercados verticalmente relacionados, não tendo o condão de ocasionar o fechamento de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97. [2] As Requerentes utilizaram dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 10.5.2021 Fonte da Metodologia:

Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda). [3] Os segmentos de saúde suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco (sem DPVAT) possui o valor total de R$ 501 bilhões (fonte: CNseg – disponível em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%2 0-%20mar.2021_valores.xlsx). [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine). [5] Além dos Atos de Concentração nº 08700.003022/2021-89 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.003021/2021-34 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Willis Affinity Corretores de Seguros Ltda.).