Ato de Concentração Sumário nº 08700.003247/2021-35

SEI/CADE - 0926841 - Parecer PARECER Nº 241/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003247/2021-35 REQUERENTES: Magalu Pagamentos Ltda. e Banco BS2 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Magalu Pagamentos Ltda. e Banco BS2 S.A. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: processamento de cartões de pagamento. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Magalu Pagamentos Ltda. (“Magalu Pagamentos”) A Magalu Pagamentos é uma instituição de pagamentos controlada por Magazine Luiza S.A. ("Magazine Luiza"). As atividades no segmento de meio de pagamentos exercidas por Magalu Pagamentos são prestadas de forma cativa para o próprio grupo ao qual a empresa pertence, o Grupo Magazine Luiza. O Magazine Luiza atua no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal diversificada e integrada, composta tanto por plataforma digital de venda e-commerce, incluindo aplicativo, website e lojas virtuais, quanto por lojas físicas convencionais. O Grupo Magazine Luiza auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Banco BS2 S/A (“BS2”) O BS2 é uma companhia de capital fechado que vem operando no Brasil como banco múltiplo nas carteiras comercial, de câmbio e de crédito, financiamento e investimento, com operações nos segmentos de serviços bancários digitais, créditos para empresas, direitos creditórios, mercado de câmbio e de adquirência, atuando como credenciador na liquidação financeira de operações com cartões de débito e de crédito. Além disso, o BS2 tem como principal fonte de recursos o lançamento de certificados de depósitos bancários no mercado. O BS2 é controlado pela Bonsucesso Holding Financeira S.A. e integra o Grupo de empresas Bonsucesso (“Grupo Bonsucesso”) O Grupo Bonsucesso auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0922867) Data da notificação 18/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 304, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2021 (SEI 0923343) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão onerosa para Magalu Pagamentos, por BS2 e algumas pessoas físicas (os “Desenvolvedores Chave” e, em conjunto com BS2, os “Cedentes”), do programa de computador Bit55 (o “Software”), que é empregado em uma plataforma de tecnologia para processamento de transações de cartões de pagamento (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Magazine Luiza, o acesso aos direitos sobre o Software é mais um passo na estratégia do Magalu de digitalização do Brasil, ampliando os serviços disponíveis para seus clientes e para o mercado. Já para o Grupo Bonsucesso, quando o BS2 iniciou sua jornada digital, realizou diversos investimentos em tecnologia da informação para o pleno atendimento às demandas de seus clientes pessoas físicas, entretanto, o BS2 mudou seu foco de determinadas áreas para a pessoas jurídicas de pequeno e médio portes, cuja demanda de serviços é mais diversificada e menos associada às operações com cartões. Diante deste cenário, vislumbrou uma oportunidade de realizar a cessão onerosa dos direitos sobre o Software responsável pelo processamento de cartões, que até o momento é utilizado apenas de forma cativa pelo banco. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes esclareceram que a funcionalidade do programa de computador Bit55, objeto desta cessão onerosa, insere-se no mercado de processamento de cartões de pagamento. No entanto, o Software é, até o momento, utilizado exclusivamente de forma cativa pelo BS2. De acordo com as Requerentes, o Bit55 foi construído pelo BS2 para processamento apenas de seus próprios cartões, não sendo ofertado ao mercado. Assim, atesta-se que este Software não está disponível no mercado nacional de processamento de cartões de pagamento; por esta razão, não se pode aferir qualquer presença de sobreposição horizontal e integrações verticais decorrente da Operação proposta. Em consonância com as Requerentes, esta SG entendeu que a Operação não tem o condão de prejudicar a concorrência, pois a utilização do Software permitirá o ingresso de novo concorrente no mercado de processamento de cartões, segmento no qual o Magalu Pagamentos não atuava.

Após a Operação, as Requerentes informaram que o Grupo Magalu não apenas utilizará o Software para complementar suas próprias ferramentas, mas também assumirá (por meio de Contrato de Processamento de Cartões) o processamento de cartões para o BS2, atualmente realizado de forma cativa, e ofertará este serviço para terceiros. Para fins de completude, as Requerentes destacaram que, por meio do Ato de Concentração nº 08700.000059/2021-55, a Magalu Pagamentos recebeu o aval do CADE, em 14 de abril de 2021, para a aquisição da Hub Pagamentos S.A. (“Hub Pagamentos”). A Hub Pagamentos é uma subsidiária da Hub Prepaid Participações S.A. que oferta conta digital e cartão pré-pago diretamente para seus clientes, atuando como uma plataforma de Banking as a Service (BaaS) e prestando serviço de processamento de cartões pré-pagos, atendendo a clientes de diversos segmentos como varejo, mobilidade, instituições financeiras e fintechs. O Grupo Magalu alega que, apesar da operação já ter sido aprovada pelo CADE, a aquisição de Hub Prepaid Participações S.A. e suas subsidiárias ainda não foi concretizada, razão pela qual as atividades das referidas empresas ainda não são consideradas como desempenhadas pelo grupo. No entanto, a eventual sobreposição horizontal entre as atividades associadas ao Software e os serviços de processamento de cartões pré-pagos da Hub Pagamentos é descartada uma vez que o programa de computador Bit55 não está disponível ao mercado.

Além disso, o Grupo Magalu, por meio da financeira Luizacred (uma joint venture com o Banco Itaú Unibanco), oferta cartões de crédito a seus clientes. Segundo a jurisprudência do CADE[1], considera-se o mercado de emissão de cartões verticalmente relacionado ao mercado de processamento de cartões. No entanto, a possibilidade de integração vertical entre os mercados de atuação da Luizacred e do Bit55 também deve ser afastada, pois ao se considerar o uso cativo pelo BS2, o Software não poderia ser utilizado para o processamento dos cartões de crédito ofertados pela financeira Luizacred. Assim, como o Software não está disponível no mercado para qualquer banco ou entidade que realize atividades de processamento de cartões (de crédito, débito ou pré-pagos), a Operação claramente não enseja risco relacionado a fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________________________________________________________ [1] Como exemplo, vide Ato de Concentração nº 08700.006008/2018-31 (Requerentes Celta Holdings S.A.

e Fidelity Holding Ltda.).