Ato de Concentração Sumário nº 08700.003697/2021-28

SEI/CADE - 0938234 - Parecer PARECER Nº 283/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003697/2021-28 REQUERENTES: Portoseg S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Portoseg S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: meio de pagamento de pedágio. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Portoseg S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“Portoseg” ou “Compradora”) A Portoseg é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Porto Seguro. A Portoseg, além de atuar no segmento de cartão de crédito como emissora de instrumento pós-pago, possui em seu objeto social a realização de financiamento para aquisição de bens e serviços e para capital de giro. A instituição possui autorização do Banco Central do Brasil para prover a disponibilização de serviços relativos a conta de pagamento; a execução ou facilitação de instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada a conta de pagamento; a gestão de conta de pagamento; a emissão de instrumento de pagamento;

o credenciamento e a aceitação de instrumento de pagamento; a execução de remessa de fundos; a conversão de moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa; bem como outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento designadas pelo Banco Central do Brasil. O Grupo Porto Seguro e suas subsidiárias atuam em todos os ramos de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. O Grupo Porto Seguro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga” ou “Vendedora”) A Ipiranga é sociedade brasileira controlada pela Ultrapar Participações S.A (“Ultrapar”), uma holding que investe em negócios com atuação em varejo e distribuição especializada (por meio da Ultragaz, Ipiranga e Extrafarma), na indústria de especialidades químicas (por meio da Oxiteno), no segmento de armazenagem para granéis líquidos (por meio da Ultracargo) e nas atividades de serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos (por meio da Conectcar). O Grupo Ultra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3.

Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“Conectcar” ou “Empresa-alvo”) A Conectcar é uma joint venture que atua no mercado de pagamento automatizado de pedágios e de preço de estadia em estacionamentos com base em tecnologia de tags para identificação veicular. A Conectcar tem como únicas acionistas, em iguais proporções, a Ipiranga (subsidiária integral da Ultrapar) e a Redecard S.A. (“Redecard”), sendo que tais sociedades exercem poder de controle sobre a Empresa-alvo de forma compartilhada e sem preponderância entre si, segundo as Requerentes. A Redecard integra o Grupo Itaú Unibanco e possui atuação no mercado nacional de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação de transações realizadas por meios eletrônicos de pagamento (cartões de crédito e débito), mediante credenciamento de estabelecimentos e aluguel de equipamentos. As principais atividades operacionais do Grupo Itaú Unibanco são: (i) banco comercial, (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), (iv) atividade com mercado e corporação e (v) operações no exterior. A Conectcar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935248) Data da notificação 14/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2021 (SEI 0933781) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Portoseg, da totalidade da participação societária detida pela Ipiranga na Conectcar (representativa de 50% das ações totais e votantes de emissão). As Requerentes informaram que, com a aquisição, a Portoseg irá deter o controle compartilhado da Conectar com a Redecard, sem preponderância da Portoseg ou da Redecard. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Partes explicam que a Operação representa uma oportunidade para o Grupo Porto Seguro diversificar seus negócios. A esse respeito, esclareceram que a Portoseg não possui atualmente, em seu portfólio, um arranjo de pagamento pré-pago baseado em tecnologia de tags para identificação veicular. A Portoseg percebe, ainda, a possibilidade de um fortalecimento recíproco de bases de clientes e a possibilidade de desenvolvimento conjunto de novos serviços e produtos.

Sob a perspectiva da Vendedora, a venda da participação na ConectCar está alinhada à revisão de portfólio que a Ultrapar (controladora da Ipiranga) vem informando aos seus acionistas e ao mercado de capitais, com investimentos centrados nas oportunidades existentes na cadeia downstream de óleo e gás no Brasil, cujo primeiro passo se deu com o anúncio da venda da Extrafarma em maio de 2021. A Operação também se encontra sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Conectcar atua no mercado de prestação de serviços de arrecadação eletrônica de tarifa de pedágio e de preço de estadia em estacionamentos por meio de tecnologia de Identificação Automática de Veículos (AVI - Automatic Vehicle Identification), que permite que o veículo seja reconhecido automaticamente nos pedágios e estacionamentos conveniados.[2] Por sua vez, a Portoseg atua no segmento de cartão de crédito como emissora de instrumento pós-pago, além de ter a pretensão de realizar financiamento para aquisição de bens e serviços e para capital de giro.

Adicionalmente, a instituição possui autorização do Banco Central do Brasil para prover a disponibilização de determinados serviços financeiros. O Grupo Porto Seguro e suas subsidiárias atuam em todos os tipos de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. As Requerentes destacam que, a despeito de sua atuação no Sistema de Pagamentos Brasileiro, o Grupo Porto Seguro[3] não possui em seu portfólio, um arranjo de pagamento pré-pago baseado em tecnologia de tags para identificação veicular e tampouco uma solução exclusiva para pagamento de pedágios e estacionamentos, de modo que a Operação não resulta em sobreposição horizontal. Além disso, em linha vertical, as Requerentes informam que não há qualquer relação de fornecimento ou consumo entre as atividades do Grupo Porto Seguro e os serviços de arrecadação eletrônica de tarifa de pedágio e de preço de estadia em estacionamentos por meio de tecnologia de identificação veicular. Assim, conclui-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Porto Seguro e as atividades da Conectcar. Portanto, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Conforme apurado na análise do Inquérito Administrativo nº 08700.006268/2018-15, na Nota Técnica nº 29/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE, a participação da Conectcar era menor que 10% no mercado de sistema de pagamento automático baseado na tecnologia AVI, com base no total de usuários, em 2018. A líder desse mercado seria a Sem Parar, que teria mais que 90%, nesse mesmo período. [3] De acordo com as Demonstrações de Resultado de Exercício de 2020, cerca de [Acesso Restrito] da receita da Portoseg com créditos teve relação com cartão de crédito, no ano de 2020.