Ato de Concentração Sumário nº 08700.003120/2021-16

SEI/CADE - 0927603 - Parecer PARECER Nº 242/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003120/2021-16 REQUERENTES: JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Transporte rodoviário de carga. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. JSL S.A. (“JSL” ou "Compradora) A JSL pertence ao Grupo Simpar, que atua nos segmentos de: prestação de serviços de logística em geral, incluindo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; locação de máquinas, equipamentos e veículos; prestação de serviço de leasing financeiro; e administração de concessionárias. O Grupo Simpar atua na armazenagem de carga geral nos seguintes estados: Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro e São Paulo. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Transportes Marvel Ltda. (“Marvel” ou "Empresa-Objeto") A Marvel realiza transporte rodoviário de cargas em todo Brasil e no mercado internacional: Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Peru.

A Marvel possui sua matriz em Chapecó/SC e filiais em Jundiaí/SP, Pouso Alegre/MG e São Borja/RS, além de uma filial em Buenos Aires, na Argentina, e outra em Santiago, no Chile. A Marvel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0920178) Data da notificação 14/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 302, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2021 (SEI 0923341) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela JSL, de 100% das quotas representativas do capital social da Marvel, detidas por Leovir Costella, Lodovino Costella e Fabiana Costella Stedile. As Requerentes informaram que o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a JSL, a Operação é uma oportunidade de gerar ganho de escala na sua participação no segmento de transporte de cargas e aumentar a sua presença em outros países da América do Sul. Para os atuais proprietários da Marvel, trata-se de oportunidade de realização do valor da empresa e de saída do mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transporte rodoviário de cargas Setores em que há integração vertical Mercados de transporte rodoviário de cargas (upstream) e armazenagem de cargas (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas, bem como uma integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário de cargas (upstream) da Marvel e as atividades de armazenagem de cargas (downstream) da JSL. Conforme precedentes do CADE[2], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, sendo a dimensão geográfica adotada para esse mercado a nacional. Para estimar o mercado total de transporte rodoviário de cargas, as Requerentes utilizaram (i) faturamento; e (ii) tamanho da frota, conforme metodologia acatada anteriormente pelo CADE[3]. Assim, seguem abaixo duas tabelas resumindo a estimativa de participação de mercado das Requerentes no referido setor.

Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas por faturamento (2019) Empresa Faturamento (2020) Participação de mercado Grupo Simpar (JSL) [Acesso Restrito] [0-10%] Marvel [Acesso Restrito] [0-10%] Participação Conjunta [Acesso Restrito] [0-10%] Total (2019)[4] R$ 328.000.000.000 100,00% Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas por tamanho da frota (jun/2021) Empresa Frota (veículos) Participação de mercado Grupo Simpar (JSL) [Acesso Restrito] [0-10%] Marvel [Acesso Restrito] [0-10%] Participação Conjunta [Acesso Restrito] [0-10%] Total (2021) 2.371.884 100,00% Fonte: Requerentes com base em dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”)[5]. Com base nas Tabelas 1 e 2, verifica-se que a sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, após a Operação, no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas alcançará [Acesso Restrito], ao se considerar o faturamento auferido, e [Acesso Restrito], por número de veículos. Portanto, entende-se que a operação não resultará em uma sobreposição capaz de impactar negativamente o ambiente concorrencial nesse segmento de mercado. Complementarmente, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para um cenário específico, qual seja, o de transporte rodoviário de cargas frigoríficas[6].

Para estimar o market share nesse segmento, as Partes utilizaram metodologia adotada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.003743/2019-74 (Requerentes: Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e Danone Ltda.). Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas frigorificadas (2020) Empresa Faturamento (R$) Participação de mercado Grupo Simpar [Acesso Restrito] [0-10%] Marvel [Acesso Restrito] [0-10%] Participação Conjunta [Acesso Restrito] [0-10%] Total R$ 11.808.000.000,00 100% Fonte: Requerentes com base em estudo do BNDES e dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística. Com base nas estimativas de participação de mercado acima, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que a participação conjunta das Requerentes seria inferior ao patamar de 20%, ainda que analisando o cenário mais conservador, no qual o mercado de transporte rodoviário de cargas é segmentado de forma a considerar separadamente o transporte de cargas frigorificadas. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o CADE[7] define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.) e, com relação à dimensão geográfica, a abrangência considerada é a estadual. De acordo com as Requerentes, apenas o Grupo Simpar oferta esses serviços.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram uma estimativa da participação de mercado das empresas do Grupo Simpar, com base nos relatórios elaborados pela Cushman & Wakefield[8], para o estoque de áreas disponíveis para armazenagem no mercado de logística no segundo trimestre de 2020, conforme a tabela a seguir. Destaque-se que, embora as Requerentes informem não ser possível apurar dados referentes aos estados de Alagoas, Espírito Santo e Goiás, esta Superintendência-Geral obteve, em precedentes anteriores do CADE[9], estimativa de dados para os estados referidos, com base na análise feita para “Outras Regiões”, disponibilizada no relatório da Cushman & Wakefield (2020). Tabela 4 - Estimativa de participação do Grupo Simpar nos mercados de armazenagem de carga, por estado Estado Área de armazenagem do Grupo Simpar (m2) Área de armazenagem total disponível (m2) Participação de mercado (%) Alagoas [Acesso Restrito] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] Amazonas [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Bahia [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Ceará [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Espírito Santo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito ao CADE] [0-10%] Goiás [Acesso Restrito] [Acesso Restrito ao CADE] [0-10%] Minas Gerais [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Pernambuco [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Rio de Janeiro [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base em dados da MarketBeat Q2 2020, Cushman & Wakefield e JSL. Com base na Tabela 4 acima, para o estoque de áreas disponíveis para armazenagem no mercado de armazenagem de cargas, no segundo trimestre de 2020, a estimativa de participação das empresas do Grupo Simpar é inferior a 10% em todos os estados em que possui atividades, à exceção do estado da Bahia, no qual que ultrapassa 20%, porém fica abaixo de 30%. As Requerentes destacam que as estimativas de share superestimam a sua participação, uma vez que não refletem a amplitude do mercado de armazenagem de cargas não alfandegadas, por abrangerem apenas parques/condomínios logísticos sem incluir as propriedades stand alone. Nesse contexto, tendo em vista as participações de mercado das Partes nos mercados verticalmente integrados, todas abaixo de 30%, não se vislumbra a possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado em decorrência desta integração vertical. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê cláusula de não concorrência (Cláusula 10.1), transcrita abaixo: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55, nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [3] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.001020/2021-55. [4] O CADE vem utilizando os dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas para estimar a dimensão total do mercado no Brasil. Considerando o total de mercado estimado por essa associação para o ano de 2019, o mais atualizado disponível (BRL 328 bilhões). [5] Vide Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres, disponibilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDVkZjQzZmU3IiwidCI6Ijg 3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9. Acesso em 12.6.2021 [6] Esse cenário foi apresentado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003743/2019-74, no qual se entendeu:

"Apesar de alguns precedentes do CADE terem tratado do mercado rodoviário de cargas, sem segmentá-lo em relação às cargas frigorificadas, esta SG optou por deixar a definição de mercado relevante em aberto, na presente análise, para delinear um cenário mais conservador que considere especificamente o transporte de cargas frigorificadas e permita sanar qualquer dúvida sobre eventuais efeitos concorrenciais da operação pretendida." [7] Vide, por exemplo, Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55 e nº 08700.004051/2020-87. [8] A JSL informa desconhecer dados públicos sobre o mercado de armazenagem de cargas para realizar uma estimativa da dimensão total do referido mercado e destaca que em precedentes anteriores do CADE (Atos de Concentração nº 08700.001020/2021-55; nº 08700.003915/2020-43; nº 08700.003526/2020-21; nº 08700.006428/2020-32) foram considerados os dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield. [9] Vide Atos de Contração nº 08700.000851/2021-18 e 08700.001682/2021-25, com a ressalva que os dados específicos para o estado de Alagoas, Espírito Santo e Goiás foram estimados como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados no relatório da Cushman & Wakefield (2020), de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado.