Ato de Concentração Sumário nº 08700.003736/2021-97

SEI/CADE - 0942579 - Parecer parecer nº 303/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003736/2021-97 REQUERENTES: Elo Serviços S.A, Bradescard Elo Participações S.A. e Caixa Cartões Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elo Serviços S.A, Bradescard Elo Participações S.A. e Caixa Cartões Holding S.A. Natureza da operação: aquisição para aumento de participação acionária. Mercados afetados: meios de pagamento (bandeira, credenciamento e emissão de cartão). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Elo Serviços S.A ("Elo Serviços" ou "Elo") A Elo é uma instituidora de arranjos de pagamento que oferta soluções de pagamento sob a marca Elo no segmento de licenciamento de bandeira de cartões de pagamento. Atualmente, seu capital social é detido diretamente por Caixa Cartões e Elo Participações Ltda. ("Elopar"). A Elopar consiste em uma joint venture controlada em conjunto pelo Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) e pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) que tem por objetivo consolidar resultados e viabilizar o crescimento das empresas do Grupo Elopar, como a própria Elo. O Grupo Banco do Brasil atua nos segmentos de banco comercial, banco de investimento, seguros, capitalização, previdência, corretagem, entre outros.

O Grupo Banco do Brasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Bradescard Elo Participações S.A. ("Bradespar Elo" ou "Bradespar") A Bradescard é uma holding não financeira do Bradesco com participação na Elopar e, consequentemente, participação na Elo. O Grupo Bradesco atua nos segmentos de banco comercial, banco de investimento, seguros, capitalização, previdência, corretagem, entre outros. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.III Caixa Cartões Holding S.A. ("Caixa Cartões" ou "Caixa") A Caixa Cartões, integrante do grupo econômico da Caixa Econômica Federal (“Grupo Caixa”), foi constituída em janeiro de 2020 com o objetivo de explorar direitos e atividades comerciais no segmento de emissão de cartões de pagamento. O Grupo Caixa desempenha diversas funções no sistema financeiro nacional, auxiliando na política de crédito do Governo Federal, atuando nos segmentos de banco, seguros, loterias federais, penhor civil, administração de fundos como o FGTS, entre outros.

O Grupo Caixa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0933446) Data da notificação 15/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2021 (0936777) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Caixa Cartões, de participação societária adicional na Elo que atualmente é detida pela Bradescard Elo. O aumento de participação da Caixa na Elo ocorrerá por meio do exercício de opção de compra de ações, conforme previsto em acordo de acionistas da Elo celebrado entre Caixa Cartões, Elopar e Bradescard. Após a presente operação, a Caixa Cartões passará a deter participação societária equivalente a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Elo, contra [RESTRITO ÀS REQUERENTES] antes da operação. As figuras a seguir sintetizam a estrutura societária da Elo antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Elo antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Tabela 1 - Estrutura societária da Elo depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, elas complementam que a aquisição de ações da Elo pela Caixa Cartões [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, [1][RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que a operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A operação não está sujeita à notificação em nenhuma outra jurisdição. A operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (BCB). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Elo: i) bandeira de cartão de pagamento. Caixa: i) credenciamento e ii) emissão de cartões de pagamento. Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes alegaram que a operação não resultará em sobreposição horizontal entre a Caixa Cartões e a Elo. Alegaram que o único efeito concorrencial gerado pela operação seria um potencial reforço de uma relação vertical pré-existente[2] entre essas empresas, que não seria capaz de gerar preocupações concorrenciais.

As Requerentes reforçaram que a operação visaria única e exclusivamente o rebalanceamento das participações societárias dos atuais acionistas no capital social da Elo, em linha com as regras de governança da empresa e sem afetar a dinâmica competitiva de quaisquer segmentos de atuação da Elo ou de seus acionistas. Quanto aos segmentos de atuação da Caixa Cartões e da Elo, as empresas atuam em etapas distintas da cadeia de pagamentos. Enquanto a Elo opera uma bandeira de cartões de pagamentos, a Caixa atua na emissão de cartões de pagamento e, de forma secundária, no credenciamento de cartões de pagamento. O quadro abaixo indica os segmentos que a Caixa Cartões e Elo atuam, conforme dimensão de mercado adotada nos precedentes do CADE[3], que consideram a abrangência nacional para os quatro mercados. Quadro 3 - Segmentos de Mercado de atuação da Elo e da Caixa Mercados Elo Caixa Bandeiras X Credenciadores X Emissores de cartão X Elaboração própria. O potencial reforço de relações verticais, nesse sentido, seria entre as atividade de i) licenciamento de de arranjos de pagamento, por parte da Elo, e as atividades de i) emissão de cartões de pagamento e de ii) credenciamento pela Caixa. Em relação ao potencial reforço vertical entre a bandeira Elo e atividade de emissão de cartões de pagamento pela Caixa, apresenta-se abaixo as estruturas de oferta de ambos os mercados.

Tabela 2 - Emissão de cartões de pagamento - Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Grupo Econômico 2019 2020 Faturamento (R$ Bilhão) Market Share (%) Faturamento (R$ Bilhão) Market Share (%) ITAÚ [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [30-40%] BANCO DO BRASIL [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] SANTANDER [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] CAIXA [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] NUBANK [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CARREFOUR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] HSBC [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CITIBANK [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] PORTO SEGURO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CETELEM [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] BANCOOB (SICOOB) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SICREDI [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] BV FINANCEIRA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] BANRISUL [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] BANCO PAN [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] BRB [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] OUTROS [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] TOTAL [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes (Cardmonitor). Tabela 3 - Licenciamento de bandeiras (crédito e débito) - Brasil Fonte: BCB. As tabelas demonstram que, mesmo na hipótese de reforço de relação vertical entre a bandeira Elo e atividade de emissão de cartões pela Caixa, não há potencial para fechamento de mercado devido às participações de mercado das empresas. A Caixa teve uma participação pequena no mercado de emissão de cartões, de apenas 3,8% em 2020.

Já a Elo, apesar de possuir participações relevantes (22,6% em relação cartões ativos e 17,9% das transações), em 2019, dentre as três principais bandeiras em atividade no país é a menor delas. Nesse sentido, Visa e MasterCard possuem porte e capacidade de rivalizar com a Elo no caso de eventuais tentativas de fechamento do mercado de bandeira de cartões de pagamento. De todo modo, a relação vertical entre a bandeira Elo e a emissão de cartões pela Caixa é pré-existente à operação. Quanto a potencial relação vertical da bandeira Elo com a atividade de credenciamento de estabelecimentos comerciais, é importante ressaltar que a Caixa é um ator secundário nesse mercado. Segundo as Requerentes, não há dados específicos da Caixa, mas tal mercado conta com a presença de importantes empresas: como Cielo, Stone, Rede, GetNet, Pagseguro, Safrapay e Vero. Essas empresas representam mais de 90% do volume financeiro de pagamentos realizados, conforme atestado em precedentes. Enquanto isso, há uma franja de mercado que conta com um número grande de empresas (como bancos, varejistas e atacadistas) que representam conjuntamente cerca de 8% do mercado de credenciamento.[4] Tabela 4 - Credenciamento e captura de informações (Brasil - 2019)[5] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS;

elaborado pela SG/CADE no AC 08700.003940/2020-27 (Pagseguro e Wirecard) A Caixa encontra-se nessa franja de mercado, o que inviabilizaria, mesmo considerando a hipótese de reforço de integração vertical, de fechamento de qualquer mercado envolvido. De todo modo, tal como a relação vertical entre a bandeira Elo e a emissão de cartões pela Caixa, trata-se de relações pré-existentes à presente operação. A operação em análise, portanto, não geraria efeitos anticompetitivos no país. A mesma não resulta em sobreposição horizontal e, mesmo na hipótese de reforço de relações verticais entre as atividades da Elo e da Caixa, não haveria possibilidade de fechamento de mercado. Ademais, segundo as Requerentes, o acréscimo de participação societária na Elo pela Caixa não [RESTRITO ÀS REQUERENTES], indicando não suscitar alterações de incentivos à adoção de práticas restritivas verticais decorrentes da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] As Requerentes afirmaram [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] A constituição da parceira entre Caixa, Bradesco e Banco do Brasil para a formação da Elo foi analisada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.000332/2011-28 (Requerentes: Banco do Brasil, Bradesco e CEF). [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.003034/2019-99 e 08700.009363/2015-10. Segundo esses casos, as atividades do segmento de meios de pagamento podem ser divididas da seguintes maneira: i) bandeiras (ou instituidores de arranjos de pagamento) são empresas detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento; ii) credenciadores (ou adquirentes) são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços; iii) emissores de cartão são empresas autorizadas pelos arranjos de pagamento a emitirem ou concederem cartões de pagamento sob a sua bandeira; e iv) facilitadores de pagamento (ou subadquirentes) são agentes que operam, principalmente, no comércio eletrônico oferecendo, entre outros, a possibilidade de usuários cadastrados realizarem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras, e fornecedores receberem os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito.

[4] Conforme informações do AC 08700.003940/2020-27 (Pagseguro e Wirecard). [5] Atividades considerando o Total Payment Value (TPV) das principais instituições de pagamento.