Ato de Concentração Sumário nº 08700.003210/2021-15

SEI/CADE - 0933498 - Parecer PARECER Nº 261/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003210/2021-15 REQUERENTES: Erste WV Gütersloh GmbH e Afya Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Erste WV Gütersloh GmbH e Afya Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Erste WV Gütersloh GmbH (“Erste” ou "Compradora") A Erste é uma empresa holding do Grupo Bertelsmann. O Grupo Bertelsmann atua globalmente nos setores de educação, mídia e serviços. Seu conglomerado empresarial compreende o grupo televisivo RTL Group; o grupo de editoras de livros Penguin Random House; a editora de revistas Gruner + Jahr; a empresa de música BMG; a prestadora de serviços Arvato; a rede de gráficas Bertelsmann Printing Group; a rede educacional Bertelsmann Education Group; e o braço de fundos de investimento Bertelsmann Investments. No Brasil, o Grupo Bertelsmann tem atuado por meio da: (i) Penguin Random House (controladora da editora brasileira Companhia das Letras); (ii) BMG (empresa do setor musical, detentora de direitos autorais e de gravação);

e (iii) Arvato (provedora de serviços relacionados à gestão da cadeia de suprimentos e serviços financeiros, incluindo serviços de cobrança por intermédio da empresa Intervalor Cobrança, Gestão de Crédito e Call Center Ltda.). Além disso, o Grupo Bertelsmann tem um Centro Corporativo em São Paulo e é detentor da Affero Lab Participações S.A. (empresa brasileira de treinamento corporativo). Finalmente, por meio de uma plataforma de investimentos no Brasil (Bertelsmann Brasil Investments), o Grupo Bertelsmann também detém participação nos fundos de investimentos BR Education Ventures, Monashees V, Monashees VII e Redpoint I, além do Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Crescera Educacional II FIP"). O Grupo Bertelsmann auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Afya Limited (“Afya” ou "Empresa-Alvo" e, juntamente com Erste, as “Requerentes” ou “Partes”) A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de healthtechs e, predominantemente, de sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de ensino à distância (“EAD”) quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres, estes últimos relacionados, principalmente, a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. O Grupo Afya auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0920957) Data da notificação 17/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/06/2021 (SEI 0923208) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Erste, da totalidade da participação social na Afya, atualmente detida pelo Crescera Educacional II FIP.

Atualmente, o Crescera Educacional II FIP detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informaram que, para o Grupo Bertelsmann, a Operação Proposta representa a possibilidade de trocar a sua participação indireta (através de seu investimento no fundo Crescera Educacional II FIP) por uma participação direta na Afya, empresa extremamente dinâmica e que conta com uma abordagem metodológica inovadora, combinando conteúdo integrado e uma experiência adaptativa para seus alunos. A Operação Proposta representa o primeiro investimento direto do Grupo Bertelsmann no setor brasileiro de educação superior. Por sua vez, para o Crescera Educacional II FIP, a venda de sua participação na Afya representa a oportunidade de conferir liquidez aos seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Serviços de TI para educação e ensino superior Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a operação em tela afeta o mercado nacional de softwares para o setor de educação e mercado de ensino superior. Como visto na Seção I, o Grupo Bertelsmann atua nos segmentos: mercado editorial; (ii) setor musical; (iii) serviços financeiros específicos; (iv) treinamento corporativo; e (v) a partir de uma plataforma de investimentos no Brasil. O Grupo Bertelsmann também detém participação no fundo de investimento BR Education Ventures[1], (que atua no segmento de softwares para serviços educacionais[2]). O Grupo Bertelsmann também possui participação nos Fundos Monashees V, Monashees VII e Redpoint I. A Empresa-Alvo, por sua vez, atua no setor de ensino superior no Brasil, ofertando cursos de graduação e de pós-graduação, tanto na modalidade de ensino à distância (“EAD”) quanto na modalidade presencial, bem como fornecendo cursos livres. Estes últimos são relacionados, principalmente, a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. Conforme informações apresentadas pelas Requerentes, atualmente, o Grupo Bertelsmann possui participação indireta na Afya. Mais precisamente, a Erste (holding do Grupo Bertelsmann) possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Portanto, a Operação não gera sobreposição horizontal, já que a atuação do grupo comprador no setor de educação ocorre via Afya.

Por outro lado, poderia ser aventado reforço de integração vertical entre as atividades de ensino superior (graduação e pós graduação), desenvolvidas pela Empresa-Alvo, e a atividade de desenvolvimento de softwares para o setor de educação, desenvolvida, indiretamente, pelo Grupo Bertelsmann.[3] Trata-se de hipótese de integração vertical conservadora, uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Com relação ao mercado de ensino superior, no presente caso serão considerados de forma agregada os cursos de graduação e pós graduação, bem como a dimensão geográfica como sendo nacional, vez que a demanda por softwares não seguiria a lógica de divisão por curso e área geográfica tradicionalmente adotada nos precedentes para esse mercado, especialmente no caso da Afya, que possui atuação em diversas localidades do território nacional. Sendo assim, seguem abaixo as estimativas de participação de mercado do Grupo Afya, apresentadas pelas Requerentes: Tabela 1. Estimativas das participações do Grupo Afya nos mercados de cursos de graduação e de pós-graduação no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AFYA] Fonte: Requerentes com base em dados do INEP[4]. De acordo com a tabela acima, a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de ensino superior (graduação e pós graduação) seria bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%.

Analisando o mercado de softwares para o setor de educação, de acordo com precedente recente do CADE[5], a participação de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi estimada em percentual abaixo ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%. Assim, é possível afastar o potencial de fechamento de mercado como consequência da operação. Por fim, as Requerentes ressaltaram que a única empresa do setor de educação em que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] possui participação superior a 20% é a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], uma plataforma de avaliações, certificações e teste. Nesse sentido, as Requerentes reiteraram seu entendimento de que, embora possam ser consideradas complementares, as atividades da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] não são verticalmente relacionadas às atividades da Afya, uma vez que aquelas não são consideradas insumos a estas, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[6]. Por todo o exposto, em razão da baixa participação nos mercados verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [3] As Requerentes esclareceram que a Afya não contrata editoras de livros para respectiva utilização destes por seus alunos. Além disso, a Afya contrata serviços de cobrança apenas em relação aos seus alunos inativos –ou seja, já sem vínculo com as instituições de ensino superior (“IES”) de seu grupo econômico, sendo que eventuais serviços de cobrança são apenas acessórios para as atividades da Afya, não podendo ser caracterizado propriamente como um insumo para o setor de ensino superior. A Afya não atua na oferta de treinamentos corporativos, sendo ressalvado, porém, que a Afya já prestou, subsidiariamente, atividades de assessoria e consultoria a empresas brasileiras da área da Saúde para que estas desenvolvessem seus próprios treinamentos corporativos na referida área. [4] Informação sobre o total de alunos no mercado de educação de ensino superior no segmento de graduação foi levantado de acordo com informações do Censo da Educação Superior do INEP, referente à 2019, está disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/acesso-a-informacao/dados-abertos/microdados; acesso em 02 de jul. de 2021.

Para o segmento de pós-graduação, utilizou-se dados do IBGE (PNAD) disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/habitacao/17270-pnad- continua.html?=&t=downloads; acesso em 02 de jul. de 2021. [5] Vide AC nº 08700.002435/2021-46. [6] Vide AC nº 08700.001377/2020-52 e 08700.004218/2020-18.