Ato de Concentração Sumário nº 08700.004462/2021-53

SEI/CADE - 0956389 - Parecer PARECER Nº 378/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004462/2021-53 REQUERENTES: TIM S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TIM S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercados de graduação, pós-graduação e cursos livres à distância. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PúBLICA I. REQUERENTES I.1. TIM S.A. ("TIM") A TIM é uma sociedade por ações integrante do Grupo TIM (antiga Telecom Italia), que atua no setor de telecomunicações, e, no Brasil, especificamente, desempenha atividades nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM). A TIM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Anhanguera Educacional Participações S.A. (“AESAPAR”) A AESAPAR faz parte do Grupo Cogna, que é um conglomerado nacional focado no setor de educação, cujas atividades podem ser agrupadas essencialmente nos segmentos de educação básica, superior, cursos livres e produção e distribuição de material didático.

O Grupo Cogna auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0948338) Data da notificação 19/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 460, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2021 (SEI 0952236) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na futura aquisição, pela TIM, de participação societária de até 30% do capital social da Sociedade Ampli[1], a ser constituída e controlada pela AESAPAR, por meio da conversão de bônus de subscrição a serem outorgados à TIM pela Ampli (a "Operação"), nos termos pactuados no Acordo de Parceria Comercial, Investimento e Outras Avenças (“Acordo”). As Requerentes informaram que o Acordo diz respeito a duas operações distintas: (i) a parceria entre a AESAPAR e a TIM para a condução de atividades na Sociedade Ampli; e (ii) a possível aquisição, pela TIM, de até 30% do capital social da Sociedade Ampli.

Conforme alegaram, a primeira operação não está sujeita à notificação do CADE, já que a parceria não se enquadra nas hipóteses previstas na Resolução CADE nº 17/2016, que disciplina as hipóteses de notificação de contratos associativos[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a TIM, a Operação se encaixa na estratégia de Plataforma de Clientes que vem sendo trabalhada pela empresa, buscando monetização de ativos por meio de parcerias estratégicas que criem valor tanto para a companhia como para os clientes. Dessa forma, o negócio permitirá sua entrada nos mercados de graduação, pós-graduação e cursos livres à distância, visando à diferenciação de seus planos de serviços ao agregar conteúdos digitais nas ofertas realizadas aos consumidores. Já para a AESAPAR, a operação permitirá ampliar o alcance de suas ofertas de cursos de graduação, pós-graduação e livres à distância por meio da promoção da plataforma Ampli juntamente com a TIM, o que, por sua vez, fomentará o acesso à educação para milhões de brasileiros.

As Requerentes esclareceram que a reorganização societária a ser efetuada pela AESAPAR envolverá a transferência da mantença, autorização regulatória expedida pelo Ministério da Educação (MEC) para a operação do Centro Universitário Anhanguera Pitágoras Ampli, para a Sociedade Ampli. Dessa forma, nos termos do Decreto nº 9235/2017, a transferência da mantença deverá ser comunicada ao MEC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de graduação, pós-graduação e cursos livres à distância e mercado de telefonia móvel Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação, ora em análise, trata da futura aquisição, pela TIM, de participação societária de até 30% do capital social da Sociedade Ampli, a ser constituída e controlada pela AESAPAR. De acordo com as Requerentes, a Sociedade Ampli oferecerá cursos por meio da Plataforma Ampli, que consistirá em um produto 100% digital, desenvolvido para ser acessado por meio do celular com cursos de graduação, pós-graduação e cursos livres ligados a profissões do futuro.

As Requerentes enfatizaram que, caso venha a ser concretizada, a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas Requerentes e seus respectivos grupos econômicos, haja vista que a TIM e seu grupo econômico não possuem atuação nos mercados de graduação, pós-graduação e cursos livres à distância ou em outros mercados que possam ser considerados horizontal ou verticalmente relacionados a estes segmentos. Da mesma forma, a AESAPAR e o Grupo Cogna não possuem atuação nos segmentos de telecomunicações em que a TIM e seu grupo econômico operam. Todavia, de forma bem conservadora, poder-se-ia aventar uma potencial integração vertical entre a atividade a ser desempenhada pela Sociedade Ampli (que será acessada por meio de celular) nos mercados de graduação, pós-graduação e cursos livres à distância e as atividades da TIM nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM). Ainda assim, não se vislumbraria a possibilidade de um potencial fechamento de mercado como consequência da Operação em tela, isso porque a participação da TIM no mercado nacional de serviço móvel pessoal - SMP não ultrapassaria 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), conforme mostra o gráfico a seguir: Gráfico 1 – Participação de Mercado Nacional de Telefonia Móvel | Números de Acessos - Junho de 2021 Fonte:

Anatel (https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos). As Requerentes informaram ainda que, no mercado de serviço de comunicação multimídia - SCM, existem aproximadamente 36 milhões de acessos em banda larga fixa no Brasil, e a TIM responde por apenas 656 mil, representando 1,8% do mercado[3], distribuída da seguinte maneira, segundo a Anatel: Tabela 1 – Participação da TIM no Mercado de SCM Fonte: Requerentes, com base nos dados da Anatel. Além disso, de acordo com as Requerentes, o Grupo Cogna possuía, em 2019, uma participação de mercado nacional em graduação à distância (EAD) de [20-30%] [ACESSO RESTRITO À AESAPAR], em termos de alunos matriculados, conforme dados do MEC. No mercado de pós-graduação à distância, o Grupo Cogna estima, com base em dados internos, que sua participação de mercado não ultrapasse os [0-10%] [ACESSO RESTRITO À AESAPAR][4]. Já no mercado de cursos livres à distância, as Requerentes informaram que não há informações oficiais disponíveis, porém, ressaltaram que o mercado de cursos livres (à distância e presencial) não está sujeito à regulação do MEC, abrangendo cursos que são oferecidos em diversos temas e que são, em geral, de curta e média duração, com inúmeros players atuando no mercado. Por fim, cumpre destacar que a Plataforma Ampli não é exclusiva aos usuários de telefonia móvel da TIM, podendo ser acessada por usuários de outras operadoras de telefonia móvel, conforme informações disponíveis no website da plataforma[5].

Todavia, o Acordo estabelece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando o exposto, esta SG conclui que a Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ainda informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como se verifica na transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Sociedade Ampli será constituída a partir de uma reorganização societária interna a ser realizada pela AESAPAR, que será integralmente responsável pelo aporte de todos os ativos, direitos e obrigações necessários ou relacionados, direta ou indiretamente, ao oferecimento dos cursos disponibilizados na Plataforma Ampli, uma plataforma edtech criada pelo Grupo Cogna. [2] "Art. 2º Considera-se associativos quaisquer contratos com duração igual ou superior a 2 (dois) anos que estabeleçam empreendimento comum para exploração de atividade econômica, desde que, cumulativamente: I - o contrato estabeleça o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto;

e II - as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato. §1º Para os efeitos desta Resolução, considera-se atividade econômica a aquisição ou a oferta de bens ou serviços no mercado, ainda que sem propósito lucrativo, desde que, nessa hipótese, a atividade possa, ao menos em tese, ser explorada por empresa privada com o propósito de lucro." (grifos nossos - Resolução CADE nº 17/2016). [3] Disponível em: https://www.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa. [4] Segundo as Requerentes, o tamanho total do mercado de pós-graduação lato sensu (por exemplo, especializações) é muito difícil de ser estimado. Diferentemente da graduação, por se tratar de um mercado pouco regulado, dados sobre o mercado de pós-graduação não estão disponíveis no Imec/MEC. Assim, a ausência de dados oficiais e a presença de poucos concorrentes listados em bolsa e que divulgam informações precisas sobre o seu número de alunos matriculados em cursos de pós-graduação dificultam o cálculo de estimativas de mercado do Grupo Cogna e de seus concorrentes. Em 2020, foram matriculados [ACESSO RESTRITO À AESAPAR] alunos em cursos de pós-graduação à distância do Grupo Cogna, nas mais diversas áreas de conhecimento (i.e., Ciências Sociais, Negócios e Direito; Educação; Saúde e Bem-Estar; Engenharia, Produção e Construção; Ciências, Matemática e Computação; Agricultura e Veterinária; Serviços).

A título de exemplo, apenas para fins de ilustração, um único concorrente, o Descomplica, declarou para jornais que matriculou 30.000 alunos em cursos de pós-graduação à distância em 2020. As Requerentes esclareceram ainda que os cursos de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) não podem ser ofertados a distância. [5] Disponível em: https://www.ampli.com.br/.