Ato de Concentração Sumário nº 08700.003320/2021-79

SEI/CADE - 0935200 - Parecer PARECER Nº 267/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003320/2021-79 REQUERENTES: Studio Veículos e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Studio Veículos e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de automóveis leves. Violação ao art. 88, parágrafo 3º, da Lei nº 12.529/2011, a ser apurada em Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Studio Veículos e Peças Ltda. ("Studio" ou "Compradora") A Studio é uma sociedade pertencente ao Grupo Amazonas. O Grupo Amazonas atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis no estado de São Paulo. O Grupo Amazonas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CMD Motors Ltda. ("CMD" ou "Vendedora") A CMD é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj que detém a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca FORD.

O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis no estado de São Paulo. O Grupo Dahruj auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0922880) Data da notificação 23/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/07/2021 (SEI 0925982) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da cessão onerosa, pela CMD, dos direitos relativos à concessão da marca FORD na região da zona leste da cidade de São Paulo/SP, para a Studio. A Operação não contemplou[1] qualquer outro ativo, tampouco quaisquer passivos, da CMD. A Operação foi formalizada pelo Contrato de Transferência de Concessão Comercial FORD, Não Concorrência e Outras Avenças ("Contrato"), celebrado em 05 de janeiro de 2015. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação[2] foi de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explanam que representou para o Grupo Amazonas uma oportunidade de diversificar as marcas com que atua e de passar explorar a atividade de concessionária da marca FORD na região da zona leste da cidade de São Paulo/SP. Para a CMD, a Operação permitiu constituir uma nova concessionária na Vila Leopoldina, na mesma cidade. Tendo em vista que a Operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, foi consumada antes de devidamente apreciada por este Conselho, conforme reconhecido pelas Partes, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011. O procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.000977/2020-01 foi aberto para verificar o contexto de tal consumação, além de outras operações, e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. O referido APAC encontra-se atualmente em análise nesta Superintendência e, nos termos da referida resolução (art. 6º, parágrafo único), a instauração do APAC não suspende o trâmite regular do ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio varejista de automóveis leves em São Paulo/SP Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação Tanto a CMD quanto Studio atuam no segmento de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis, na mesma área geográfica: o estado de São Paulo. As Requerentes informam que o negócio ocorreu no mês de janeiro do ano de 2015, e consistiu no direito de concessão da marca FORD na região leste da cidade de São Paulo/SP. De acordo com os entendimentos deste Conselho[3], em relação ao mercado relevante sob a dimensão produto, esse seria o de venda e revenda de automóveis novos leves, que responde pela maior parte do faturamento dos grupos econômicos envolvidos na Operação. Ainda na dimensão produto, este Conselho adotou segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[4] . Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária (sobretudo a segmentação por preço), ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, foi delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes.

Observa-se que no caso concreto, a delimitação geográfica abarcaria o município de São Paulo, onde existe uma miríade de empresas e grupos econômicos que atuam no segmento de mercado aqui analisado, bem como não há impedimentos para que consumidores possam adquirir veículos em outros municípios da área conurbada da metrópole, segundo as Requerentes. Em face da atuação das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no comércio (revenda) de automóveis novos leves no município de São Paulo. Em linha com a dimensão considerada por este Conselho, as Requerentes apresentaram a relação de veículos comercializavam antes da Operação no município de São Paulo, conforme se verifica no quadro abaixo. Quadro 3 - Categorias, marcas e modelos de veículos comercializados pelo Grupo Amazonas - 2014 Fonte: Requerentes. Quadro 4 - Categorias, marcas e modelos de veículos comercializados pelo Grupo Dahruj - 2014 Fonte: Requerentes. Constata-se, observando-se os Quadros 3 e 4, que havia sobreposição horizontal na época da Operação na comercialização de veículos da FORD (concessão objeto da Operação) em diversas categorias de veículos. Porém, as Requerentes explicaram que a Operação representou a entrada do Grupo Amazonas na zona leste da cidade de São Paulo.

Avaliando a concentração em cada categoria de veículo, as Requerentes informaram a participação de mercado das Requerentes, com base em emplacamentos de veículos novos, por categoria de veículo, no município de São Paulo, referentes ao ano de 2014 (ano anterior ao da ocorrência da Operação). Os dados foram consolidados na tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes, por emplacamentos - 2014 Fonte: Requerentes e ABRACAF[5] (associação da FIAT), 2014. Conforme se observa na Tabela 1, com base nos dados de 2014, ano anterior a realização da operação, a participação combinada da Grupo Amazonas permanecia abaixo de 20% após a operação em todos os segmentos[6], significando que o ato de concentração não tinha o condão de conferir posição dominante nestes mercados, no município de São Paulo/SP. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado teve o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A referida disposição está alinhada com os critérios aceitos pelo CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Contrato de Transferência de Concessão Comercial FORD, Não Concorrência e Outras Avenças ("Contrato"), celebrado em 05 de janeiro de 2015.

[2] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003770/2019-47, 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02,08012.006675/2000-72 e 08012.011261/2005-41. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [5] Vide: https://abracaf.com.br/ [6] Apenas para verificação, esta SG calculou o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) para o segmento de Hatch Pequeno. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação do Grupo Amazonas) * S2 (participação do GRupo Dahruj). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = 2 * 7.18 * 3.16 = 45.38