Ato de Concentração Sumário nº 08700.003477/2021-02

SEI/CADE - 0935937 - Parecer PARECER Nº 273/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003477/2021-02 REQUERENTES: EDP RENOVÁVEIS BRASILS.A. E SOWITEC OPERATION GMBH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Sowitec Operation Gmbh. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR BRASIL" ou "Compradora") A EDPR BRASIL pertence ao Grupo EDP, que é de origem portuguesa. A Requerente informa que, no Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. O Grupo EDP registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Sowitec Operation Gmbh ("SOWITEC" ou "Vendedora") A SOWITEC atua, no Brasil, no desenvolvimento de projetos greenfield[1] de energia, não atuando na construção ou na operação de tais projetos, tampouco na comercialização da energia a ser produzida. A SOWITEC pertence ao Grupo SOWITEC, que é de origem alemã.

O Grupo SOWITEC atua na gestão, engenharia e construção de empreendimentos, na manutenção de projetos de energia elétrica e nos segmentos de geração e de comercialização de energia elétrica nos estados de Pernambuco, Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Piauí, Maranhão, Sergipe, Alagoas, Pará, Mato Grosso do Sul, Goiás, Ceará, Rio Grande do Norte e Paraíba. A SOWITEC é a controladora da Central Geradora Fotovoltaica Zebu Ltda. ("Empresa-Alvo"), que está em fase pré-operacional e atuará na geração de energia solar no estado de Alagoas. O Grupo SOWITEC auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0926034) Data da notificação 30/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 341, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/07/2021 SEI (0931575) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela EDPR BRASIL, da integralidade das quotas representativas do capital social da Central Geradora Fotovoltaica Zebu Ltda. ("Empresa-Alvo").

A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico, detentora de ativos e direitos relacionados ao Projeto Zebu[2], a ser desenvolvido no estado de Alagoas. Trata-se, portanto, de aquisição de participação societária com transferência de controle. O valor da Operação proposta é de [ACESSO RESTRITO], na forma indicada na cláusula 5.3 do Contrato de Compra e Venda de Ações ("Share Purchase Agreement"), assinado digitalmente entre as partes em 25 de maio de 2021. A forma de pagamento ocorrerá nos termos de sua cláusula 5.4, após o fechamento da Operação. A Operação proposta representa uma oportunidade para EDPR BRASIL expandir sua capacidade de geração no futuro, viabilizando a construção de projetos de energia solar a partir de um conjunto de ativos e direitos, em linha com seu compromisso de investirem fontes renováveis. Para o Grupo SOWITEC, a Operação segue o modelo padrão de negócios da empresa, que comercializa os projetos que desenvolve para futuros produtores independentes de energia elétrica que construirão e operarão as plantas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Requerentes, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. Já o Grupo SOWITEC atua na gestão, engenharia e construção de empreendimentos, na manutenção de projetos de energia elétrica e nos segmentos de geração e de comercialização de energia elétrica nos estados de Pernambuco, Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Piauí, Maranhão, Sergipe, Alagoas, Pará, Mato Grosso do Sul, Goiás, Ceará, Rio Grande do Norte e Paraíba. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico, detentora de ativos e direitos relacionados a projetos de geração de energia solar no estado de Alagoas, ainda sem quaisquer atividades operacionais. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) potencial sobreposição horizontal na geração de energia e (ii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia do Projeto Zebu e as atividades de comercialização de energia elétrica pelo Grupo EDP.

Considerando manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes envolve o mercado de geração de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, a Empresa-Alvo irá atuar com a matriz solar (segmento específico onde poderia haver sobreposição horizontal). Referente à dimensão geográfica, em linha com os referidos precedentes, pode-se analisar dois cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Dessa forma, serão analisados todos os cenários acima elencados, sendo considerada como matriz energética específica a solar e como subsistema afetado o Nordeste, uma vez que a Operação se situa no estado de Alagoas, além de ter estrutura voltada para tal matriz. Os cenários analisados serão: (i) Nacional – SIN, todas as matrizes; (ii) Nacional – SIN, matriz solar; (iii) Subsistema NE, todas as matrizes; e (iv) Subsistema NE, matriz solar. Esclarece-se que o Grupo EDP não possui empreendimentos de geração de energia pela matriz solar. Nesse sentido, esta SG elaborou as seguintes informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz solar; Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz solar. Nesta análise, a Empresa-Alvo está localizada no estado de Alagoas. Assim, para ilustrar a participação antes a depois da Operação, apresentam-se as tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação nos Mercados de Geração de Energia Elétrica - Brasil - 2021 Fonte:

Requerentes[5] e ANEEL[6] Tabela 2 - Estimativa de Participação nos Mercados de Geração de Energia Elétrica - Nordeste - 2021 Fonte: Requerentes e ANEEL. Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. [7] Além disso, seria possível suscitar uma futura integração vertical entre o mercado acima mencionado e o mercado de comercialização de energia, por meio do qual a energia produzida pode ser negociada e vendida. Consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho[8], a EDPR Brasil informou que comercializou 25.554 GWh de energia elétrica no Ambiente de Livre Contratação - ACL no ano de 2020.Com base em dados obtidos na planilha "Info Mercado Dados Gerak-2020", disponibilizada pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE")[9], o total de energia elétrica comercializado no Ambiente de Contratação Livre foi de 779.976 GWh. Portanto, a EDPR Brasil teve uma participação de 3,27% no ACL. As Requerentes informaram que a EDPR não teve participação no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional.

A partir das informações acima, constata-se que o Grupo EDP possui baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia no ACL e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há cláusula de não concorrência decorrente da Operação. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nas empresas, o termo é usado para designar projetos incipientes, que existem somente no papel e estão em fase de planejamento. https://dcomercio.com.br/categoria/gestao/glossario-do-empreendedor-o-que-e-greenfield [2] As Requerentes informam que quando for concretizado e estiver operando, o PROJETO ZEBU será um parque de geração de energia solar dentre tantos outros cuja capacidade de geração está estimada em 402,55 MW.

[3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001977/2021-00, 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001977/2021-00, 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] Vide: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/fdc31e8d-cd08-47c5-8b5c-3f120d561d2b/7c9950e4-c04e-1308-d6ab-39bb72e7bb18?origin=1; acessado em 19/07/2021. [6] Vide: http://www.aneel.gov.br - Capacidade de Geração do Brasil (19/07/2021) [7] No Ato de Concentração nº 08700.001671/2021-45 foi apurado que a participação do Grupo EDP possui participação abaixo de 10% também nos mercados de geração distribuída, em âmbito nacional e estadual, considerando tanto todas as matrizes quanto só a solar. Vale ressaltar que o CADE tem tratado a geração distribuída como um segmento a parte do mercado de geração de energia elétrica. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20. Segundo esses precedentes, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas:

(i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema. [9] Vide https://www.ccee.orci.br/ccee/documentos/CCEE_653527; acessado em 15/07/2021.