Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004063/2020-10

SEI/CADE - 0950493 - Parecer PARECER Nº 353/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004063/2020-10 Requerentes: Andreta Motors Ltda. e CMD Motors Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Andreta Motors Ltda. e CMD Motors Ltda. Mercado Afetado: Comércio varejista de veículos leves. Natureza da Operação: aquisição de controle. Violação ao art. 88, parágrafo 3º, da Lei nº 12.529/2011, a ser apurada em APAC. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ANDRETA MOTORS LTDA. ("ANDRETA" ou "COMPRADORA") A Compradora é uma sociedade pertencente ao Grupo Andreta, que atua no Estado de São Paulo nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Andreta auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CMD MOTORS LTDA.

("CMD" ou "VENDEDORA") A CMD é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj, que atua nacionalmente nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis O Grupo Dahruj auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0799135) Data da notificação 28/09/2020 Data da resposta à emenda 07/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 198, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/04/2021 (0895190) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 31 de maio de 2017, a presente Operação trata da alienação, pela CMD, de ativos relativos à operação de concessionária da marca FORD, no município de Jundiaí-SP, para a Andreta. O valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação representou, para o Grupo Andreta, uma oportunidade de diversificar as marcas com que atua e iniciar a exploração de atividade de concessionária da marca FORD em Jundiaí-SP. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio varejista de veículos leves em Jundiaí-SP Participações de mercado Médias V. Considerações sobre a Operação V.1 Considerações iniciais sobre o mercado relevante Conforme já informado, a Andreta, adquiriu, da CMD, os direitos e ativos relacionados à comercialização de veículos leves da marca FORD no município de Jundiaí-SP. Ressalte-se que a Andreta já atuava na região revendendo veículos das marcas Fiat, General Motors, Hyundai ("HMB") e Volvo; já a CMD, continuou a comercializar as marcas Jeep e Nissan em Jundiaí-SP. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[1] . Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores.

Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[3] . V.II Possibilidade de exercício de poder de mercado A análise das atividades das Partes permite considerar que o Ato de Concentração em tela gerou sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos novos leves no município de Jundiaí-SP e região, que abrange os municípios de Campo Limpo Paulista, Francisco Morato, Itupeva, Louveira e Várzea Paulista, todos localizados no estado de São Paulo. A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 984/2020 (0802239), solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante que permitissem o progresso da análise do mérito. Em resposta ao Despacho mencionado acima (0889003), a Andreta informou que a CMD comercializava os seguintes veículos de marca Ford, no município de Jundiaí-SP, em 2016: New Fiesta, New Fiesta SD, Ka, Ka SD, Focus, Focus SD, Fusion, Ecosport e Ranger.

Com a Operação, a Andreta tornou-se a revendedora exclusiva da marca Ford no município em análise. A fim de identificar as possíveis sobreposições horizontais, as Partes apresentaram um cenário considerando os veículos da Ford e outras marcas já comercializadas pela Andreta, quais sejam, Fiat, General Motors, HMB e Volvo, segmentando por faixa de preço médio e tipo de carroceria do veículo, em linha com a análise realizada nos Atos de Concentração nº 08700.003943/2017-65, 08700.005210/2018-46 e 08700.004098/2020-41, conforme ilustrado no Quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação CMD (Grupo Dahruj) Andreta Ford Fiat General Motors HMB Volvo Hatch pequeno (até R$ 50 mil) Ka Uno, Palio, Mobi, Punto Onix HB20 Hatch médio (entre R$ 50 e 75 mil) New Fiesta, Focus Bravo, 500 Cruze HB20X - Sedan pequeno (até R$ 50 mil) Ka SD Siena Prisma, Classic (Corsa SD) HB20S - Sedan médio (entre R$ 50 e 75 mil) New Fiesta SD, Focus SD Linea Cruze SD - - Sedan grande (entre R$ 75 e 110 mil) Fusion - - - - Pick up grande (entre R$ 110 e 200 mil) Ranger - - - - SUV médio (até R$ 100 mil) Ecosport - Tracker, Captiva IX35, Tucson - Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. A partir do Quadro acima, verifica-se que Operação acarreta uma sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos leves novos, no município de Jundiaí-SP, nas seguintes categorias: i) hatch pequeno; ii) hatch médio, iii) sedan pequeno, iv) sedan médio;

e v) SUV médio. A Tabela a seguir, criada com base em dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, oriundos da Associação Brasileira dos Distribuidores Volkswagen (Assobrav), apresentam o market share das Partes nos segmentos onde houve concentração resultante da Operação, tendo por referência o ano de 2016, pois a Operação foi realizada em 2017, no município de Jundiaí e região, que abrange, como já informado, os municípios de Campo Limpo Paulista, Francisco Morato, Itupeva, Louveira e Várzea Paulista, todos localizados no estado de São Paulo.

TABELA I ESTIMATIVA DE MARKET SHARE DAS PARTES NO MERCADO DE VEÍCULOS NOVOS JUNDIAÍ/SP E REGIÃO (2016) [ACESSO RESTRITO] Veículos (categoria) Andreta (Fiat, General Motors, HMB) (nº de emplacamentos) Market share CMD (Ford) (nº de emplacamentos) Market share Andreta + CMD (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Δ HHI Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hatch médio [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sedan pequeno [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sedan médio [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUV médio [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria a partir de dados da Assobrav e Requerentes. Conforme se observa na Tabela apresentada acima, a participação conjunta das Requerentes, após a Operação, permaneceu inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nos mercados de veículos leves novos nas categorias i) sedan médio e ii) SUV médio, indicando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesses segmentos.

Já para o mesmo mercado, na categoria i) sedan pequeno, o market share das Requerentes foi superior a 20%. O cálculo da ΔHHI[4] , entretanto, permanece inferior a 200 pontos[5] , valor que demonstra a ausência de nexo de causalidade entre um possível exercício de posição dominante da Andreta na categoria de sedan pequeno. Entretanto, para as categorias i) hatch pequeno e ii) hatch médio, a participação de mercado combinada das Partes, após a Operação, mostrou-se superior a 20%, associando-se a uma ΔHHI superior a 200 pontos[6] . Diante deste cenário, que ultrapassa os parâmetros da Resolução CADE nº 2/2012, esta SG entendeu por bem aprofundar a análise da Operação com o objetivo de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, derivado de possível posição dominante das Requerentes, nos mercados de veículos leves nas categorias hatch pequeno e hatch médio no município de Jundiaí-SP e região. V.III Probabilidade de exercício de poder de mercado Tradicionalmente, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado envolve a verificação das condições de importação, entrada e rivalidade existentes no mercado relevante objeto da Operação.

Contudo, conforme conclusão realizada por esta SG durante a instrução dos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.007839/2017-40, a importação direta nesse mercado, dados os elevados custos e complexo trâmite burocrático, é praticamente inexistente, fato este que faz com que as importações sejam realizadas direta e majoritariamente pelas montadoras. De forma similar, no Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37, observou-se, com relação à entrada no mercado de comercialização de veículos, não haver informações precisas a respeito da probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de novos players no citado mercado. Assim como naquele caso não há necessidade de uma conclusão quanto a esse aspecto, visto que as informações a seguir apresentadas, relacionadas à rivalidade, fundamentam a ausência de preocupações concorrenciais em relação à Operação ora em apreciação. Na visão das Requerentes, o mercado em análise possui reduzidas barreiras à entrada e não há custos de troca para os consumidores de determinada marca, sendo a decisão de compra determinada pelo preço e não pela lealdade à marca, particularmente no que tange às categorias em análise (hatch pequeno e médio) onde qualquer variação de preço ou desconto impacta diretamente a escolha final do veículo e da marca por parte do consumidor.

Em precedente[7], esta SG já aventou que, nas categorias premium, no caso aquelas cujo ticket médio foi superior a R$ 130.000,00, em 2016, os clientes possuem menor sensibilidade a preço sendo a escolha do veículo resultado de uma análise de fatores como qualidade, confiabilidade na marca, baixa manutenção, além de preço. De fato, o ticket médio dos veículos ofertados pelas Partes se situa em um patamar mais baixo, tendo sido na categoria hatch pequeno de [ACESSO RESTRITO], em 2016, enquanto para a categoria hatch médio alcançou [ACESSO RESTRITO], indicando atender a um público de menor poder aquisitivo e, consequentemente, mais sujeito a optar pelo veículo de menor valor final, sem se ater à marca. A fim de verificar se a Andreta exerceu unilateralmente seu poder de mercado, após a Operação, ou se havia no mercado em análise concorrentes capazes de com ela rivalizar, foi solicitado por meio do Ofício nº 3141/2021 (0901587), a apresentação de estrutura de oferta dos segmentos de hatch pequeno e hatch médio, para o ano de 2019. Destaque-se que, em virtude da atipicidade do ano de 2020 para o setor de veículos, graças à pandemia de COVID-19, os dados de 2019 representam de forma mais fiel a dinâmica do mercado em tela, como se observa abaixo.

TABELA II ESTIMATIVA DE EVOLUÇÃO DO MARKET SHARE DA ANDRETA NO MERCADO DE VEÍCULOS NOVOS JUNDIAÍ/SP E REGIÃO (2016-2019) [ACESSO RESTRITO] 2016 2019 Veículos (categoria) Andreta (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Andreta (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Δ HHI[8] Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hatch médio [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria a partir de dados da Assobrav e Requerentes. Pela tabela acima, percebe-se que a Andreta perdeu participação nos últimos três anos, passando de [ACESSO RESTRITO] em 2016, para [ACESSO RESTRITO] em 2019, no segmento de hatch pequeno em Jundiaí-SP e região, indicando que, atualmente, a Andreta possui uma participação de mercado inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no segmento de hatch médio a Andreta detinha [ACESSO RESTRITO] de market share em 2016, tendo sua participação sido reduzida para [ACESSO RESTRITO] em 2019, embora ainda se mantenha superior a 20%, o que traz a possibilidade de que a rivalidade presente no segmento tenha impossibilitado o exercício do poder de mercado unilateral pela Andreta.

Cabe ressaltar ainda, que dos [ACESSO RESTRITO] veículos comercializados pela Andreta na categoria hatch médio, em 2019, [ACESSO RESTRITO] foram veículos da marca Ford, sendo o objeto da Operação em análise a cessão de ativos relativos a esta marca. Recentemente, a saída da marca Ford do Brasil, em janeiro de 2021, com a decisão de fechar suas fábricas locais e se tornar uma importadora de veículos[9] , teve impacto negativo relevante nas vendas de automóveis da referida marca e, consequentemente, no volume de vendas do Grupo Andreta, que comercializava veículos Ford. Isso porque, hoje a Ford comercializa no país apenas cinco veículos, Ranger, Territory, Bronco Sport, Novo Edge ST e Mustang Mach 1, com preço de venda a partir de R$ 180.000,00, para a versão mais básica[10] . Por fim, a presença de fortes rivais, com experiência e nome estabelecidos no mercado tais como Volkswagen, Peugeot, Citroen, Renault, é um indicativo da existência de rivalidade potencial no setor, evidenciada na competição por preços inerente às categorias hatch pequeno e médio.

Dessa forma, por todo o exposto neste parecer, apesar de a presente operação ter conferido a possibilidade de exercício de poder de mercado para a Andreta quando de sua consumação, esta SG conclui que não se confirmou o exercício de poder de mercado nos anos seguintes, haja vista que a Andreta não só teve sua participação de mercado reduzida significativamente desde a realização da Operação, como, atualmente, em virtude da saída da Ford do mercado nacional, deixou de comercializar os veículos Ford modelo Ka, New Fiesta, Ka SD, New Fiesta SD e Focus. Esta SG conclui, assim, que o nível de rivalidade existente nos mercados analisados mitigou eventuais tentativas de exercício unilateral de poder de mercado por parte do Grupo Andreta em Jundiaí-SP. V.IV Considerações Finais Assim, em sede da análise empreendida, esta SG entende que as Partes não mantém no momento eventual poder de mercado conferido pela Operação quando de sua realização, não possuindo, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula restritiva à concorrência que se encontra de acordo com a jurisprudência deste Conselho. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.006675/2000-72 . [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [5] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que:

Δ HHI = [ACESSO RESTRITO] [6] Hatch pequeno Δ HHI = [ACESSO RESTRITO] e Hatch médio Δ HHI = [ACESSO RESTRITO] [7] Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37 [8] Vide nota de rodapé 6. [9] Disponível em: https://www.uol.com.br/carros/colunas/primeira-classe/2021/07/19/ford-de-grande-montadora-a-marca-de-nicho-em-seis-meses.htm [10] Disponível em: https://www.ford.com.br/