Ato de Concentração Sumário nº 08700.003515/2021-19

SEI/CADE - 0935931 - Parecer PARECER Nº 272/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003515/2021-19 REQUERENTES: CI&T Software S.A. e Dextra Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CI&T Software S.A. e Dextra Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CI&T Software S.A. (“CI&T” ou “Compradora”) A CI&T é uma multinacional brasileira e faz parte do Grupo CI&T, que, juntamente com suas subsidiárias, fornece soluções digitais para clientes em diversas indústrias. A CI&T desenvolve softwares especializados aplicando tecnologias que otimizam os processos e permitem o aumento da competitividade em negócios digitais, além de desenvolver aplicativos que realizam a interface entre partes de diferentes softwares. O Grupo CI&T fornece soluções digitais para clientes de diversas indústrias. A CI&T auxilia seus clientes em processos de transformações digitais por meio do desenvolvimento de softwares especializados e da aplicação de tecnologias avançadas, como Machine Learning, Inteligência Artificial, Analytics, Cloud e Mobility e Lean Digital Transformation, as quais permitem a otimização de processos e maior competitividade em mercados de negócios digitais.

O Grupo CI&T auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Dextra Investimentos S.A. (“Dextra Holding”) A Dextra Holding é de propriedade da Prime Sistemas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Prime Sistemas FIP”) e controla as seguintes empresas: (i) Dextra Tecnologia S.A. (“Dextra”); (ii) Cinq Technologies Ltda. (“CINQ”); (iii) Dextra, Inc (“Dextra US”); e (iv) Cinq Technologies USA LLC (“Cinq US”), em conjunto com a Dextra Holding, (“Empresas Objeto”). As Empresas-Objeto oferecem soluções end-to-end de transformação digital, que envolvem serviços de TI associados ao desenvolvimento de software customizado por encomenda, através de mão-de-obra especializada (presencial e remota), alocada/dedicada ou não, por meio de squads/metodologia ágil ou outras metodologias, em projetos específicos e/ou de escopo aberto para clientes de diversos setores, localizados no Brasil e no exterior. As Empresas-Objeto integram o Grupo Mutant, que reúne empresas com atuação no segmento de Tecnologia da Informação. As Empresas-Objeto auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0928056) Data da notificação 02/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 331, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2021 (SEI 0929422) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela CI&T das ações representativas de 100% do capital social da Dextra Holding, de propriedade de Prime Sistemas FIP. A Operação consistirá também na aquisição indireta das seguintes subsidiárias controladas pela Dextra Holding. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CI&T, o movimento faz parte do plano de crescimento de M&A da CI&T para ampliar suas capacidades e construir uma presença mais forte no mercado global. Para os Vendedores, a Operação envolve uma boa oportunidade de negócio para rentabilizar o investimento anteriormente realizado nas Empresas Objeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Serviços de Tecnologia da Informação Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A CI&T auxilia seus clientes em processos de transformações digitais por meio do desenvolvimento de softwares especializados e da aplicação de tecnologias avançadas, as quais permitem a otimização de processos e maior competitividade em mercados de negócios digitais. Por sua vez, as Empresas-Objeto oferecem soluções end-to-end de transformação digital, que envolvem serviços de TI associados ao desenvolvimento de software customizado por encomenda, através de mão-de-obra especializada em projetos específicos e/ou de escopo aberto para clientes de diversos setores, localizados no Brasil e no exterior. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de Serviços de Tecnologia da Informação, assim como em suas segmentações (consultoria e planejamento e software sob encomenda). Conforme precedentes deste Conselho[1], o mercado de tecnologia da informação pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation - IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação;

enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. As Partes explicam que no mercado brasileiro de serviços de TI as categorias de serviços referidas são geralmente fornecidas em conjunto, ou seja, de maneira não segregada aos clientes. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[2]; contudo, em alguns casos específicos o Cade analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[3]. Nesse contexto, as Partes apresentam sua participação de mercado no segmento de serviços de TI, nos segmentos em que se observa sobreposição horizontal, com base em dados disponibilizadas no relatório da ABES[4] para o ano de 2019, além de dados próprios para o ano de 2020. Tabela 1 – Estimativas das Requerentes para o mercado geral de Serviços de TI no Brasil (2019 e 2020[5]) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$ mil - 2020) Participação de mercado (2019) Participação de mercado (2020) Grupo CI&T [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Grupo CI&T + Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Total 2019 44.693.809,00 100% - Total 2020 46.258.092,32 - 100% Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES.

Tabela 1 – Estimativas das Requerentes para o mercado Consultoria e Planejamento (2019 e 2020) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$ mi - 2020l) Participação de mercado (2019) Participação de mercado (2020) Grupo CI&T [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Grupo CI&T + Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Total 2019 4.461.320,70 100% - Total 2020 4.617.466,92 - 100% Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Tabela 1 – Estimativas das Requerentes para o mercado de Software sob Encomenda (2019 e 2020) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$ mil - 2020) Participação de mercado (2019) Participação de mercado (2020) Grupo CI&T [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Grupo CI&T + Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Total 2019 4.042.190,80 100% - Total 2020 4.183.666,96 - 100% Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Os dados da tabela acima mostram que a participação conjunta das Partes, considerando mercado geral de serviços de TI no Brasil seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%).

Já analisando cada segmento em particular, a participação conjunta seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no mercado consultoria e planejamento e de [Acesso Restrito] (10% - 20%) no mercado de software sob encomenda. Nota-se que as participações das Requerentes se situam aquém do limite definido na Resolução Cade nº 2/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (abaixo de 20%). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Semantix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [3] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat);

nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [4] Relatório Abes. Acesso em 14/07/21. [5] As Requerentes conservadoramente consideraram o mercado total de 2019. Segundo a ABES, o impacto da pandemia sobre o crescimento de mercado das diversas categorias de software e serviços em 2020 deve representar, num cenário pessimista, crescimento de 0,4%, ou de até 4%, num cenário mais otimista. A IDC Brasil, por sua vez, estimou em 3,5% o crescimento do setor de serviços de TI em 202018. Assim, as Requerentes também apresentaram estimativas de participação de mercado para 2020, considerando um crescimento de 3,5% sobre o mercado total de serviços de TI em 2020.