Ato de Concentração Sumário nº 08700.003631/2021-38

SEI/CADE - 0938324 - Parecer parecer nº 285/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003631/2021-38 REQUERENTES: Compagnie de Saint-Gobain e Starcin Luxembourg S.à.r.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain e Starcin Luxembourg S.à.r.l. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e produção de produtos químicos diversos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Compagnie de Saint-Gobain ("Saint-Gobain") A Saint-Gobain é um grupo internacional com atuação em diversas áreas de construção. Opera por meio de cinco divisões comerciais: i) materiais inovadores, ii) produtos de construção (incluindo argamassas), iii) distribuição de materiais de construção, iv) vidros e v) tubos. A Saint-Gobain é a controladora do grupo e, segundo as Requerentes, não tem um controlador final único. O Grupo Saint-Gobain auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Starcin Luxembourg S.à.r.l. ("Cinven") A Chryso (denominação dada pelas Requerentes às três sociedades objeto da presente aquisição:

Starcin Topco S.à.r.l., Starcin Invest S.C.A e Starcin GP Invest S.à.r.l) atua no segmento de químicos para construção, desenvolvendo soluções inovadoras e serviços para construção sustentável. Seu foco principal diz respeito a misturas para concreto, mas também atua com aditivos para cimento e tecnologias do concreto. De acordo com as Requerentes, o Grupo Chryso não possui empresas no Brasil e possui vendas limitadas no país feitas pela Chryso Aditivos S.A., registrada na Espanha. A Chryso é controlada exclusivamente pela Cinven, uma empresa europeia de investimentos em private equity que atua na prestação de serviços de gestão e consultoria para diversos fundos de investimento, segundo as Requerentes. O Grupo Cinven auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0931416) Data da notificação 08/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/07/2021 (0931577) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Saint-Gobain, de controle unitário da Chryso, detido pela Cinven, através da aquisição de 100% das ações da Chryso. Segundo as Requerentes, a Chryso será integrada ao negócio de Soluções de Alto Desempenho (High Performance Solutions - HPS) da Saint-Gobain. As figuras a seguir indicam a estrutura societária da Chryso antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Chryso antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Chryso depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nos termos do [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a aquisição da Chryso está alinhada com a visão estratégica da Saint-Gobain de incentivar o desenvolvimento da construção sustentável. Nesse sentido, a operação expandirá a presença da Saint-Gobain no segmento de químicos para construção ao adicionar um negócio verticalmente complementar para os negócios existentes da Saint-Gobain. A operação também está sujeita à notificação nas seguintes jurisdições: França, Estados Unidos da América, Sérvia, Chipre, Áustria, Portugal, África do Sul, Romênia, Turquia, Polônia, Marrocos, Ucrânia e Egito (controle de ato de concentração a posteriori). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes alegaram que a operação não resultará em preocupações concorrenciais no Brasil, principalmente considerando as vendas muito limitadas da Chryso no país. Ressaltaram, que não haveria sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil que poderiam gerar efeitos anticompetitivos como resultado da operação em análise. Segundo as Requerentes, a Chryso gerou um faturamento muito limitado no Brasil em 2020, de apenas [RESTRITO ÀS REQUERENTES], relacionado à venda de agentes dispersores de fibras minerais ("dispersion agents for mineral fillers")[1], produtos que podem ser utilizados em misturas de concreto. O Grupo Chryso, como já mencionado, não possui empresas no Brasil e suas vendas no país foram feitas pela Chryso Aditivos S.A., empresa registrada na Espanha. As Requerentes também informaram que a Saint-Gobain não atua na venda de agentes dispersores de fibras minerais no segmento mais amplo de misturas de concreto no Brasil. A Saint-Gobain também não atuaria no mercado verticalmente relacionado ao mercado de concreto pré-misturado (RMX) no Brasil. Além disso, informaram também que a Saint-Gobain não adquiriu agentes dispersores de fibras minerais da Chryso no Brasil, em 2020.

Questionada se adquiriu no Brasil agentes dispersores de fibras minerais de outros agentes, a Saint-Gobain respondeu que sim. A empresa afirmou ter adquirido [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dada a ausência de empresas do grupo adquirido no Brasil e o baixo volume de vendas desse grupo ao país, considera-se não ser necessário prosseguir com uma definição precisa de mercado relevante.[2] A Saint-Gobain (grupo adquirente) tampouco possui, no Brasil, atividades relacionadas à venda de agentes dispersores de fibras minerais ou outro segmento verticalmente relacionado, conforme já mencionado. Além disso, o volume de agentes dispersores de fibras minerais adquirido pela Saint-Gobain no país não representou um montante financeiro significativo frente à dimensão do grupo. A operação em análise, portanto, não resulta em sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil e, assim, seria incapaz de gerar efeitos anticompetitivos no país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução 2/2012 (substituição de agente econômico). VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação "não contém quaisquer cláusulas de não-concorrência e não contém disposições prevendo exclusividade de compras de certos produtos da Chryso pela Saint-Gobain após o fechamento da operação", conforme petição de esclarecimentos (0932781). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Os agentes dispersores de fibras minerais são usados para facilitar e estabilizar a dispersão de materiais de composição sólida, como fibras ou pigmentos de concreto pré-misturado (“ready-mix” – RMX). A dispersão permite melhor processamento e melhora nas propriedades do material. [2] Caso toda a produção ofertada pela Chryso no Brasil, em 2020, fosse direcionada à Saint-Gobain, a empresa que forneceu produtos para Saint-Gobain, no referido ano, poderia atender o mercado.