Ato de Concentração Sumário nº 08700.003768/2021-92

SEI/CADE - 0938340 - Parecer PARECER Nº 286/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003768/2021-92 REQUERENTES: Fernando Cesar Fernandes, Fermavi Eletroquímica Ltda e Compass Minerals do Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fernando Cesar Fernandes, Fermavi Eletroquímica Ltda e Compass Minerals do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comércio de produtos derivados de manganês para nutrição animal, defensivos agrícolas e fertilizantes. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Fernando César Fernandes ("Fernando ou Comprador") e Fermavi Eletroquímica Ltda. ("Fermavi ou Empresa Alvo") O Fernando é uma pessoa física que detém a titularidade de mais de 40% das quotas do capital social da Fermavi.[3] Além de Fernando, os demais detentores de participação societária na Fermavi são: Myrian Bove Fernandes (titular de quotas representativas de 6% do capital social da Fermavi) e a Compass Minerals do Brasil Ltda., que detém os 50% remanescente do capital social da Fermavi. A Fermavi atua no ramo de fabricação nacional e comércio de produtos derivados de manganês para nutrição animal, defensivos agrícolas e fertilizantes. Além disso, o Comprador possui participação na empresa Lamca Comércio Ltda. ("Lamca") de 98%, sendo a outra sócia Sra. Laura Bove Fernandes.

A atuação da Lamca resumem-se basicamente a realizar a distribuição dos produtos fabricados pela própria Fermavi. O Grupo do Comprador (Fermavi + Lamca[2]) auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Compass Minerals do Brasil Ltda. (“Compass Brasil” ou “Vendedora”) A Compass Brasil é parte do Grupo Compass Minerals e, no Brasil, atua no segmento químico, produzindo cloro, soda cáustica e produtos químicos para o tratamento de água. O Grupo Compass auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0933879) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2021 (SEI 0935206) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Comprador, da totalidade da participação societária detida pela Compass Brasil na Fermavi, representativa de 50% do capital social total e votante da Fermavi. As Requerentes informaram que, com a Operação, o Comprador, que já detinha o controle compartilhado da Fermavi, passará a deter o controle unitário da empresa. De acordo com as Requerentes, O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização, as Requerentes explicam que a Operação representa a saída da Compass Brasil da Fermavi e a oportunidade, para Fernando, de consolidar seu controle e titularidade única sobre a Empresa-alvo, passando a deter quotas representativas de 100% do capital social total e votante da Empresa-alvo IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Comprador já detém participação societária na Fermavi e, em decorrência da Operação, passará a deter a totalidade do capital social da Fermavi. Além dessa empresa, o Comprador detém participação na Lamca, que realiza a distribuição dos produtos fabricados pela Fermavi.

As Requerentes informaram que a Fermavi atua no segmento de indústria, comercialização, importação, exportação de manganês e produtos químicos derivados de manganês para a comercialização de manganês e produtos químicos derivados de manganês, em todo o território nacional e também exportação. Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, pois o Comprador não possui outras empresas que atuam com manganês ou produtos químicos dele derivados, atuando com tais produtos apenas via Fermavi. No que se refere à integração vertical entre a Fermavi e a Lamca, as Requerentes explicaram que há efetivamente integração vertical entre elas, mas esta relação é preexistente e exclusiva, visto que a única função da Lamca é a distribuição dos produtos da Fermavi. Assim, a Operação não enseja preocupações concorrenciais envolvendo esta relação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Embora, a princípio, a Fermavi faça parte também do grupo econômico Compass, para os fins desta notificação, considera-se que a Fermavi forma um grupo econômico à parte com a Lamca Comércio Ltda., sociedade na qual o Sr. Fernando detém 98% (noventa e oito por cento) do capital social, tendo em vista a saída da Vendedora de seu quadro societário. [3] Os sócios Fernando e Myrian formam um núcleo familiar uno no âmbito da sociedade, de modo que as Requerente trataram como um bloco único de Fernando, titular de quotas representativas de 50% do capital social da Fermavi.