Ato de Concentração Sumário nº 08700.003686/2021-48

SEI/CADE - 0938142 - Parecer PARECER Nº 282/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003686/2021-48 REQUERENTES: Bahema Educação S.A. e Ânima Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bahema Educação S.A. e Ânima Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de ensino básico. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bahema Educação S.A. (“Bahema” ou "Compradora") A Bahema é a empresa controladora do Grupo Bahema, que atua no mercado de ensino básico (infantil, fundamental e médio). Atualmente, a Bahema controla 11 escolas, localizadas nos municípios de São Paulo (SP), Jandira (SP), Rio de Janeiro (RJ), Niterói (RJ), Belo Horizonte (MG), Florianópolis (SC) e Recife (PE). De acordo com as informações apresentadas, o Centro de Formação de Educadores da Vila Ltda. é controlado pela Bahema e será o veículo por meio do qual a aquisição será realizada. O Grupo Bahema auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Ânima Holding S.A ("Ânima" ou "Vendedora") A Ânima é a empresa controladora do Grupo Ânima (“Grupo Ânima”), que atua primordialmente na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e à distância, em diversas localidades do Brasil, além de ter, ainda, uma pequena atuação no ensino Fundamental, Fundamental Bilíngue e Médio Técnico e na oferta de cursos livres. A Sociedade de Educação Superior e Cultura Brasil S.A. (“Sociesc”) é parte integrante do Grupo Ânima e atualmente detém Escolas Internacionais, localizadas em Florianópolis e Blumenau, e do Colégio Tupy, localizado em Joinville. O Grupo Ânima auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0933876) Data da notificação 13/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 357, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2021 (SEI 0934026) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Centro de Formação de Educadores da Vila Ltda.

("Comprador"), da Escola Internacional de Florianópolis, Escola Internacional de Blumenau e do Colégio Tupy de Joinville, atualmente detidos pela Sociesc (Ânima). Para a consecução da Operação, a Ânima promoverá, antes do fechamento, uma reestruturação societária, constituindo uma nova sociedade (“NewCo”) para a qual serão vertidos o acervo patrimonial e os direitos e as obrigações que compõem o negócio das escolas objeto da Operação. Em seguida, a Bahema, por intermédio do Comprador, adquirirá 100% das quotas da NewCo. Ademais, a operação prevê um compromisso da Bahema de sublocação de espaços nos campi das Instituições de Ensino Superior (“IES”) detidas pela Ânima para abertura de novas escolas. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Estrutura societária antes e após a Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que o preço de venda é de R$30.000.000,00. Além disso, existe a previsão de earn outs a serem pagos em 2022, 2023 e 2024, dependendo do resultado operacional das escolas. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Ânima, a Operação é uma oportunidade para gerar fundos que serão direcionados à sua atividade principal, o mercado de ensino superior.

Para a Bahema, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, com a incorporação de três escolas ao seu portfólio que permitirão o seu ingresso nos municípios de Blumenau (SC) e Joinville (SC), além de reforçar sua posição no município de Florianópolis (SC). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de ensino básico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já visto anteriormente, a Bahema atua no mercado de ensino básico (infantil, fundamental e médio) nos municípios de São Paulo (SP), Jandira (SP), Rio de Janeiro (RJ), Niterói (RJ), Belo Horizonte (MG), Florianópolis (SC) e Recife (PE). Por sua vez, o Grupo Ânima atua ofertando serviços educacionais nos níveis: fundamental, fundamental bilíngue, médio técnico, superior e cursos livres, além de administrar de instituições de ensino. A Operação envolve a aquisição pelo Grupo Bahema, das Escolas Internacionais de Florianópolis e Blumenau, além do Colégio Tupy, detidos pelo Grupo Ânima. As Escolas Internacionais de Florianópolis (SC) e Blumenau (SC), oferecem ensino fundamental e médio, enquanto o Colégio Tupy, em Joinville (SC) oferece ensino infantil, fundamental e médio.

De acordo com a Requerentes, o Grupo Bahema ainda não possui atividade no ensino básico nos municípios de Blumenau (SC) e Joinville (SC). Assim, as Partes identificaram sobreposição horizontal no mercado de ensino básico, limitada ao município de Florianópolis (SC), por intermédio da Escola Internacional (Grupo Ânima) e da Escola Autonomia (Grupo Bahema), conforme demonstrado no quadro a seguir. Quadro 3 - Sobreposições horizontais decorrentes da Operação - Florianópolis(SC). Produto Escola Internacional (Grupo Ânima) Escola Autonomia (Grupo Bahema) Ensino Básico Ensino Infantil - x Ensino Fundamental x x Ensino Médio x x Fonte: Requerentes. De acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de ensino básico[1], sob a ótica do produto, possui uma segmentação nos seguintes níveis: (i) ensino infantil; (ii) ensino fundamental; e (iii) ensino médio. A segmentação tem como base o regramento disposto na Lei n. 9394/1996 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação – “LDB”)[2]. Já na dimensão geográfica, o CADE limita o mercado de ensino básico à área municipal[3] , considerando a necessidade de deslocamento diário dos alunos para assistirem às aulas, o CADE também tem considerado em alguns casos específicos (tipicamente grandes capitais) adotar uma definição mais restrita, com base na área de atuação da unidade de ensino. Assim, haveria sobreposição horizontal no mercado de ensino básico apenas no município de Florianópolis (SC).

As Partes apresentaram seu market share, a partir de dados do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP[4], com base no total de alunos matriculados em 2020, por segmento, relacionando cada uma das escolas das Partes, bem como o total de alunos matriculados em escolas de ensino privado no município de Florianópolis, conforme se observa a seguir. Tabela 1 – Estimativas de mercado das Requerentes em ensino básico – Florianópolis (SC) – 2020. Escola Nível Infantil* Participação Fundamental 1 e 2 Participação Médio Participação Escola Internacional (Grupo Ânima) 92 1,9% 501 2,6% 231 4,6% Escola Autonomia (Grupo Bahema) 0 0,0% 299 1,6% 34 0,7% Combinados 92 1,9% 800 4,2% 265 5,3% Total 4.737 100,0% 18.949 100,0% 5.030 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP. *Somente pré-escola, não inclui creches. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes nos segmentos analisados não ultrapassa 5,3%, valor abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, no tocante a uma possível integração vertical, as Partes defendem que, por intermédio da Escola Mais, a Bahema desenvolve conteúdos pedagógicos em plataformas digitais que se aproximam do conceito de sistema de ensino, mas somente para uso de sua própria rede de escolas.

Assim, esse serviço não é comercializado para terceiros e a Bahema não deve ser considerada um player do mercado de sistemas de ensino. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Cursos PH Ltda. e Sistema P.H. de Ensino), Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27 (Abril Educação S.A., Administração de Cursos Educacionais Ltda., Centro de Educação Integral, Associação Brasileira de Educação Integral) e Ato de Concentração 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.) [2] A LDB diferencia expressamente os três níveis de ensino, atribuindo a cada um deles regras específicas, além de fixar o conteúdo teórico a ser abordado em seus respectivos períodos, levando à conclusão de que estes segmentos compõem mercados relevantes distintos.

[3] Ver, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [4] Inep - Sinopse Estatística da Educação Básica - 2020. Acesso em 22/07/2021.