Ato de Concentração Sumário nº 08700.002485/2021-23

SEI/CADE - 0932889 - Parecer PARECER Nºa 257/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002485/2021-23 Requerentes: Saudi Arabian Industrial Investments Company, Broad Peak Diamond SLP LP, Asia Green Fund Management Limited, Tensile Capital Partners Master Fund LP E DuPont Clean TechnologieS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Saudi Arabian Industrial Investments Company, Broad Peak Diamond SLP LP, Asia Green Fund Management Limited, Tensile Capital Partners Master Fund LP e DuPont Clean Technologies. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: catalisadores avançados e tecnologias de processo para produzir e regenerar ácido sulfúrico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Diamond CleanTech Holdings, LP ("Diamond CleanTech") A Diamond CleanTech é uma empresa holding recém-criada e controlada conjuntamente pela Saudi Arabian Industrial Investments Company ("Dussur"), Broad Peak Diamond SLP LP ("BroadPeak") e Asia Green Fund Management Limited ("AGF"). A Tensile Capital Partners Master Fund LP ("Tensile") adquirirá participação na Diamond CleanTech – que não lhe confere controle – correspondente a 46,81%, conforme informações apresentadas pelas Requerentes.

A Dussur opera investimentos industriais regionais e internacionais com co-investidores de classe mundial, e pertence aos grupos controlados pelo Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita (“PIF”), pela Saudi Arabian Oil Company (“Saudi Aramco”) e pela Saudi Basic Industries Corporation (“SABIC”), na medida em que cada um possui participação acima de 20% na empresa. De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas do portfólio do Grupo PIF está sediada no Brasil. Já o Grupo SABIC opera na fabricação e venda de produtos termoplásticos, chapas de policarbonato e revenda de poliolefinas no Brasil. Desde 2018, a SABIC International Holdings B.V. adquiriu participação na Clariant AG[1], que pertence ao Grupo Clariant. No Brasil, a Clariant AG possui sete subsidiárias, que atuam nos seguintes segmentos: (i) aditivos; (ii) catalisadores; (iii) minerais funcionais; (iv) especialidades para indústria e consumidores; (v) masterbatches (compostos plásticos de um ou mais aditivos em alta concentração); (vi) serviços de petróleo e mineração; e (vii) pigmentos. O Grupo Saudi Aramco, por sua vez, atua principalmente na exploração, produção e comercialização de petróleo bruto, bem como – de forma mais limitada – na produção e comercialização de produtos refinados e petroquímicos.

A AGF é uma empresa de private equity, fundada em 2016 como pioneira na Ásia em investimentos sustentáveis, com aproximadamente US$ 2 bilhões em ativos sob gestão direta e indireta, especializada nos setores industrial e de serviços empresariais, com foco em investimentos sustentáveis e capacitados para a tecnologia. A AGF não tem atividades comerciais no Brasil. A BroadPeak é uma filial integral e controlada da BroadPeak Global LP ("BroadPeak Global"), uma empresa independente de private equity dedicada a oportunidades de compras e transações em situações especiais nos setores globais industrial, químico e de materiais. A BroadPeak Global não possui atividades no Brasil. A Tensile é uma sociedade limitada pertencente à Tensile Capital Management, uma empresa de investimento sediada em São Francisco, que busca valor em oportunidades de investimento em mercados públicos, administrando uma carteira concentrada e trabalhando em estreita colaboração com as equipes administrativas para aumentar o valor para os acionistas. A Tensile Capital Management não tem atividades comerciais no Brasil. O Grupo Dussur auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

DuPont Clean Technologies ("Empresa-alvo") A Dupont Clean Technologies, pertencente ao Grupo DuPont, atua na área de tecnologias limpas, oferecendo catalisadores avançados e tecnologias de processo para produção e regeneração de ácido sulfúrico, tecnologia de hidroprocessamento para dessulfurizar combustíveis de motor, tecnologia de alquilação para produzir gasolina limpa e sistemas avançados de controle de poluição do ar para refinarias e instalações químicas. A única subsidiária da Empresa-alvo no Brasil é a MECS – Comércio de Produtos, Máquinas e Equipamentos Ltda (“MECS Brasil”)[2]. O Grupo Dupont auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0908071) Data da notificação 17/05/2021 Data do protocolo da emenda 05/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (0927794) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Dupont Clean Technologies pela Diamond CleanTech, e de controle indireto conjunto pela Dussur, BroadPeak e AGF.

A Empresa-alvo compreende todas as ações da DuPont Technologies Holding Company, Inc. (incluindo suas subsidiárias), da Belco Technologies Corporation e da Refining Technology Solutions LLC[3], assim como certos ativos (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de US$ 510 milhões. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que a AGF, a BroadPeak e a Dussur consideram a DuPont Clean Technologies uma excelente oportunidade de investimento em um negócio sustentável que se alinha com cada uma de suas respectivas estratégias de investimento, e estão dedicadas em formar parcerias para promover o impacto verde global da Empresa-alvo. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de catalisadores para produção e regeneração de ácido sulfúrico Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como visto acima, a Empresa-alvo fornece serviços e produtos referentes a catalisadores avançados, tecnologias de processo para produção e regeneração de ácido sulfúrico (com a marca MECS), tecnologia de hidroprocessamento para dessulfurizar combustíveis de motor (com a marca IsoTherming), tecnologia de alquilação para produzir gasolina limpa (com a marca STRATCO) e sistemas avançados de controle de poluição do ar para refinarias e instalações químicas (com a marca BELCO). As Requerentes informaram que, nos últimos dois anos, a DuPont Clean Technologies tem fornecido no Brasil apenas catalisadores com a tecnologia MECS[4] (importados diretamente por cada cliente), não sendo as demais tecnologias ofertadas no no país[5]. Sendo assim, entendem que apenas a tecnologia MECS é relevante para os fins desta notificação. Os catalisadores MECS, conforme esclareceram as Requerentes, consistem em tecnologias e soluções limpas para a produção e regeneração de ácido sulfúrico, incluindo redução de emissões e configurações de planta de ácido sulfúrico com eficiência energética e tecnologias complementares (como recuperação de calor e sistemas de purificação com ácido sulfúrico, catalisadores de redução de emissões, regeneração de ácido sulfúrico e equipamentos). Os clientes dessa tecnologia atuam nos mercados finais de fertilizantes fosfatados, metais não ferrosos, refino de petróleo e produtos químicos em geral.

O CADE já analisou o mercado de catalisadores em algumas ocasiões[6], examinando-o, sob a ótica do produto, tanto de forma geral quanto seguindo a prática da Comissão Europeia[7], que geralmente segmenta o mercado de acordo com a aplicação do catalisador, embora em alguns casos a Comissão tenha deixado a definição do mercado em aberto. Na dimensão geográfica, o CADE já analisou o cenário nacional e o global[8], por sua vez, a Comissão Europeia tem normalmente definido o mercado como global. Para o presente caso, em vista que a Empresa-alvo tem atuado no Brasil apenas com os catalisadores MECS, o mercado será definido de acordo com a aplicação do catalisador, ou seja, catalisador para produção e regeneração de ácido sulfúrico, em linha com a jurisprudência do CADE e da Comissão Europeia. E, no âmbito geográfico, considerando que os produtos MECS são todos importados para o Brasil, o mercado será considerado como global. De acordo com entendimento das Requerentes, a Operação não gera quaisquer sobreposições horizontais com efeitos no Brasil. Contudo, esclareceram que a Clariant AG (empresa na qual o Grupo SABIC detém participação superior a 20%), assim com a Empresa-alvo, também fornece catalisadores a clientes brasileiros, porém, tais produtos não são substituíveis[9] e, portanto, não geram sobreposição horizontal.

De todo modo, apresentaram os principais catalisadores oferecidos pela Clariant (para além dos catalisadores customizados) em todo o mundo, conforme informações públicas disponíveis[10]: Catalisadores para refinarias de petroquímica: a Clariant oferece soluções customizadas para os principais produtos petroquímicos básicos, como eteno, propeno, butadieno e estireno. Catalisadores de gás de síntese ("Syngas catalysts"): os catalisadores de gás de síntese da Clariant são utilizados em todo o mundo na produção - econômica e eficiente em termos de energia - de amônia, metanol e hidrogênio, bem como para células de combustível, processamento de gás e vários processos como "gás para líquido" (conhecido como gas-to-Iiquid - GTL), "carvão para líquido" (coal-to-Iiquid - CTL) e "biomassa para líquido" (biomass-to-Iiquid - BTL). Catalisadores químicos: catalisadores para a produção de produtos químicos e especialidades químicas, incluindo catalisadores e tecnologia catalítica para processos de oxidação e hidrogenação. Tais processos são métodos essenciais para a produção de intermediários e especialidades químicas, tais como aqueles utilizados na produção de álcoois graxos, ácido sulfúrico, formaldeído, anidrido maleico e anidrido ftálico. Catalisadores para controle de emissões: catalisadores para gases e subprodutos de produção emitidos por sistemas de exaustão industrial e motores de combustão tais como: (i) compostos orgânicos voláteis (VOC); (ii) hidrocarbonetos (HC);

(iii) monóxido de carbono (CO); (iv) óxidos de nitrogênio (NOx); (v) óxido nitroso (N20); (vi) amônia; e (vii) hidretos de metal e halogênios. Zeolita pulverizada (estruturas de zeólito de alto desempenho): um zeólito é um material cristalino feito de silício, oxigênio e alumínio, que são usados como adsorventes e catalisadores altamente versáteis (controle de emissão automotiva, purificação de gás residual industrial, remoção de odor de compostos plásticos e masterbatches, processamento de produtos químicos e produtos químicos finos, produção de combustíveis de fontes renováveis, produção de intermediários petroquímicos e gerenciamento de calor). Segundo as Requerentes, nenhum dos catalisadores da Empresa-alvo compete com os catalisadores da Clariant descritos acima. O único catalisador que poderia ser um substituto próximo ao fornecido pela DuPont Clean Technologies no Brasil diz respeito aos catalisadores de ácido sulfúrico fabricados pela Süd-Chemie, uma subsidiária do Grupo Clariant que está sediada na Índia. Contudo, destacaram que, no conhecimento das partes, estes produtos não são ativamente vendidos ou comercializados no mercado brasileiro. As Requerentes ainda acrescentaram que:

"[e]mbora tecnicamente possa existir uma sobreposição entre a Clariant AG e a DuPont no mercado global e mais amplo de 'catalisadores', no melhor conhecimento da DuPont, a Clariant AG via de regra oferta catalisadores low-end na Índia, onde a DuPont, em última análise, não competiria pelos mesmos clientes". Além disso, indicaram que a DuPont não reconhece a Clariant como um concorrente direto ou pelo menos como um concorrente relevante de suas tecnologias, mesmo em nível global. Assim, pelas especificidades de seus produtos, as Requerentes não seriam concorrentes próximos, em âmbito global, e tampouco haveria sobreposição horizontal no Brasil. Desse modo, diante das informações apresentadas pelas Requerentes, conclui-se que, ainda que seja constatada uma potencial sobreposição horizontal entre as partes no mercado de catalisadores para produção e regeneração de ácido sulfúrico em âmbito global, afetando especialmente a Índia e região, não há qualquer indicação de que a operação possa gerar danos à concorrência neste mercado no Brasil. No tocante à integração vertical, as Requerentes esclareceram que a Operação também não gera qualquer relação direta com efeitos no Brasil. Conforme explicaram, o Grupo AGF, o Grupo BroadPeak e o Grupo Tensile não têm atividades no Brasil e, portanto, não possuem e não poderiam possuir como insumo as tecnologias da Empresa-alvo no país.

Com relação à Dussur, as Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo PIF possui investimentos em agricultura e comércio de grãos, arroz e carne; e os Grupos SABIC e Saudi Aramco possuem participação em empresas ativas em resinas (incluindo resinas termoplásticas), elastômeros e serviços combinados de suporte administrativo e de escritório. Assim, com base na natureza desses negócios, as Requerentes confirmaram que não há relação vertical entre essas atividades e os negócios da Empresa-alvo. Além disso, esclareceram que os acionistas da Dussur atuam globalmente em diversos mercados finais atendidos pela Empresa-alvo (por exemplo, refino de petróleo e produção de fertilizantes). No entanto, até hoje, as relações de fornecimento entre a Empresa-alvo e os acionistas da Dussur foram limitadas e todas restritas à Arábia Saudita, China e Estados Unidos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DUSSUR]. Um outro aspecto mencionado pelas Requerentes é que essa operação envolve um mercado a montante no qual o padrão de compra não é constante, ou seja, a aquisição de tecnologias desta natureza é esporádica. Uma vez construído um novo projeto (que inclui pelo menos o projeto da planta, licenciamento de tecnologia, equipamento de processo e início do projeto), cada ciclo de vida da planta corresponde a, pelo menos, 40 anos.

Neste sentido, pontuaram que o CADE já reconheceu que os riscos de fechamento de mercado são mitigados quando se trata de produtos caracterizados por vendas esporádicas, porque tais vendas (não recorrentes) impõem dificuldades para a adoção de estratégias de exclusão[12] . Por fim, as Requerentes apresentaram outras informações que minimizam as possíveis relações entre as partes, inclusive quanto a possível efeito conglomerado decorrente da operação: (i) embora, para efeitos da legislação antitruste brasileira, o Grupo Clariant pertença teoricamente aos Grupos Saudi Aramco/SABIC, os grupos econômicos da SABIC e da Clariant seriam, de fato, players independentes, uma vez que o Grupo SABIC/Saudi Aramco não tem qualquer influência para determinar ou mesmo influenciar uma estratégia de venda conjunta – quanto mais práticas de bundling e tying – entre os catalisadores oferecidos pelo Grupo Clariant e os oferecidos pela Empresa-alvo, não existindo sequer um fluxo de informação entre as empresas que permita qualquer estratégia conjunta; e (ii) não há reconhecimento pelas partes de quaisquer produtos oferecidos pela Empresa-alvo e pelo grupo comprador que possam ser tecnicamente complementares entre si ou fazer parte da mesma carteira de produtos. Considerando que a presente Operação não produz efeitos diretos no Brasil, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução CADE nº 2/12.

Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DUPONT]. [3] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] De acordo com as Requerentes, as vendas da Empresa-alvo para o Brasil somaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DUPONT], em 2020, em relação a catalisadores avançados e tecnologias de processo para produzir e regenerar ácido sulfúrico (MECS), o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DUPONT] das vendas globais ([ACESSO RESTRITO AO GRUPO DUPONT]) do negócio. Além disso, tais vendas foram feitas para uma base limitada de clientes (em 2020): [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DUPONT]. [5] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO À DUPONT E À SAUDI ARAMCO]. [6] Vide AC nº 08700.006139/2016-57, AC nº 08700.000958/2016-91 e AC nº 08700.010224/2014-58. [7] Casos M.7691 (Apollo/OMG), M.7393 (Albemarle/Rockwood), M.3125 (Huntsman/Matlinpatterson/Vaticano) e M.4102 (BASF/Engelhard). [8] Vide AC nº 08700.006139/2016-57 e AC nº 08700.010224/2014-58.

[9] As Requerentes destacaram que, conforme disposto no Parecer nº 6/2015 do AC nº 08700.010224/2014-58: "Os catalisadores utilizados para uma tecnologia disponível no mercado não são substituíveis com catalisadores utilizados para outra tecnologia disponível no mercado. Cada catalisador é tailor made para um processo/tecnologia específico. Assim, o fornecimento de catalisador para cada tecnologia disponível no mercado constitui um mercado relevante separado. O catalisador utilizado para o processo UNIPOL PE, por exemplo, não pode ser automaticamente utilizado em conjunção com outra tecnologia, como a tecnologia da INEOS. Ainda que o mesmo fabricante de tecnologia possa, eventualmente, produzir catalisadores para os dois processos, do lado da demanda é necessário adquirir especificamente o catalisador adaptável para a tecnologia utilizada na fábrica de produção de PE." [10] Disponível em: https://www.clariant.com/pt/Corporate. [11] As Requerentes esclareceram que: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". [12] Para referência as Requerentes citaram o AC nº 8700.005011/2019-19 e o AC nº 08700.005884/2019- 21.