Ato de Concentração Sumário nº 08700.001254/2021-01

SEI/CADE - 0884413 - Parecer PARECER Nº 105/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001254/2021-01 REQUERENTES: Cerberus Capital Management, L.P. Koch Minerals & Trading, LLC e PQ Group Holdings, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cerberus Capital Management, L.P. Koch Minerals & Trading, LLC e PQ Group Holdings, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: segmento de produção de sílica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cerberus Capital Management, L.P. (o “Grupo Cerberus”) O Grupo Cerberus, sediado em Nova York, EUA, é uma empresa privada de investimento que atua em investimentos em bens imóveis e bens móveis de todos os tipos, incluindo ações, depository receipts, sociedades de investimento, fundos mútuos, boletins de subscrição, garantias, títulos, notas promissórias, debêntures, opções e outros títulos e valores mobiliários de diversos tipos e naturezas em vários segmentos ao redor do mundo. Embora nenhuma indústria em particular constitua parcela significativa do faturamento do Grupo Cerberus, alguns dos principais setores nos quais os investimentos controlados pelo Grupo Cerberus auferem faturamento são os setores de serviços financeiros, industrial, de materiais de construção e imobiliário.

O Grupo Cerberus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Koch Minerals & Trading, LLC (“KM&T”) A KM&T, sediada no Kansas, EUA, e controlada em última instância pela Koch Industries, Inc. (“KII”), atua na indústria de commodities secos a granel, comercializando e negociando commodities como coque de petróleo, carvão, enxofre, polpa de madeira e produtos de papel. A KII, sediada no Kansas, EUA, é uma empresa de capital fechado, que controla uma carteira diversificada de empresas que atuam nos segmentos de refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para processamento e controle de poluição, minerais, fertilizantes, comércio e serviços de commodities, polímeros e fibras, vidro, produtos florestais e para consumo, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. O Grupo KII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. PQ Group Holdings, Inc. (“PQ Group”) A PQ Performance Chemicals, sediada em Malvern, Pensilvânia, EUA, produz silicato de sódio, sílicas especiais para o mercado downstream, zeólitas e outros derivados.

A PQ Performance Chemicals está presente na América do Norte, Europa, Tailândia, Indonésia, África do Sul, Brasil e México. Os produtos fabricados pela PQ Performance Chemicals são utilizados como matéria-prima em uma ampla gama de produtos para uso pessoal, limpeza, alimentos, bebidas e revestimentos. Atualmente, a PQ Performance Chemicals é um segmento de negócios da PQ Group Holdings, Inc. que atua como fornecedor integrado de catalisadores especiais, produtos químicos e serviços. O PQ Group atualmente detém participações na PQ LLC (anteriormente denominada PQ Corporation), na PQ Silicates Limited, na PQ China (Hong Kong) Limited, na PQ International Cooperative UA e na PQ Netherlands Cooperative LLC, (em conjunto, “PQ Performance Chemicals” ou “Empresa Alvo”). O PQ Group auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0878298) Data da notificação 12/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 120, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2021 (SEI 0880197) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, por fundos sob a gestão do Grupo Cerberus e KM&T, por meio de um veículo de aquisição detido e controlado conjuntamente pelo Grupo Cerberus e KM&T (a “Sociedade Compradora”), de todas as participações diretas e indiretas detidas pela PQ Group na Empresa Alvo (a “Operação”)[2]. Segundo as Requerentes, "espera-se que o Grupo Cerberus e a KM&T sejam detentores, direta ou indiretamente, de todas as participações societárias da Sociedade Compradora. Assim que a Operação Proposta tiver sido concluída, a estrutura acionária da PQ Performance Chemicals, após o fechamento da Operação, será de 50/50 entre o Grupo Cerberus e a KM&T." O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, tanto para o Grupo Cerberus quanto a KM&T a Operação representa uma oportunidade atrativa de investimento, com potencial ganho de capital a longo prazo. Ambos, o Grupo Cerberus e a KM&T acreditam que sua experiência de negócios e investimentos será plenamente compatível com as atividades atualmente conduzidas pela PQ Performance Chemicals e que seu investimento na PQ Performance Chemicals gerará crescimento e retornos sustentáveis.

Já para a PQ Group, a Operação será uma oportunidade para simplificar e fortalecer o portfólio de empresas da PQ Group e permitir à PQ Performance Chemicals, como uma empresa independente, aproveitar o apoio da Cerberus e da KM&T, que trarão expertise estratégica, financeira e da indústria. No entendimento da PQ Group, com a Operação, a empresa estará em posição de investir em seu negócio, desenvolver produtos e construir relacionamentos com os seus clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais, tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto na Seção I, o Grupo Cerberus atua em investimentos em bens imóveis e bens móveis de todos os tipos, incluindo ações, depository receipts, sociedades de investimento, fundos mútuos, boletins de subscrição, garantias, títulos, notas promissórias, debêntures, opções e outros títulos e valores mobiliários de diversos tipos e naturezas em vários segmentos ao redor do mundo. Já o Grupo KII, por sua vez, atua na indústria de commodities secos a granel, comercializando e negociando commodities como coque de petróleo, carvão, enxofre, polpa de madeira e produtos de papel.

Enquanto a Empresa Alvo produz silicato de sódio, sílicas especiais para o mercado downstream, zeólitas e outros derivados que são utilizados como matéria-prima em uma ampla gama de produtos para uso pessoal, limpeza, alimentos, bebidas e revestimentos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, uma vez que os Compradores não desenvolvem atividades comerciais nos mercados brasileiros de silicato de sódio e sílica nem em qualquer mercado relacionado a esse produto, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE[Acesso Restrito]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Segundo as Requerentes, "haverá a realização de um carve-out da PQ Group." [3] - [Acesso Restrito], taxa de conversão de 31/12/20, Fonte: Banco Central. Disponível em www.bcb.gov.br