Ato de Concentração Sumário nº 08700.004830/2022-44

SEI/CADE - 1098420 - Parecer PARECER Nº 364/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004830/2022-44 REQUERENTES: Phosphea Brasil Comércio de Fosfatos Ltda. e SPO Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Phosphea Brasil Comércio de Fosfatos Ltda. e SPO Indústria e Comércio Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: suplementos minerais para nutrição animal, fosfatos para nutrição animal e sal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Phosphea Brasil Comércio de Fosfatos Ltda. (“Phosphea Brasil” ou “Compradora”) A Phosphea Brasil é uma subsidiária brasileira da Phosphea. Dedicada ao mercado de nutrição animal, a Phosphea atua na produção e distribuição de uma ampla gama de matérias-primas minerais: fosfatos para nutrição animal - em particular fosfato monocálcico (“MCP”), fosfato dicálcico (“DCP”) e fosfato monodicálcico (“MDCP”) -, além de fosfatos de sódio-cálcio e fosfatos de magnésio, sal, ureia, bicarbonato de sódio e uma gama de produtos inovadores. A Phosphea é detida integralmente pelo grupo francês Roullier, que possui presença mundial nos mercados de nutrição animal e vegetal.

Embora o Grupo Roullier tenha um foco maior nas atividades de produção e comercialização de fertilizantes, o grupo possui um portfólio de atividades diversificado, incluindo inúmeros produtos e serviços para a indústria, como um polo vinculado à indústria alimentícia. O Grupo Roullier auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPO Indústria e Comércio Ltda. (“SPO” ou “Empresa-Alvo”) A SPO é uma empresa familiar brasileira que atua na produção e comercialização de fosfatos para nutrição animal (fosfato dicálcico) e sal. A SPO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086747) Data da notificação 07/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 384, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (SEI 1091533) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição de 100% do capital social da SPO pelo Grupo Roullier, por meio Phosphea Brasil. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Roullier, a Operação representa uma oportunidade estratégica de expandir sua posição no mercado brasileiro com a adição de uma planta industrial. Para os atuais proprietários da Empresa-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de venda de sua participação acionária para determinar o valor de seu negócio construído ao longo dos anos, dando ao seu patrimônio outras finalidades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fosfatos para nutrição animal Setores em que há integração vertical Mercado de sal (a montante) e mercado suplementos minerais para nutrição animal (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação se refere à aquisição da SPO pelo Grupo Roullier, através Phosphea Brasil. A Phosphea Brasil atua na distribuição dos seguintes produtos no mercado nacional:

a) fosfato monocálcico (MCP); b) fosfato dicálcico (DCP); c) fosfato monodicálcico (MDCP); d) fosfatos de magnésio; e e) ureia (desde o início de 2022). No Brasil, a Compradora não possui nenhuma unidade produtiva dos bens distribuídos. Além da Compradora, o Grupo Roullier detém a Timac Brasil que fabrica o Nutriflex no Brasil, além de importar e distribuir o pHix-Up. Ambos os produtos são categorizados como suplementos minerais para nutrição animal. A SPO atua na produção e na comercialização de fosfato dicálcico (DCP) para nutrição animal e no processamento e comercialização de sal (cloreto de sódio). A SPO não atua na extração de sal, mas sim na industrialização e no processamento da matéria-prima para obtenção do produto final do sal em suas diversas formas de apresentação (i.e., in natura, moído, etc.). O sal vendido pela SPO é usado tanto diretamente na nutrição animal quanto como insumo para a produção de produtos de nutrição animal, alimentos e produtos industriais em geral (têxtil, limpeza, alumínio etc.). As Partes indicaram que a SPO, esporadicamente, pode vender o excesso de ácido fosfórico que adquire como insumo para sua produção de DCP a terceiros. O quadro a seguir indica a sobreposição horizontal e a integração vertical decorrentes da Operação. Quadro 3 - Mercados de atuação do Grupo Roullier e da SPO no Brasil. Fonte: Requerentes.

Diante do Quadro 3, depreende-se que a Operação resultará em sobreposição entre as atividades das Requerentes no mercado de nutrição animal, mais especificamente no segmento de fosfatos para nutrição animal, no qual a SPO atua como produtora e distribuidora de fosfato dicálcico, enquanto a Phosphea Brasil importa e distribui o mesmo tipo de fosfato. A Operação também acarreta integração vertical entre (i) as atividades da SPO no mercado de sal e (ii) as atividades do Grupo Roullier, por meio da Timac Agro Industria e Comercio de Fertilizantes Ltda. (“Timac Brasil”), no mercado de suplementos minerais prontos para uso para nutrição animal. No precedente nº 08700.001145/2017-07 (The Mosaic Company, Vale S.A. e Vale Fertilizantes S.A.), o Cade analisou detalhadamente o mercado de fosfatos para nutrição animal, que inclui fosfato dicálcico, fosfato monocálcico e fosfato monodicálcico. A dimensão geográfica considerada no referido caso foi a nacional. As Partes informam que a Timac Brasil também adquire fosfato para nutrição para fabricar o Nutriflex; no entanto, toda a demanda da Timac Brasil é atendida por meio de vendas intragrupo (ou seja, via Phosphea e suas subsidiárias) e que o fosfato para nutrição utilizado na produção da Timac Brasil é MCP, que não é fabricado pela Empresa-Alvo.

De acordo com os dados divulgados pela Associação Brasileira das Indústrias de Suplementos Minerais (“Asbram”)[1], em 2020, o mercado de fosfatos para nutrição animal no Brasil totalizou [Acesso Restrito]. As Requerentes informaram que não têm conhecimento de estudos de mercado que forneçam dados referentes ao ano de 2021, não obstante, por meio da inteligência de mercado da Phosphea, estimaram que o mercado totalizou [Acesso Restrito], em 2021. As Partes defenderam que as estimativas da Compradora são conservadoras, visto que em estudo publicado pela CRU em 2020 (refletindo dados reais até 2019), foi estimado que a oferta total no Brasil (incluindo importação) ultrapassaria [Acesso Restrito]. A tabela a seguir relaciona as estimativas de participação das Requerentes no mercado nacional de fosfatos para nutrição, com base em suas estimativas para o ano de 2021. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de fosfatos para nutrição animal (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento Bruto (R$) Volume (KTons) Participação de Mercado baseada no Volume Phosphea Brasil [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) SPO [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Phosphea Brasil + SPO [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Mercado Total N/A [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Asbram e CRU.

Conforme se verifica, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de fosfatos para nutrição animal situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro normativo definido como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Ressalte-se que as Requerentes apresentaram diversos concorrentes que atuam no mercado nacional de fosfatos para nutrição animal no ano de 2021. Tabela 2 - Estimativa de Estrutura de Oferta (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Concorrentes Volume (KTons) Participação de Mercado Mosaic [Acesso Restrito] (30% - 40%) CMOC [Acesso Restrito] (20% - 30%) OCP [Acesso Restrito] (10% - 20%) Phosphea Brasil [Acesso Restrito] (0-10%) Katrium [Acesso Restrito] (0-10%) SPO [Acesso Restrito] (0-10%) Outros players [Acesso Restrito] (20% - 30%) Total do Mercado [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Asbram e CRU. . As Requerentes informaram que, com base no relatório da CRU, toda a produção brasileira de fosfato para nutrição animal é dedicada ao DCP, e a demanda do Brasil por MCP e MDCP é integralmente atendida por importação. Conforme observado anteriormente, a SPO atua no mercado de fosfatos para nutrição animal exclusivamente por meio da produção e comercialização de DCP. Nesse sentido, as Requerentes defendem que mercado de fosfato para nutrição animal inclui DCP, MCP e MDCP, uma vez que estes produtos são perfeitamente substitutíveis em função das necessidades específicas dos clientes.

Entretanto, apresentaram, de maneira restrita, o cenário abrangendo o segmento DCP no Brasil equivaleria a [Acesso Restrito] com base nas estimativas da Phosphea extraídas dos dados da CRU[2]. Tabela 3 - Participação das Requerentes no mercado de fosfatos DCP para nutrição animal (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento Bruto (R$) Volume (KTons) Participação de Mercado baseada no Volume Phosphea Brasil [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) SPO [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Phosphea Brasil + SPO [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Mercado Total N/A [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CRU. Diante desses dados, conclui-se que a sobreposição horizontal no mercado fosfato para nutrição animal é reduzida, resultando em participação de mercado bem menor que 20% tanto na dimensão produto mais abrangente (fosfatos) quanto na mais restrita (fosfatos DCP). Além da citada relação horizontal, as Requerentes apresentaram que existe uma relação vertical entre as atividades da SPO na industrialização e comercialização de sal (a montante), e entre as atividades da Timac Brasil (Grupo Roullier) na fabricação do Nutriflex (a jusante), suplemento mineral voltado para nutrição bovina. As Partes indicaram que este Conselho ainda não analisou detalhadamente o mercado de sal.

No processo de investigação de cartel desse segmento[3], a Nota Técnica nº 31/2017 de instauração do feito definiu, preliminarmente, o mercado relevante como mercado nacional de sal, sem distinção no que diz respeito à possíveis diferenciações do produto sal. Em relação ao mercado de suplementos minerais para nutrição animal[4], os precedentes do Cade definiram o mercado relevante, sob a ótica do produto, sem qualquer segmentação por tipo de animal. Já na dimensão geográfica, foi considerado o mercado nacional. As Partes declaram que não têm conhecimento de informações publicamente disponíveis sobre o faturamento dos mercados em que há integração vertical. Apesar disso, apresentam suas participações em termos de volume no mercado de sal, com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal (“Sindirações”)[5]; e no mercado de suplementos minerais prontos para uso para nutrição animal, com base em dados disponibilizados via internet[6] e dados da Associação Brasileira das Indústrias de Suplementos Minerais (“ASBRAM”). Tabela 4 - Participação das Requerentes no mercado de sal (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento Bruto (R$) Volume (KTons) Participação de Mercado baseada no Volume SPO [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Mercado Total N/A [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Asbram.

Tabela 5 - Participação das Requerentes no mercado de suplementos minerais prontos para uso para nutrição animal (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento Bruto (R$) Volume (KTons) Participação de Mercado baseada no Volume Timac Brasil [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0,10% (0-10%) Mercado Total N/A [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Asbram. Nota-se, dos dados acima, que a participação da SPO no mercado de sal seria de (0-10%) [Acesso Restrito] e a participação do grupo Comprador no mercado de suplementos minerais prontos para nutrição animal equivaleria a (0-10%)[Acesso Restrito]. Desta forma, verifica-se que a Operação não teria o potencial de resultar em fechamento do mercado devido à baixa participação das Requerentes. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Disponível em: https://asbram.org.br/wp4/quemsomos/. [2] [Acesso Restrito] [3] Processo Administrativo nº 08012.005882/2008-38 (SDE, Abersal e outros). Nota Técnica nº 31/2017 0317039 [4] Vide AC nº 08700.003097/2019-45; nº 08700.001600/2019-28; nº 08700.005836/2018-52; nº 08700.006878/2017-20; nº 08700.007032/2016-26 e nº 08700.011629/2014-03. [5] Disponível em: boletim_informativo_do_setor_maio_2022_vs_final_port_sindiracoes.pdf. [6] Disponível em: https://opresenterural.com.br/venda-de-suplementos-minerais-cresce-66-em-2021-e-alcanca-255-milhoes-de-toneladas/