Ato de Concentração Sumário nº 08700.003865/2021-85

SEI/CADE - 0939345 - Parecer PARECER Nº 289/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003865/2021-85 REQUERENTES: Hexagon AB e Infor Investments Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hexagon AB e Infor Investments. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (software EAM). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Hexagon AB ("Hexagon") A Hexagon atua nos segmentos de soluções empresariais geoespaciais, que compreendem soluções de gerenciamento de dados geoespaciais, soluções agrícolas inteligentes, sistemas de medição e posicionamento, incluindo a visualização dos resultados das medições; e soluções empresariais industriais, que compreendem soluções de software empresariais para o design e engenharia do produto, produção e aplicações de metrologia e integra o Grupo Hexagon. O Grupo Hexagon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Empresa Infor Investments ("Infor") A Empresa-Alvo é uma empresa que foi constituída exclusivamente para fins da presente Operação e que agrega os ativos relevantes relacionados ao negócio de EAM da Infor.

A Infor, que é subsidiária da Koch, é uma fornecedora global de soluções de software corporativas desenvolvidas para a nuvem (business cloud software) para empresas que atuam em mercados específicos. A Koch é um grupo americano envolvido em uma série de indústrias como, por exemplo, refino e produtos químicos, equipamentos e tecnologias para controle de processos e poluição, minerais, fertilizantes, trading de commodities e serviços, polímeros e fibras, vidro, produtos florestais e de consumo, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e embalagem, softwares corporativos e de investimentos. O Grupo Koch auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0937197) Data da notificação 20/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 366, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2021(SEI 0936806) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Hexagon AB do negócio de EAM (Enterprise Asset Management – “EAM”), incidindo no controle unitário da Infor Investments, LLC.

Conforme apresentado pelas Requerentes, a Empresa-Alvo será adquirida diretamente pela Hexagon AB e, em seguida, transferida para sua subsidiária Intergraph Corporation (divisão Hexagon PPM). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação[2] é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para realização da Operação, a Hexagon aduz que a Operação representa uma oportunidade de entrar no segmento de EAM. Na perspectiva da Empresa-Alvo, a Operação faz parte da estratégia de negócios da Infor alocar recursos e capital em linhas de produtos estratégicos para a empresa como um todo. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação antitruste na Áustria, Alemanha e nos Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Tanto a Empresa-Alvo quanto Hexagon atuam no ramo de tecnologia da informação, ofertando softwares empresariais. O mercado de software de gestão empresarial foi analisado pelo CADE em várias ocasiões. Nesses casos, foi definido o mercado relevante na dimensão produto seguindo a taxonomia da International Data Corporation (“IDC”).

De acordo com essa classificação, o mercado geral de software de aplicativos empresariais (Enterprise Application Software – EAS) foi considerado um tipo de software de aplicativo e segmentado de acordo com sua funcionalidade[4]: (i) Gerenciamento do Relacionamento com o Cliente (Customer Relationship Management – CRM), (ii) Planejamento de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Planning - ERP), (iii) Gerenciamento da Cadeia de Suprimentos (Supply Chain Management – SCM), e (iv) Análise de Negócios (Business Analytics – BA). Posteriormente, o Cade (na operação entre Totvs S.A. e a Bematech[5]) subsegmentou o mercado de ERP, com base nas diferentes funcionalidades dos softwares, em: (i) Aplicativos de Conteúdo (Collaborative Applications), (ii) Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications), (iii) Aplicativos de Engenharia (Engineering Applications), (iv) Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Managements – ERM) e (v) Aplicativos de Operação e Manufatura (Operation and Manufacturing Applications – OAM). Já na operação entre a SAP AG e a SuccessFactors, Inc[6], O CADE subsegmentou o mercado de ERP em categorias ligeiramente diferentes (que incluía expressamente o segmento EAM):

(i) Sistemas de Gestão Financeira (Financial Management Systems – FMS), (ii) Gestão de Capital Humano (Human Capital Management – HCM), (iii) Gestão de Ativos Empresariais (Enterprise Asset Management - EAM) e (iv) Gestão de Manufatura e Operações (Manufacturing and Operations Management - MO). Já na dimensão geográfica, o entendimento do Cade tem considerado tanto um cenário nacional[7] quanto internacional[8]. Considerando que a Empresa-Alvo é uma fornecedora de software EAM, a Operação não gera sobreposição horizontal, tendo em vista que a Hexagon não atua no segmento de EAM e nem no mercado mais amplo de ERP. Enquanto as atividades da Empresa-Alvo se restringem à gestão de ativos, as atividades da Hexagon incluem a oferta de soluções voltadas à Inteligência de Manufatura, Sites Inteligentes, Mineração Inteligente, Agricultura Inteligente, Mobilidade Autônoma Inteligente, Edifícios & Infraestrutura Inteligente, Cidades Inteligentes. Ademais, segundo as Requerentes, também não há integrações verticais decorrentes da Operação, uma vez que os produtos oferecidos pela Empresa-Alvo não são insumos essenciais para os produtos da Hexagon. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] [3] Data cotação utilizada: 29/07/2021 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,0676 Real/BRL (790) [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000781/2018-94 (International Business Machine Corporation e A.P. Moller - Maersk A/S.); Ato de Concentração nº 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech). [5] Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech) [6] Ato de Concentração nº 08012.010944/2011-29 (SAP AG e SuccessFactors, Inc.). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. and Bematech); e Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil and Clic Holding). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk and Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM and Lombardi).