Ato de Concentração Sumário nº 08700.003595/2021-11

SEI/CADE - 0940609 - Parecer PARECER Nº 293/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003595/2021-11 REQUERENTES: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária e aquisição de ativos. Mercado(s) afetado(s): corretagem no aluguel de imóveis (Locação de espaços comerciais em shopping centers) e Gestão e administração da propriedade imobiliária (Administração de shopping centers) . Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("Fundo VISC" ou "Comprador") O Fundo VISC é um fundo de investimento imobiliário que, nos termos de seu regulamento[1], tem por objetivo a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários[2], no Brasil. O Fundo VISC faz parte do Grupo do Fundo VISC[3], que atua em fundos de investimentos imobiliários e atividades de administração de fundos por contrato ou comissão. As cotas do Fundo VISC são [ACESSO RESTRITO AO FUNDO VISC].

O Grupo do Fundo VISC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“FIP Ancar”), Ivanhoe Brazil Equities Inc (“IBE”), Marcelo Baptista Carvalho, Marcos Baptista Carvalho, Mariana Baptista Carvalho de Oliveira, Ricardo Biederman de Carvalho, Roberto Luiz Biederman de Carvalho e Luciana Biederman de Carvalho (“Família Carvalho” e, em conjunto com FIP Ancar e IBE, “Vendedores”) A Família Carvalho e o Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre Ancar e Ivanhoe Cambridge Inc, possuem participação societária nas seguintes empresas alvo da Operação: Via Shopping Empreendimentos e Participações S.A. (“Sociedade Pantanal Shopping”): detém a propriedade direta de 21,4995% (vinte um vírgula quatro milésimos novecentos e noventa e cinco por cento) do shopping center Pantanal Shopping, localizado em Cuiabá, no Mato Grosso. Porto Velho Shopping S.A. (“Sociedade Porto Velho Shopping”): detém a propriedade direta de 100% (cem por cento) do shopping center Porto Velho Shopping, situado em Porto Velho, em Rondônia. Canbra Belo Horizonte Shopping Centers S.A. (“Sociedade Boulevard Rio”):

detém a propriedade direta de 92,29% (noventa e dois vírgula vinte e nove por cento) do shopping center Boulevard Rio, localizado no município de Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro. CL Empreendimentos e Participações S.A. (“Sociedade North Shopping Maracanaú”): detém a propriedade direta de 100% (cem por cento) das frações ideais que correspondem a 79,3% das frações ideais do shopping center North Shopping Maracanaú, que se situa no município Maracanaú, no Ceará. No Brasil, o Grupo Ancar Ivanhoe detém atividades voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos seus empreendimentos. O Grupo Ancar Ivanhoe auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0931371) Data da notificação 07/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2021(SEI 0932127) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Fundo VISC, da participação societária indireta nos shoppings centers: Pantanal Shopping[4] na cidade de Cuiabá/MT; Porto Velho Shopping[5] na cidade de Porto Velho/RO; Boulevard Rio[6] na cidade do Rio de janeiro/RJ; e, North Shopping Maracanaú[7] na cidade de Maracanaú/CE ("Shoppings Alvo"). Na Tabela 1, abaixo, apresenta-se a participação das Requerentes antes de depois da operação: Tabela 1: Participação das Requerentes, antes e depois da operação Elaboração: SG As Requerentes informaram ainda que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o MOU prevê a possibilidade de entidades do Grupo Ancar Ivanhoe adquirirem cotas do Fundo VISC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para o Fundo VISC, a operação é uma forma de participar da exploração econômica dos Shoppings Alvo, seja direta ou indiretamente. Para os Vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a obtenção de recursos para novos investimentos e melhor alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers Setores em que há integração vertical Mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais A Operação afeta o ramo de shopping centers e, pela forma que foi estruturada, as Partes entendem que a análise dos potenciais efeitos concorrenciais da operação deve ser realizada sob duas óticas distintas: (i) a aquisição, pelo Fundo VISC, dos Shoppings Alvo (“Primeira Etapa”); e (ii) a potencial aquisição (a depender da forma de financiamento da operação) pelo Grupo Ancar Ivanhoe de cotas do Fundo VISC (“Segunda Etapa”). Os Shoppings Alvo da operação se situam nos municípios de Cuiaba/MT, Maracanaú/CE, Porto Velho/RO, Rio de Janeiro/RJ. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[8], é de que há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional;

por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. VI.2. Análise: Primeira Etapa As Requerentes informam que, na Primeira Etapa, a operação envolverá a aquisição das participações dos Shoppings Alvo, em sua integralidade, a depender do financiamento da operação. Nesta situação, as Partes informam que o Fundo VISC não possui atividades relacionadas à administração de shopping centers, e portanto, não poderia ser aventado integração vertical entre os Shoppings Alvo e as atividades do referido Fundo. Contudo, o Grupo do Fundo VISC[9] já possui participações igual ou superior a 20%, nos seguintes shopping centers, conforme o quadro abaixo: Quadro 3: Shopping Centers detidos pelo Grupo do Fundo VISC Fonte: Requerentes. Observa-se, assim, que haveria potencial sobreposição horizontal na cidade do Rio de Janeiro, bem como na área metropolitana com raio de 15 km a partir do shopping Boulevard Rio. Ressalte-se que as Requerentes utilizaram dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE[10] para estimar o total em todos os cenários de mercado, utilizando como métrica a área bruta locável ("ABL"), em linha com os precedentes.

Com o objetivo de comprovar a baixo impacto em relação a sobreposição horizontal, as Requerentes apresentaram estimativa de participação do Grupo do Fundo VISC no segmento dos shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ: Tabela 2: Shopping Centers localizados no município do Rio de Janeiro/RJ, destacados os shoppings com participação das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE[11] Assim, depreende-se, da Tabela 2, que a participação combinada do shopping Boulevard Rio com os shoppings relacionados ao Grupo do Fundo VISC, na cidade do Rio de Janeiro/RJ, seria inferior a 20%, bem como a variação de HHI[12] é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], afastando as preocupações de cunho concorrencial. De forma análoga, as Requerentes informaram a relação de shopping centers do Grupo do Fundo VISC em um raio de 15 km a partir do shopping Boulevard Rio: Tabela 3: Shopping centers localizados área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do shopping Boulevard Rio (Rio de Janeiro/RJ), destacados os shoppings com participação das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE Novamente, tem-se na Tabela 3 que a participação combinada do shopping Boulevard Rio com os shoppings relacionados ao Grupo do Fundo VISC, em um raio de 15 km de distância do referido shopping atingiria patamar inferior a 20%, bem como a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], afastando as preocupações de cunho concorrencial.

Desta forma, se a operação for encerrada já na Primeira Etapa, não se vislumbra cenário de sobreposição horizontal preocupante em nenhum cenário analisado. VI.2 Análise: Segunda Etapa Conforme mencionado anteriormente, a depender da forma de financiamento da operação, há a potencial aquisição pelo Grupo Ancar Ivanhoe de cotas do Fundo VISC. Assim, as relações horizontais e verticais sofrem alterações, sendo analisadas abaixo as relações decorrentes desse cenário, especialmente gerar a entrada do Grupo Ancar na estrutura societária do Fundo VISC. VI.2.1 Sobreposição horizontal As Partes informam em quais shoppings o Fundo VISC[13] e o Grupo Ancar Ivanhoe possuem participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% das cotas: Quadro 4: Shopping Centers detidos pelo Fundo VISC Fonte: Requerentes. Quadro 5: Shopping Centers detidos pelo Grupo Ancar Ivanhoe Fonte: Requerentes. Ao se fazer a análise dos Quadros 4 e 5, constata-se haver sobreposição geográfica[14] entre as Requerentes nos seguintes cenários: Município do Rio de Janeiro/RJ; Área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Boulevard Rio (Rio de Janeiro/RJ); Área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Ilha Plaza (Rio de Janeiro/RJ); Área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Shopping Nova América (Rio de Janeiro/RJ).

Nesse contexto, as Requerentes informaram a sua participação no segmento, também utilizando como métrica a ABL, dos shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ: Tabela 4: Shopping Centers localizados no município do Rio de Janeiro/RJ, destacados os shoppings com participação das Partes - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE Depreende-se, da Tabela 4, que a participação combinada do shoppings das Requerentes na cidade do Rio de Janeiro/RJ é inferior a 20%, bem como a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], afastando as preocupações de cunho concorrencial. Além disso, as Requerentes apresentaram a relação de shopping centers em um raio de 15 km a partir do shopping Boulevard Rio (Rio de Janeiro/RJ), com as respectivas participações de mercado: Tabela 5: Shopping centers localizados área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do shopping Boulevard Rio (Rio de Janeiro/RJ), destacados os shoppings com participação das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE Pode-se ver, pelos dados indicados na Tabela 5, que a participação combinada dos shoppings das Requerentes em um raio de 15 km de distância do do shopping Boulevard Rio seria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de ABL. Contudo, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][15], afastando as preocupações de cunho concorrencial.

Adicionalmente, as Requerentes informaram a relação de shopping centers em um raio de 15 km a partir do shopping Ilha Plaza (Rio de Janeiro/RJ) e as respectivas participações de mercado: Tabela 6: Shopping centers localizados área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do shopping Ilha Plaza (Rio de Janeiro/RJ), destacados os shoppings com participação das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE Da Tabela 6, destaca-se que os shoppings das Requerentes em um raio de 15 km de distância do do shopping Ilha Plaza alcançariam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total da ABL. Já, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e, portanto, denotando a ausência de nexo de causalidade e de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado Finalmente, como último cenário, as Requerentes informaram a relação de shopping centers em um raio de 15 km a partir do shopping Nova América (Rio de Janeiro/RJ), juntamente com a estimativa de participação de mercado: Tabela 7: Shopping centers localizados área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do shopping Nova América (Rio de Janeiro/RJ), destacados os shoppings com participação das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ABRASCE Depreende-se, pelo que consta da Tabela 7, que a participação combinada dos shoppings das Requerentes em um raio de 15 km de distância do do shopping Nova América equivaleria a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total da ABL.

Novamente, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], denotando a ausência de nexo de causalidade e de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado Com base nesses dados, conclui-se que, se a operação seguir para a Segunda Etapa, também não se vislumbra cenário preocupante de sobreposição horizontal em nenhum cenário analisado, ficando as participações abaixo de 20% ou de 30% com variação de HHI inferior a 200 pontos em qualquer dos cenários avaliados. VI.2.2 Análise: integração vertical As Requerentes informam que poderia ser aventada uma relação vertical entre as atividades do Grupo Ancar Ivanhoe no setor de administração de shopping centers, e as atividades do Fundo VISC no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers. Conforme visto anteriormente, com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional. Assim, as Partes informaram a participação do Grupo Ancar Ivanhoe neste segmento, a qual está dimensionada na tabela abaixo. Tabela 8: Mercado Nacional de Administração de Shopping Centers [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[16] e ABRASCE[17] Como se pode observar na Tabela 8, a participação no mercado de administração de shopping centers é inferior a 30%, afastando-se, assim, as eventuais preocupações de fechamento de mercado neste segmento.

VI.3 Conclusão Por todo o exposto, as estimativas de market share conjuntas das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos estão abaixo de 30% e com variação de HHI inferior a 200 pontos, o que caracteriza ausência de relação de causalidade entre o incremento gerado pela Operação e um exercício de poder de mercado. Além disso, nos mercados verticalmente integrados a participação das Requerentes ficaria abaixo de 30%, afastando a hipótese de fechamento de mercado como consequência da Operação. Conclui-se, portanto, que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Do Regulamento do Fundo: 6.1.2. O Fundo poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro. https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/4dccebbf-fc1c-4782-93d6-feb72a6129bc/prospecto-e-regulamento/91b50d48748ebf5f8b17a1896cb76e4ef53a619fa65592270ccc685b720ea438/regulamento_do_fundo.pdf [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Também são entidades que formam o Grupo do Fundo VISC:

[ACESSO RESTRITO] [4] [ACESSO RESTRITO] [5] [ACESSO RESTRITO] [6] [ACESSO RESTRITO] [7] [ACESSO RESTRITO] [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000032/2020-81, nº 08700.002948/2019-32, nº 08700.001755/2019-64, nº 08700.006467/2015-72. [9] Nesta análise da Primeira Etapa, as Requerentes, por completude, informam todos os shoppings do Grupo do Fundo VISC. Diferentemente da Segunda Etapa. [10] Disponível em: https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/, acessado em 21/06/2021. [11] [ACESSO RESTRITO] [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. [13] Diferentemente da Primeira Etapa, na Segunda, o Grupo Ancar Ivanhoe pode adquirir contas do Fundo VISC. Portanto, o Quadro 4 é composto somente dos shoppings detidos pelo Fundo VISC. No Quadro 3, apresenta-se os shopping detidos pelo Grupo do Fundo VISC. [14] As Requerentes informam que realizaram estudo geográfico específico onde cada um dos shoppings das Partes tem em um raio de 15 km de distância dos shoppings do mesmo Grupo e de sua contraparte. Assim, as Requerentes chegaram a conclusão que em apenas 3 empreendimentos há sobreposição geográfica. [15] Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada. ΔHHI = 2 * S1 * S2 [16] [ACESSO RESTRITO] [17] Disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor, acessado em em 28/07/2021.