Ato de Concentração Sumário nº 08700.003785/2021-20

SEI/CADE - 0940709 - Parecer PARECER Nº 295/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003785/2021-20 REQUERENTES: J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JPMorgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda. ("JPMIF") e JPMorgan Chase Holdings LLC ("JPMC Holdings") ("Compradoras") A JPMIF é uma subsidiária integralmente e indiretamente detida por JPMorgan Chase Bank, N.A., que, por sua vez, é uma subsidiária integral de JPMorgan Chase & Co (“JPM Chase”). A JPMC Holdings, por sua vez, é uma subsidiária diretamente detida pelo JPM Chase. A JPM Chase é uma sociedade de serviços financeiros e instituição bancária sediada nos Estados Unidos da América, com operações globais. O Grupo JPM opera no Brasil há 60 anos por meio do Banco J.P. Morgan S.A., com escritórios nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Os serviços oferecidos pelo Grupo JPM, no Brasil, concentram-se nas áreas de: Investment Banking, Corporate Banking, Markets, Asset Management, Treasury Services, Trade Finance e Securities Services.

O Grupo JPM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil). I.2. Banco C6 S.A. ("Banco C6"), Banco C6 Consignado S.A. ("Banco C6 Consignado") e Carbon Asset Management Ltda. ("Asset Management", conjuntamente com Banco C6 e Banco C6 Consignado consideradas "Grupo C6" ou "Empresas Alvo") O Banco C6, o Banco C6 Consignado e a Asset Management[1] integram o grupo econômico C6, do qual também faz parte a C6 Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“C6 CTVM”). O maior acionista indireto do Banco C6 é o sr. Marcelo Kalin. O Banco C6 é uma instituição financeira que obteve licença para operar como banco múltiplo, com portfólios comerciais e de investimento, pelo Banco Central do Brasil (“BCB”), em 2019. O Banco C6 opera sob o modelo digital de varejo, sem agências bancárias físicas, oferecendo produtos e serviços (financeiros e não financeiros), tais como crédito, investimento e soluções de pagamento acessíveis a todos os perfis de clientes, mas com foco em produtos e serviços bancários de varejo para pessoas físicas e empresas de pequeno e médio porte. O Banco C6 Consignado também é uma instituição financeira, licenciada pelo BCB para operar como um banco múltiplo, que oferece produtos e serviços comerciais e de crédito, bem como portfólios de financiamento e investimentos.

O Banco C6 Consignado foi adquirido pelo Banco C6 em 2020 e estava inativo até então. Atualmente, Banco C6 Consignado é o veículo legal do Grupo C6 para oferecimento de empréstimos com consignação de benefícios oriundos de benefícios do INSS e do SIAPE para pessoas físicas . Já a Asset Manager [Acesso Restrito]. O Grupo C6 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0933920) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 363, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2021 (SEI 0936155) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pelo JPMIF, de 40% do capital social do Banco C6 e do Banco C6 Consignado; e, pelo JPMC Holdings, de 40% do capital social da Asset Manager. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo C6, a associação com o Grupo JPM, que é reconhecido internacionalmente no setor de serviços financeiros, não só lhe permitirá obter os recursos necessário para continuar seu crescimento de forma sólida no Brasil, como também lhe beneficiará com a expertise em produtos e serviços financeiros do Grupo JPM. A Operação também será notificada (i) ao Banco Central do Brasil; (ii) à Superintendência de Seguros Privados; (iii) à Comissão de Valores Mobiliários; (iv) ao Board of Governors of the Federal Reserve System (com cópia para o Office of the Comptroller of the Currency), nos EUA; e (v) ao Cayman Islands Monetary Authority, nas Ilhas Caimã. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) corretagem de títulos e valores mobiliários; (ii) contas correntes; (iii) crédito (pessoas físicas e jurídicas); (iv) garantias bancárias; (v) cobrança bancária; (vi) operações de câmbio; e (vii) gestão de fundos de investimento.

Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de fundos de investimento (a montante), e (ii) distribuição de fundos de investimento de terceiros (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais Conforme as informações prestadas na notificação (destacadas acima), a Operação envolve a aquisição, pelo Grupo JPM, de participações societárias do Grupo C6, abrangendo o Banco C6, o Banco C6 Consignado e a Asset Manager. Segundo as Requerentes, os serviços oferecidos pelo Grupo JPM, no Brasil, estão voltados aos setores de Corporate & Investment Bank (“CIB”), Asset Management (“AM”) e Commercial Bank (“CB”). No segmento de CIB, uma gama de produtos e serviços financeiros é oferecida para empresas, instituições financeiras e entidades governamentais, sendo os principais: (i) “Banking”: emissão e estruturação de dívidas, emissões primárias e secundárias de ações, assessoria em operações de fusões e aquisições, soluções de crédito e serviços de tesouraria, como, por exemplo, contas de depósito à vista, pagamentos e recebimentos, trade finance e contas vinculadas (escrow accounts); (ii) “Markets”: produtos de renda fixa, produtos de câmbio, derivativos (relacionados à variação do preço de moedas, commodities, inflação, ações ou índices de ações), e intermediação para compra e venda de ações e contratos futuros para clientes; e (iii) “Securities Services”:

serviços relacionados à custódia de títulos e valores mobiliários apenas para investidores estrangeiros. No que diz respeito ao segmento de Asset Management, o Grupo JPM tem por foco oferecer produtos e serviços financeiros relacionados à gestão de ativos de clientes institucionais, abrangendo várias categorias de fundos de investimentos no exterior (liquidez, renda fixa, crédito, ações e feeders). Já o Grupo C6 oferece um amplo leque de serviços e produtos (financeiros e não financeiros) a seus clientes, que contempla: (i) produtos e serviços típicos de banco comercial de varejo para pessoas físicas e jurídicas, incluindo o oferecimento de contas digitais (contas de depósito à vista e contas de pagamento pré-pagas), entre outros; (ii) produtos de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas (cheque especial, cartão de crédito, empréstimos, incluindo empréstimos consignados, entre outros); (iii) serviços de processamento de pagamentos, incluindo subadquirência e disponibilização de terminais portáteis para a realização de transações de pagamento; (iv) serviços de corretagem/intermediação de valores mobiliários e plataforma de investimento, incluindo distribuição de fundos de investimento de terceiros e produtos de renda fixa; (v) operações de câmbio; e (vi) produtos e serviços não financeiros (serviços de corretagem de seguros e resseguros, programa de pontos, marketplace “C6 Store”, recarga de celular, tags de pedágio e estacionamento, entre outros)[2] .

Dadas as as atividades desenvolvidas pelas Partes, apresenta-se, na tabela abaixo, as sobreposições horizontais e a integração vertical identificadas. Tabela 1 - Relações entre as atividades do Grupo JPM e do Grupo C6 (2020). Fonte: Requerentes. Em consonância à jurisprudência do CADE[3], e em defesa da análise produto a produto no mercado bancário, as Requerentes consideraram os potenciais efeitos da Operação em cada um dos mercados relevantes envolvidos, onde elas teriam alguma atuação concomitante: (i) corretagem de títulos e valores mobiliários; (ii) contas correntes; (iii) crédito de livre utilização (pessoas físicas e jurídicas); (iv) garantias bancárias; (v) cobrança bancária; (vi) operações de câmbio; e (vii) gestão de fundos de investimento, e (viii) distribuição de fundos de investimento de terceiros (plataformas abertas). Em relação à abrangência geográfica dos mercados, apesar da ausência de consenso na jurisprudência com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que os mercados relevantes sejam analisados sob a dimensão nacional. Tal foi o entendimento predominante nos casos Itaú/Citibank[4] e Bradesco/HSBC[5], considerando que: (i) as políticas comerciais dos bancos são majoritariamente definidas nacionalmente e a redução da importância das agências no relacionamento com clientes, visto que a maioria das operações podem ser realizadas via telefone, internet ou autoatendimento.

Além disso, como o Banco C6 tem modelo de negócio baseado em formato digital, considera-se pertinente a análise da dimensão nacional. As concentrações nos referidos mercado serão dimensionadas abaixo. VI.2 Sobreposições Horizontais Em relação ao mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, a jurisprudência do CADE, na dimensão produto, definiu que as corretoras de valores são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Nesse sentido, após analisar possibilidades de segmentação, a SG optou por definir o mercado como o de corretagem de valores em geral[6]. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados sobre participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, Brasil (2020). [Acesso Restrito] Empresa Volume (em R$) Participação (%) Grupo JPM [Acesso Restrito à JPM] [0-10%] Grupo C6 [Acesso Restrito ao C6] [0-10%] Grupo JPM e Grupo C6 [Acesso Restrito ao CADE] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100 Fonte: Elaboração própria com base em informações das Requerentes[7]. Com base nesses dados, constata-se que a concentração resultante da operação é pequena e não desperta preocupações de cunho concorrencial.

Sobre o segmento de contas correntes - modalidade depósitos à vista, a jurisprudência do CADE tem considerado as contas correntes e contas de pagamento pré-pagas como parte integrante do mercado nacional para “depósitos à vista"[8]. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de contas correntes (depósitos à vista) - Brasil (2020). Fonte: Requerentes e dados do BCB[9] . A participações de mercado das Requerentes no segmento de contas correntes na modalidade depósitos à vista também é reduzida (Cerca de 0,177%). Em relação ao mercado de concessão de crédito, o CADE ainda não considera uma definição de mercado relevante latu sensu, adotando uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento. No caso desta Operação, a concentração ocorre no segmento, conforme delimitado nos precedentes, de oferta de produtos de crédito de livre utilização pessoal (como cheque especial, crédito direto ao consumidor, crédito pessoal não consignado, além da oferta de crédito próprio com garantia de imóvel), sendo subdividido entre crédito para pessoa física e para pessoa jurídica. As Requerentes destacaram que são produtos tradicionalmente disponibilizados também por diversos agentes de mercado nacional de atividades financeiras, como os bancos de grande porte[10].

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de participações de mercado, para o segmento de crédito pessoal de livre utilização[11], conforme a tabela abaixo, ressaltando que a Operação proposta seria incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial, tendo em vista (i) o universo amplo de produtos similares, (ii) a fragmentação desse mercado, e (iii) a atuação de diversos players, com os grandes bancos respondendo pelo maior volume de crédito concedido. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de crédito pessoal de livre utilização, pessoas físicas e pessoas jurídicas - Brasil (2020). Fonte: Requerentes e dados do BCB. A tabela acima evidencia a baixa representatividade das Requerentes no cenário de mercado de crédito (cerca de 0,19% para pessoas físicas e 0,18% para pessoas jurídicas). No que diz respeito ao mercado de garantias bancárias, as Requerentes declararam que não identificaram fontes de dados sobre esse mercado em específico, ou que incluísse os principais concorrentes e suas participações de mercado.

Contudo, informaram que o faturamento total do Grupo JPM, em 2020, nesse setor foi [Acesso Restrito à JPM] Por sua vez, o faturamento total do Grupo C6 com garantias bancárias, em 2020, foi mínimo e representou apenas cerca de [Acesso Restrito ao C6] Diante disso, na avaliação das Requerentes, suas participações de mercado são irrelevantes tendo em vista que (i) essa atividade é marginal em relação às demais atividades e que (ii) o mercado é dominado por cinco bancos de grande porte – Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú, Bradesco, Santander – dentre outros, conforme observa-se na tabela a seguir, que demonstra também a baixa participação das Requerentes [Acesso Restrito]. Tabela 5 - Estimativa de participação no mercado de garantias bancárias - Brasil (2020). [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e demonstrações financeiras públicas[12]. Em relação ao mercado de cobranças bancárias, conforme precedente do CADE[13], o serviço de cobrança ou cobrança bancária é um conjunto de serviços que tem por objetivo oferecer aos clientes dos bancos meios para facilitar o recebimento de valores referentes às vendas, mediante a emissão de boleto de cobrança. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, nesse setor, conforme a tabela abaixo. Tabela 6 - Estimativa de participação no mercado de cobranças bancárias - Brasil (2020). [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da CIP[14].

Também no mercado de cobranças bancárias a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 10%. Sobre o mercado de operações de câmbio, embora precedentes do CADE[15] já tenham considerado os facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos, ainda não há uma definição de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. Ainda assim, as Partes informaram que, de acordo com o Ranking do BCB de Câmbio por Instituições Financeiras[16], as participações de mercado das Requerentes nos mercados de câmbio onshore primário e interbancário (cenários mais restritos na dimensão produto), no Brasil, em 2020, foram registradas conforme a tabela a seguir. Tabela 7 - Estimativa de participação no mercado de operações de câmbio (onshore primário) - Brasil (2020). Fonte: Requerentes e dados do BCB. Tabela 8 - Estimativa de participação no mercado de operações de câmbio (interbancário) - Brasil (2020). Fonte: Requerentes e dados do BCB. De acordo com os dados acima apresentados, as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20% nos segmentos de operações de câmbio.

Em relação ao segmento de gestão de fundos de investimento, nos precedentes do CADE[17], o mercado foi definido, na dimensão produto, no contexto da administração fiduciária, que tem relação com o desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, como, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações para a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e para os investidores. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados sobre participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 9 - Estimativa de participação no mercado de gestão de fundos de investimento - Brasil (2020). Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais[18]. Como pode ser observado nas tabelas e dados apresentados acima, a Operação proposta manteria as participações de mercado em patamares inferiores a 20% em todos os mercados relevantes em que há sobreposição horizontal. Portanto, conforme a Resolução CADE nº 02/2012 presume-se que não há potencial de danos à concorrência nesses segmentos de mercado, do setor bancário, como decorrência da presente Operação. VI.3.

Integração Vertical No que diz respeito à integração vertical derivada da Operação entre as atividades de (i) gestão de fundos de investimento do Grupo JPM, de um lado (a montante), e as atividades de (ii) distribuição de produtos de investimento do Grupo C6, de outro (a jusante), é importante registrar que o CADE[19] já considerou que o mercado relevante de distribuição de produtos de investimento poderia incluir tanto a distribuição de produtos por plataformas abertas quanto por plataformas fechadas. Nesse contexto, as Partes informaram que o Grupo JPM não distribui produtos de investimentos de terceiros no Brasil e que o Grupo C6, por sua vez, oferece apenas fundos de investimentos de terceiros em sua plataforma. Assim, as Requerentes consideraram, de forma conservadora, apenas a atuação no segmento de plataformas abertas, voltada especificamente para a distribuição de fundos de investimento de terceiros. Com base em dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), as Requerentes informaram como proxy para estimar esse mercado o volume financeiro total de fundos de investimento de terceiros sob custódia (mercados doméstico e externo)[20] de outros agentes, no Brasil, (em dezembro de 2020), que foi de R$ 3.631.912 milhões[21].

Considerando que o balanço de investimentos em fundos de terceiros, dos clientes do Banco C6, em 31/12/2020, era de aproximadamente [Acesso Restrito ao C6], tem-se que a participação nesse segmento de mercado foi de aproximadamente [Acesso Restrito ao C6] (0-10%). Trata-se de um valor bastante reduzido e incapaz de gerar de fechamento, seja junto ao mercado de gestão de fundos de investimento (no qual os Requerentes possuem participação conjunta inferior a 1%), seja no mercado de distribuição de fundos de investimentos de terceiros. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que a Asset Manager [Acesso Restrito] [2] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [3] Vide AC nº 08700.010790/2015-41; nº 08700.001642/2017-05; e nº 08700.002348/2019-74.

[4] Vide AC nº 08700.010790/2015-41. [5] Vide AC nº 08700.001642/2017-05. [6] Vide AC nº 08700.004431/2017-16. [7] As Partes informaram que desconhecem fontes públicas e que o BCB não disponibiliza informações sobre o tamanho total deste mercado. Nesse contexto, as estimativas foram realizadas com base em um estudo realizado pelo Morgan Stanley (The Rise of Online Brokers, Morgan Stanley) de 26.6.2020, que examina o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários negociados na B3, em relação ao tamanho total do mercado brasileiro em 2019. [8] Vide AC nº 08700.002348/2019-74. [9] As Partes informaram que para gerar o relatório contendo os dados acima, consideraram: 12/2020 como “Data-base”; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como “Tipo de instituição”; e “Passivo” como “Relatório”. Os Requerentes também consideraram os números informados sob “Depósitos à Vista (a1)”, pois o Grupo JPM não oferece contas pré-pagas. [10] Vide AC nº 08700.002631/2021-11. [11] Para gerar os relatórios contendo os dados acima, os Requerentes consideraram: 12/2020 como “Data-base”; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como “Tipo de instituição”; e (i) “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” e (ii) “Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento” como opções de “Relatório”.

Os Requerentes consideraram os números informados sob “Total da Carteira de Pessoa Física” e “Total da Carteira de Pessoa Jurídica”, respectivamente. [12] Vide: Demonstrações Financeiras Consolidadas do Bradesco 2020. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80f2e993-0a30-421a-9470-a4d5c8ad5e9f/b02f3953-619e-57a9-bd99- 28cceb4dc498?origin=1, página 56. E também dados das Demonstrações Financeiras Consolidadas do Itaú em IFRS, 2020. Disponível em: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/Download.aspx?Arquivo=DQiqC7Br+09tg0tmYVqmvg==, página 125. Série Histórica BRGAAP 4T20 Santander. Disponível em: https://www.santander.com.br/ri/resultados, aba “Crédito_Segmento_serie_nova”. [13] Vide AC nº 08700.010790/2015-41. [14] As Partes informaram que a CIP é uma associação civil sem fins lucrativos que integra o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). Dentre os diversos serviços oferecidos aos associados, a CIP monitora o volume de boletos no mercado brasileiro. [15] Vide AC nº 08700.000468/2017-75 e nº 08700.003034/2019-99. [16] Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2020. [17] O CADE define os mercados relevantes de gestão de recursos de terceiros (asset management) e de administração fiduciária, em sua dimensão produto, separadamente, (AC nº08700.004431/2017-16). [18] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm [19] Vide AC nº 08700.001642/2017;

nº 08700.004431/2017-16 e n° 08700.003000/2019-02. [20] As Requerentes informaram que não possuem acesso a dados a respeito da participação de mercado de cada concorrente especificamente em relação à distribuição de fundos de terceiros, embora acreditem que os concorrentes neste mercado sejam semelhantes aos concorrentes nos mercados de corretagem de títulos e valores mobiliários negociados na B3 e de gestão de fundos de investimento. [21] Vide nota de rodapé nº 18.