Ato de Concentração Sumário nº 08700.004082/2021-19

SEI/CADE - 0950569 - Parecer PARECER Nº 355/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004082/2021-19 REQUERENTES: China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A e Bank of China Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A e Bank of China Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Bancos múltiplos com carteira comercial. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Bank of China Limited ("BOC" ou "Companhia") O Bank of China Limited integra o Grupo BOC, o qual opera exclusivamente por meio de sua subsidiária brasileira, Banco da China Brasil S.A. (“BOC Brasil”), ofertando serviços bancários a pessoas jurídicas e conduzindo operações de tesouraria. O Grupo BOC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A ("CCB Brasil" ou "Empresa Alvo") A Empresa CCB Brasil atua nos segmentos de banco múltiplo com carteira comercial; sociedades de crédito, financiamento e investimento; arrendamento mercantil; distribuição de títulos e valores mobiliários e integra o Grupo CCB. O Grupo CCB atua nos seguintes segmentos no Brasil: (i) varejo; (ii) corporativo;

e (iii) serviços de investimento. O Grupo CCB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado a seguir. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940496) Data da notificação 30/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 397, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (SEI 0941431) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária, em duas etapas, do CCB Brasil pelo BOC. Em 30 de junho de 2021, BOC, CCB Corporation e suas afiliadas celebraram o Acordo de Investimento, pelo qual o BOC concordou em adquirir uma determinada quantidade de ações de emissão do CCB Brasil detidas pela CCB Holding Financeira (a "Operação"). O restante das ações continuará sendo detido pelo CCB Corporation, por meio da CCB Holding Financeira. Em momento anterior ao fechamento e implementação da Operação, nos termos do Acordo de Investimento, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO[2]]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas pela Operação antes da mesma:

Estrutura societária do grupo BOC (Bank of China Limited) [ACESSO RESTRITO] Estrutura societária do grupo CCB (China Construction Bank Corporation) [ACESSO RESTRITO] Seguem abaixo as estruturas societárias das empresas afetadas depois da Operação: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Conforme consta dos autos, para as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade de investimento que está alinhada com a estratégia do BOC de aprimorar e expandir suas atividades no Brasil. De acordo com o CCB Brasil, o BOC possui mais experiência a nível internacional, uma vez que é o banco mais globalizado e integrado da China. Portanto, a Operação deve aumentar a capacidade do CCB Brasil em oferecer serviços a clientes internacionais. A Operação também se encontra sujeita à notificação obrigatória à Autoridade Monetária das Ilhas Cayman, nas Ilhas Cayman, e às seguintes autoridades chinesas: (i) Aprovação da Comissão Reguladora de Bancos e Seguros da China; (i) Notificação à Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma da China; (iii) Registro na Administração Estatal de Câmbio da China ou em sua instituição autorizada. IV.

NÃO CONHECIMENTO Conforme apresentado anteriormente, constata-se que a Operação representa uma alteração societária envolvendo empresas que fazem parte do mesmo grupo econômico (Grupo Central Huijin), conforme regulamentação deste Conselho, haja vista que as empresas envolvidas (CCB Brasil e BOC) são controladas, indiretamente, pela Central Huijin Investment Ltd. Destaca-se que a [ACESSO RESTRITO]. Cumpre esclarecer que no Ato de Concentração nº 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.) esta Superintendência manifestou o entendimento de que é necessário avaliar, para fins de conhecimento de operação na qual tanto a empresa adquirente quanto a empresa vendedora possui algum acionista comum, a ambas: (i) se a operação propicia a entrada de novos acionistas e (ii) a proporção da participação societária adquirida pelos acionistas da empresa adquirente. Nesse sentido, convém citar o seguinte trecho do parecer que analisou aquele ato: "todos os casos acima mencionados evidenciam que é necessário sopesar se, com as alterações propiciadas pelas operações, outros sócios dessas empresas, ou novos acionistas, passaram a deter ações que antes não detinham, gerando, aí sim, uma situação nova". Tal análise encontra fundamento no disposto no art. 10 da Resolução CADE nº 02/2012, em trecho que disciplina as hipóteses de aquisição de participação societária sujeitas à análise obrigatória deste Conselho, a seguir transcrito. "Art.

10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução".

Quanto à entrada de terceiros na CCB Brasil, há que se ressaltar que a Operação não acarreta a entrada, na CCB Brasil, de nenhum acionista do BOC que [ACESSO RESTRITO], uma vez que [ACESSO RESTRITO] e a Central Huijin já possuía participação societária indireta na CCB Brasil antes da Operação. Portanto, entende-se que a alteração societária na Empresa-Alvo não preenche as regras de minimis que justificariam a notificação da Operação, em referência ao disposto no art. 10 da aludida resolução. Em outras palavras, os acionistas minoritários (acionistas do BOC com menos de 20% de participação) adquirem indiretamente novas ações que antes não detinham, em uma proporção pouco significante em termos estritamente concorrenciais, com base na regulamentação do CADE. Assim, pode-se considerar que a presente operação representa uma mera alteração societária intra-grupos, que não gera a entrada relevante de novos acionistas no capital social da CCB Brasil, não acarretando a aquisição de participação societária relevante sob a ótica concorrencial[3]. Por todo o exposto, considerando que o BOC e a CCB Brasil pertencem ao Grupo Central Huijin, e considerando que a Operação não acarreta aquisições acionárias iguais ou superiores a 5% por parte de outros acionistas do BOC, [ACESSO RESTRITO] e não pertencentes ao Grupo Huijin, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012[4], esta SG entende que a Operação não deve ser conhecida. IV.

CONCLUSÃO Determino o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] São enquadráveis nesse caso a participação societária superior a 5%, no caso de empresa concorrente ou com atuação verticalmente relacionada, ou maior que 20%, para outros casos, de acordo com o constante no art. 10 da resolução em questão. [4] A consideração de grupo segue o entendimento deste Conselho adotado nos Atos de Concentração nº 08700.006429/2015-10 (Requerentes: EDP Renováveis S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A.), 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.), 08700.004594/2014-56 (Requerentes: São Martinho S.A, Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A.- Açúcar e Álcool e Agropecuária Boa Vista S.A.), 08700.000258/2013-53 (Requerentes: Singida Participações Ltda. e Data Solutions Serviços de Informática Ltda.), 08700.001525/2013-18 (Requerentes: Vidigal Prado Participações S.A., Yasuda Seguros S.A. e Marítima Seguros S.A.), 08700.009851/2012-84 (Requerentes: Eletrosul – Centrais Elétricas S.A., Eólica Cerro Chato I S.A., Eólica Cerro Chato II S.A. e Eólica Cerro Chato III S.A.) e 08700.009850/2012-30 (Requerentes:

Centrais Elétricas S.A., Empresa de Transmissão de Energia do Rio Grande do Sul S.A. e Porto Velho Transmissora de Energia S.A.).