Ato de Concentração Sumário nº 08700.006284/2020-14

SEI/CADE - 0847156 - Parecer PARECER Nº 415/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006284/2020-14 Requerentes: Banco BS2 S.A. e Administradora Cartão de Crédito Todos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BS2 S.A. e Administradora Cartão de Crédito Todos S.A.. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: Bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Banco BS2 S.A (“Banco BS2” ou “BS2”) O Banco BS2 opera no Brasil como banco múltiplo nas carteiras comercial, de câmbio e de crédito, financiamento e investimento, com operações nos segmentos de serviços bancários digitais, créditos para empresas, direitos creditórios, mercado de câmbio e de adquirência, atuando como credenciador na liquidação financeira de operações com cartões de débito e de crédito. Além disso, o BS2 tem como principal fonte de recursos o lançamento de certificados de depósitos bancários no mercado. O BS2 é controlado pela Bonsucesso Holding Financeira S.A. e integra o Grupo Bonsucesso, que é formado por empresas que atuam, no Brasil, no mercado financeiro e no comércio varejista de automóveis, consórcios, corretoras de seguros, dentre outros empreendimentos relacionados.

O faturamento auferido pelo Grupo Bonsucesso, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Administradora Cartão de Crédito Todos S.A (“Mais Todos”) A Mais Todos e a Cartão de Todos são controladas por pessoas físicas da mesma família (“Família Vilar Guimarães”) e foram consideradas parte do mesmo grupo econômico (“Grupo Todos”) pelas Requerentes. Desse modo, a Mais Todos opera, atualmente, como agente intermediador entre a base de clientes da Cartão de Todos e parceiros financeiros. Já a Cartão de Todos é a empresa detentora da marca “Cartão de TODOS” e franqueadora de um cartão de descontos ("carteirinha")[2] nas áreas de lazer, educação, saúde, entre outras. Destaca-se que as franquias do Grupo Todos atuam em todo o território nacional, comercializando o cartão de descontos pelo qual seus clientes realizam o pagamento de mensalidades por um determinado valor fixo. As demais empresas do Grupo Todos ainda atuam no Brasil nos segmentos de: (i) plataforma de atendimento e gestão de clínica, conectando profissionais da saúde e pacientes (por meio da empresa Mychesys); (ii) clínicas de consultas médicas e odontológicas, por meio das empresas da Rede Amor-Saúde; (iii) serviços de advocacia, por meio da VPPR; (iv) educação EAD, através de plataforma educacional e de empregabilidade (por meio da PreparaTodos);

e (v) distribuição/revenda de produtos de adquirência, por meio da PagTodos[3]. O faturamento auferido pelo Grupo Todos, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0842620) Data da notificação 07/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 500, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2020 (0841996) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Term Sheet (“Term Sheet”) celebrado no dia 16 de outubro de 2020 entre o Banco BS2 e a Mais Todos, a operação consiste na criação de uma joint venture denominada BS2 Todos Administradora de Cartões e Cadastros Ltda. (“Sociedade”), visando ao desenvolvimento de uma parceria entre as Requerentes para ofertar, por meio da Sociedade, serviços financeiros e de pagamento desenvolvidos e oferecidos pelo BS2 à base de clientes da Mais Todos e da Todos Empreendimentos Ltda. (“Cartão de Todos”). O capital social da Sociedade será detido em 50% (cinquenta por cento) pelo Banco BS2 e em 50% (cinquenta por cento) pela Mais Todos.

[Acesso Restrito] Segundo às Requerentes, a Operação visa captar a sinergia entre a plataforma digital e as soluções financeiras desenvolvidas pelo BS2 e a intenção da Mais Todos de oferecer ao seu ecossistema de influência, serviços e experiências financeiras customizadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Serviço bancários, meios de pagamento e emissão de cartão de crédito, de um lado, e base de clientes (Cartão de Todos), de outro lado. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As atividades da joint venture envolverão a prestação de serviços financeiros, não financeiros (corretagem de seguros) e de meios de pagamento desenvolvidos e oferecidos pelo BS2 à base de clientes da Cartão de Todos. Desse modo, a parceria visa à criação de um banco digital para explorar o ecossistema de influência da Mais Todos, a fim de oferecer serviços de: (i) cartão de crédito; (ii) linhas de crédito para pessoa física e jurídica; e (iii) aplicativo de serviços bancários e financeiros para pessoa física e jurídica, bem como internet banking para pessoa jurídica com serviços de:

(iii.1) portabilidade de salário, recarga de celular, cartão de débito, corretagem de seguros, consórcio, emissão de boletos, cartão virtual, investimento simplificado e atendimento ao cliente, para pessoa física; e (iii.2) conta corrente, emissão de boletos, sistema de cobrança, investimentos, câmbio e crédito; para pessoa jurídica. As Requerentes explicaram que, em um primeiro momento, a Sociedade não será constituída como instituição financeira ou como instituição de pagamento, nos termos da legislação aplicável, de modo que as atividades típicas de instituições financeiras e instituições de pagamento, conforme o caso, serão exercidas unicamente pelo BS2, como um parceiro estratégico da Joint Venture, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços Financeiros a ser firmado. Posteriormente, a Sociedade poderá vir a adotar qualquer dessas formatações, se as Requerentes assim optarem ou se assim for imposto pela regulação aplicável. No âmbito da prestação de serviços da Cartão de Todos, a "carteirinha" fornecida aos credenciados não possui funcionalidade ou valor em si, servindo apenas para identificação dos clientes. Não existe nenhuma função de pagamento atrelada a este cartão, de forma que não há que se falar em sobreposição em qualquer segmento envolvendo meios de pagamento (como emissão de cartões pré-pagos).

Diante disso, vale destacar que a Operação resulta em potencial relação vertical entre as atividades de banco digital, incluindo serviços financeiros, não-financeiros (corretagem de seguros), de meios de pagamento (em diversas modalidades) e emissão de cartões, ofertadas pelo Banco BS2/Sociedade, e a base de clientes da Cartão de Todos. As Requerentes explicaram que a Mais Todos não possui autorização perante o BACEN para atuar com serviços financeiros, de modo que sua atividade é focada em intermediar os serviços financeiros, ofertados por empresas parceiras, para sua base de clientes. Em virtude disso, a possível integração vertical entre a pretendida joint venture e as Requerentes tende a produzir um aumento de oferta nos segmentos do ramo financeiro. Além disso, as Requerentes apresentaram outras informações que afastam o risco concorrencial decorrente de uma potencial integração vertical. Segundo as Requerentes, o Banco BS2 e o Grupo Bonsucesso continuarão a operar normalmente fora do escopo da parceria, prestando serviços aos seus clientes atuais de forma usual e, de fato, terão todos os interesses para integrar mais clientes ao seu banco digital.

Ademais, elas indicaram que o Grupo Bonsucesso enfrenta a concorrência, nestes mercados, de diversos players de peso, incluindo tanto os 5 maiores bancos tradicionais (Banco do Brasil, Caixa, Bradesco, Santander, Itaú) quanto os puramente digitais (como Nubank e Inter), outras instituições financeiras e grandes seguradoras, de forma que não há qualquer risco de fechamento de mercado para concorrentes da Cartão de Todos. No sentido contrário, não há qualquer risco de que outros bancos, instituições financeiras e seguradoras tenham dificuldades para prestarem seus serviços, uma vez que há um gigantesco mercado em disputa, para além da base de clientes da Cartão de Todos e Mais Todos. As Requerentes esclareceram que não haverá, em decorrência da Operação notificada, a obrigatoriedade de que os clientes da Cartão de Todos tenham conta aberta com o BS2 para aderirem ou utilizarem o programa de descontos da Cartão de Todos. Da mesma forma, não haverá qualquer vínculo entre a utilização dos benefícios ofertados pela Cartão de Todos e as soluções de pagamento que serão oferecidas pela joint venture. Ou seja, os clientes da Cartão de Todos poderão continuar utilizando quaisquer outros meios de pagamento que desejarem para remuneração dos serviços utilizados com descontos (por exemplo, consultas médicas, hospedagem etc).

É importante destacar que, segundo as Requerentes, o Banco BS2 também atua com credenciamento/adquirência, por meio da empresa do Grupo Bonsucesso denominada Adiq Soluções de Pagamento S.A., mediante a qual oferta a “Maquininha” BS2Pay. Dessa forma, no futuro, tendo em vista que as carteirinhas da Cartão de Todos serão transformadas em cartões com funcionalidades de débito e crédito, poderia ser cogitada integração vertical entre os serviços de adquirência prestados pelo Grupo Bonsucesso e tais cartões. Entretanto, conforme explicaram às Requerentes, não haverá qualquer risco de fechamento de mercado decorrente desta relação, tendo em vista que: (i) o mercado de credenciadores conta com a atuação de empresas com volume de operação muito superiores ao Grupo Bonsucesso, tais como Cielo, Rede, Stone, GetNet e PagSeguro, e a participação de mercado do Grupo Bonsucesso é de apenas 2,4% do volume financeiro capturado no mercado[4]; e (ii) mesmo considerando a totalidade das carteirinhas emitidas pela Cartão de Todos como potenciais cartões de crédito no futuro, a representatividade em relação à dimensão total de cartões emitidos no Brasil, conforme dados do BACEN, seria mínima[5]. Portanto, diante do exposto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Term Sheet celebrado entre as Requerentes contempla a previsão de uma cláusula de Não Aliciamento nos documentos definitivos, conforme transcrição abaixo: [Acesso Restrito] O Term Sheet também estabelece o Direito de Preferência na Oferta de Serviços Financeiros para clientes da Sociedade e/ou da Mais Todos ou de qualquer empresa do Grupo Todos para o Banco BS2, conforme abaixo: [Acesso Restrito] As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] A “carteirinha” de descontos emitida pela rede Cartão de Todos funciona da seguinte forma: (i) Cartão de Desconto: atividade organizada para o fim de facilitar ao consumidor a utilização de produtos ou serviços relacionados à educação, ao lazer e à saúde, escolhidos na rede credenciada, mediante o pagamento do preço previamente acordado; (ii) Consumidor, aderente ou usuário: pessoa física que contrata, por meio de contratado de adesão, os benefícios do Cartão de Todos e utiliza produtos ou serviços relacionados à saúde, educação e lazer constante na rede credenciada oferecida pelo Cartão de Todos, como destinatário final; (iii) Fornecedor ou credenciado:

toda pessoa jurídica que comercializa produtos ou presta serviços relacionados à educação, ao lazer ou a saúde, integrante da rede credenciada, por meio de contrato de convênio ou de credenciamento firmado com o Cartão de Todos; (iv) Produto relacionado à educação, ao lazer ou à saúde: qualquer bem, móvel ou imóvel, material ou imaterial, que tenha por objetivo conceder proveitos nas respectivas áreas, capazes de beneficiar o consumidor, tais como livros didáticos, remédio, aparelho ortodôntico, etc.; (v) Serviço relacionado à educação, ao lazer ou à saúde: qualquer atividade fornecida, mediante remuneração, que tenha por objetivo conceder proveitos nas respectivas áreas ao consumidor, tais como entrada em clubes de lazer, diárias em hotel, locação de carro, cursos de graduação, cursos profissionalizantes, serviços médicos, odontológicos, etc.; (vi) Contrato de Adesão: instrumento firmando entre o Cartão de Todos e o consumidor, que autoriza a cobrança de mensalidades em troca de descontos na Rede credenciada; (vii) Contrato de Convênio ou de Credenciamento: instrumento firmado entre o Cartão de Todos e o fornecedor que integrará a rede credenciada, contendo preços, desconto e demais condições da prestação dos serviços ou venda de produtos ofertados junto ao consumidor; (viii) Rede credenciada:

conjunto de fornecedores ou credenciados, exposto no site da franqueadora (www.cartaodetodos.com.br/lista-de-parceiros), que atenderão aos consumidores do Cartão de Todos, vinculados por meio de Contrato de Convênio; e (ix) Mensalidade: valor pago ao Cartão de Todos, pelo consumidor, para poder fazer uso da rede credenciada, e que não confunde com o valor que será pago pelo consumidor aos fornecedores de produtos ou serviços. [3] Segundo às Requerentes, com relação ao mercado de adquirência, o Grupo Todos esclarece que a PagTodos funciona apenas como uma intermediadora de serviços financeiros para a base de clientes do grupo, não sendo, atualmente, uma Adquirente. Ressalta-se que, as empresas do Grupo Todos não detêm autorização do BACEN para funcionarem como instituições financeiras ou de meios de pagamento. [4] Conforme demonstrado na tabela abaixo: [5] Informam às Requerentes que, a Cartão de todos registrou, em 2019, volume de cartões emitidos de [Acesso restrito ao Grupo Todos]. Sendo assim, utilizando como proxy a quantidade de: (i) cartões de crédito ativos no último trimestre de 2019 (122.841.736);

ou (ii) cartões de crédito emitidos no último trimestre de 2019 (221.498.255), de acordo com dados do BACEN (vide https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos, acesso em 17.11.2020.) ficaria evidente a baixa representatividade da base de clientes da Cartão de Todos para outras instituições financeiras e de meios de pagamento, ainda que todas as carteirinhas fossem “convertidas” para cartões de crédito no futuro.