Ato de Concentração Sumário nº 08700.005825/2021-78

SEI/CADE - 0987619 - Parecer PARECER Nº 506/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005825/2021-78 Requerentes: Bradescard Elo Participações S.A. e Banco Digio S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bradescard Elo Participações S.A. e Banco Digio S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Segmento econômico envolvido: bancos múltiplos (com e sem carteira comercial) e processamento de cartões de crédito e débito. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Bradescard Elo Participações S.A. A Bradescard é uma holding não financeira pertencente ao Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) que controla, conjuntamente com a BB Elo Cartões Participações S.A. ("BB Elo", empresa pertencente ao Banco do Brasil S.A., “Banco do Brasil”), a EloPar, uma joint venture que tem por objetivo consolidar resultados e viabilizar o crescimento das empresas do portfólio da EloPar, criada em 2010 a partir de uma associação entre o Bradesco e o Banco do Brasil, com o intuito de explorar certos negócios conjuntos relacionados à operacionalização, administração e o desenvolvimento de atividades direta ou indiretamente relacionadas a meios eletrônicos de pagamento. A Bradescard e o Grupo Bradesco auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Banco Digio S.A. ("Banco Digio") O Banco Digio é um banco múltiplo que opera por meio de uma plataforma digital voltada para pessoas físicas e é uma empresa integralmente controlada, diretamente, pela Kartra Participações Ltda. (“Kartra”), e, indiretamente, pela Elo Participações Ltda. (“EloPar”) e pelos Grupos Banco do Brasil e Bradesco, por meio da BB EloPar e da Bradescard, respectivamente O Banco Digio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0975127) Data da notificação ou emenda 26/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 596, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (0979271) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação, ora notificada, trata de contrato entre a Bradescard e a BB Elo pelo qual a Bradescard passará a deter indiretamente, de forma isolada, a totalidade do capital social e votante do Banco Digio.

Conforme informaram as Requerentes, para a realização da Operação, a Bradescard e a BB Elo pretendem realizar uma reorganização societária na EloPar, de modo a possibilitar que a totalidade da participação societária detida pela EloPar (e pela Elo Holding Financeira S.A.) na Kartra e, consequentemente, no Banco Digio, seja segregada e passe a ser detida diretamente pela Bradescard e pela BB Elo, nas mesmas proporções atualmente por elas detidas na EloPar, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Bradescard e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a BB Elo. Na etapa seguinte, ocorrerá a transferência, pela BB Elo à Bradescard, das quotas representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social votante e total da Kartra, propiciando que, após essa transferência, a Bradescard possua 100% do capital social da Kartra, que é a controladora do Banco Digio. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária Após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, destacou-se que a Operação representaria uma oportunidade de o Grupo Bradesco diversificar sua atuação estratégica na prestação de serviços financeiros por meio de plataformas digitais, em que já vem atuando também por meio da plataforma Next (Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.).

A Operação também está sujeita à aprovação pelo Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços financeiros (contas de pagamentos, depósitos a prazo e poupança, crédito livre, empréstimo consignado e emissão de cartões de crédito Setor em que há integração vertical Atividades de emissão de cartões de crédito e de arranjos de pagamentos - licenciamento de bandeira Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Banco Digio oferta diversos serviços financeiros, como a operação de conta digital (DigioConta), cartões de crédito (DigioCartão), empréstimos (DigioCash), dentre outros serviços. O Grupo Bradesco, possui uma gama extensa de serviços, mas, especificamente, nos serviços de contas digitais, além do Banco Digio, possui duas outras empresas, o banco digital Next e a carteira digital Bitz[1]. As Requerentes argumentaram que, uma vez que o Banco Digio já faz parte do grupo comprador (Grupo Bradesco), não haveria qualquer adição de market share para o Grupo Bradesco em consequência da presente operação. De qualquer forma, apresentaram informações de mercado relativas aos serviços financeiros de atuação das Partes, conforme se verá a seguir.

O CADE, em casos precedentes[2] envolvendo o setor bancário, considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considerou o alcance municipal, porém, já aceitou que a delimitação poderia ser nacional.[3] No presente caso, julga-se mais adequado adotar o alcance nacional, haja vista que um dos principais motivos para a delimitação geográfica municipal seria o acesso à agências, aspecto que teria relativamente menor relevância quando se trata de bancos digitais, estando aderente a recente análise realizada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17. As Requerentes indicaram que haveria os seguintes reforços de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades do Banco Digio e do Grupo Bradesco: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais entre as atividades do Banco Digio e do Grupo Bradesco, segundo as Partes Fonte: Requerentes Em cada um dos segmentos foram apresentadas as estimativas de participação considerando-se os levantamentos "por conglomerado" e detalhando as participações das Partes.

Foram utilizadas as atividades em contas de pagamento, depósitos a prazo e de poupança, crédito livre (pessoa física), empréstimos consignados (pessoa física) e emissão de cartões de crédito para estimar as participações, conforme as tabelas reproduzidas a seguir: Tabela 1 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes | Contas de pagamento | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[4] Tabela 2 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes | Depósitos a prazo e poupança | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[5] Tabela 3 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes |Crédito Livre (pessoa física) | em valor registrado| Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[6] Tabela 4 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes |Empréstimo consignado (pessoa física) | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[7] Tabela 5 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes |Emissão de cartões de crédito| em valor | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[8] Como se verifica nos dados das Tabelas 2 a 5, em nenhuma das atividades as Requerentes totalizariam mais de 20% de participação, sendo que o maior percentual seria atingido nos serviços de crédito consignado para pessoas físicas cuja participação seria conjugadas das Partes chegaria a 15,81%.

Portanto, as sobreposições horizontais não resultam em preocupação de ordem concorrencial. As Requerentes afirmam que poderia, em tese, haver uma integração vertical entre as atividades de licenciamento de bandeira do Grupo Bradesco (por meio do braço de negócios da Elo) com a atividade de emissão de cartões por parte do Banco Digio. Para o mercado de arranjos de pagamentos, o CADE considerou toda a estrutura do mercado, incluindo os lados dos emissores e dos credenciadores, assim como as diferentes modalidades de meios de pagamento: cartão de crédito, cartão de débito e cartão pré-pago. A dimensão geográfica do mercado relevante foi considerada nacional.[9] Para o mercado de emissão de cartões, o CADE já adotou a diferenciação entre as modalidades de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque), outro quesito que também é considerado na delimitação do mercado relevante em casos que envolvem emissores é a categoria dos cartões. No que tange à delimitação do mercado relevante geográfico, observou-se que, na maior parte dos casos, tanto envolvendo instituições financeiras quanto envolvendo diretamente os instrumentos de pagamento, optou-se por definir o mercado relevante geográfico como sendo nacional.[10] As estimativas de participação no mercado de arranjos de pagamento - licenciamento de bandeira, foram apresentadas pelas Requerentes, conforme abaixo:

Tabela 6 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes | Arranjos de Pagamentos - Licenciamento de bandeira | Brasil | 2019 Fonte: Requerentes com base em Estatísticas de Pagamentos de Varejo e de Cartões no Brasil, disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos. Assim, segundo as Requerentes, a participação da Elo na atividade de arranjos de pagamentos em 2019 seria de 22,6%, em termos de cartões ativos, ou de 17,9%, quando considerada a quantidade de transações com cartões de crédito e débito. Por outro lado, as emissões de cartões de crédito do Banco Digio elevariam a participação do Grupo Bradesco a 14,68%, como se observa na Tabela 5. Verificou-se que, com os dados de 2020, a participação da bandeira Elo estaria abaixo de 30% quando considerados os cartões de crédito e de débito em conjunto, cujo número de cartões ativos seria de 29,9% e a quantidade de transações seria de 20,9%. Quando considerados apenas os cartões de crédito, o número de cartões de crédito ativos da Elo seria de 6% e a quantidade de transações de cartões de crédito, 5,2%.

Em se tratando de cartões de débito, a Elo teria cerca de 34% da quantidade de transações e cerca de 49% dos cartões de débito ativos.[11] Apesar de em dois cenários relativos a cartões de débito, a participação da bandeira Elo ultrapassar 30%, tendo em vista que a Operação trata de uma consolidação de controle em que a empresa alvo já pertencia ao Grupo Bradesco, que a participação nesse mercado de licenciamento de bandeiras não tem nexo de causalidade com a presente Operação, já que o Banco Digio não atua no licenciamento de bandeiras, e que a jurisprudência do CADE considera o mercado de arranjo de pagamentos incluindo as diferentes modalidades de meios de pagamento (cartão de crédito, cartão de débito e cartão pré-pago), esta SG considera que o eventual reforço, do ponto de vista da integração vertical, não traria impactos significativos à concorrência. Nesse sentido, reitera-se que no cenário abrangente do mercado de bandeiras a participação de mercado da Elo ficaria abaixo de 30%, tanto no ano de 2019 quanto em 2020. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto tratar-se apenas de consolidação do controle do Banco Digio pelo Grupo Bradesco cujo reforço nas participações de mercado não causariam efeitos deletérios à concorrência. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da referida resolução. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não prevê cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações sobre os serviços, vide https://next.me/sobre-nos e https://www.bitz.com.br/quem-somos. [2] Ver AC nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco/Citibank); nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC) e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf. [3] Apesar de ter considerado o alcance municipal, já em 2015 o Conselheiro Relator no AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC), ponderou que o argumento de atuação em nível nacional dos bancos, a política comercial idêntica para todas as localidades e as facilidades tecnológicas atualmente oferecidas pelas instituições aos clientes, que reduzem a necessidade da presença física das agências bancárias em algumas situações seria cabível na perspectiva pelo lado da oferta. No AC nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco/Citibank), também foi apontado haver divergências nesse sentido, visto que a Superintendência Geral havia definido o mercado relevante como nacional [4] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram as estatísticas divulgadas em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ e selecionaram: “dezembro 2020” como Data-base;

“Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. As Requerentes consideraram os números informados em “Conta de Pagamento Pré-Paga (a5). [5] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram as estatísticas divulgadas em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ e selecionaram: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, as Requerentes consideraram os números informados em “depósitos a prazo”, e “depósitos de poupança". [6] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram as estatísticas divulgadas em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ e selecionaram: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. As Requerentes consideraram como total de mercado o valor da coluna “Total da Carteira da Pessoa Física”, excluindo do valor total o valor indicado na coluna “Crédito Imobiliário”, "Crédito Consignado”, “Veículos”, “Cartão de Crédito” e “Crédito rural/agrícola”, pois esses tipos de empréstimo seriam considerados direcionados. [7] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram as estatísticas divulgadas em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ e selecionaram:

“dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, as Requerentes consideraram como total de mercado o valor da coluna “Empréstimo com consignação em folha”. [8] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram as estatísticas divulgadas em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ e selecionaram: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. As Requerentes consideraram como total de mercado o valor da coluna “Cartão de Crédito”. [9] Ver AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco / MasterCard) [10] Ver Cadernos do Cade Mercado de instrumentos de Pagamento disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf [11] Ver https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos (Instrumentos de Pagamento - Dados Estatísticos 2020)