Ato de Concentração Sumário nº 08700.003230/2020-05

SEI/CADE - 0785116 - Parecer PARECER Nº 212/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003230/2020-05 Requerentes: Rainbow UK Bidco Limited e Waves UK Divestco Limited. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rainbow UK Bidco Limited e Waves UK Divestco Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de cosméticos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Rainbow UK Bidco Limited ("Rainbow") A Rainbow é uma sociedade de propósito específico, incorporada para os fins da Operação, e que não possui atividades pré-existentes ou receita registrada, e, como empresa recém constituída, não possui demonstrações financeiras. A empresa é controlada unitária e indiretamente por fundos e contas representadas e/ou administradas pela KKR, uma empresa de investimentos com atuação global, que oferece uma ampla variedade de fundos de ativos alternativos e outros investimentos para investidores públicos e privados e fornece soluções de mercado de capitais para si, suas empresas de portfólio e outros clientes.

Os fundos de ativos privados afiliados à KKR investem em empresas de diversos setores, sendo que cada empresa do portfólio afiliada à KKR possui seu próprio conselho de administração, o qual geralmente inclui um ou mais representantes da KKR, sendo operada e financiada independentemente das outras empresas do portfólio. I.2. Coty International Holding B.V. ("Coty Intl") A Coty Intl é uma entidade controlada, em última instância, pela Coty Inc. uma empresa mundial de beleza, com um portfólio de marcas que abrangem perfumes, cosméticos de cor, tinturas e produtos de cabelo, além de cuidados com a pele e com o corpo. A Coty é controlada pela JAB Holding Company S.à r.l (“JAB”). I.3 Waves UK Divestco Limited A Waves é uma sociedade de propósito específico, incorporada para os fins da Operação, que concentrará os Negócios-alvo envolvidos na presente Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0779370) Data da notificação ou emenda 13/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 258, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2020 (0783301) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, por fundo da KKR[1], do controle unitário indireto dos negócios de unhas, cabelo e beleza, de uso profissional e doméstico (incluindo os produtos comercializados sob as marcas Wella e Clariol), dos negócios atrelados às marcas Good Hair Day (“GHD”) e OPI, e dos negócios no Brasil atrelados às marcas Blondon, Koleston e Soft Color, e outras atualmente detidos pela Coty. Trata-se de uma aquisição parcial de ativos (i.e., uma transação carve out), o que significa que, atualmente, os negócios envolvidos na Operação são geridos por outras entidades da Coty que não a Waves, sendo esta última uma sociedade de propósito específico incorporada para os fins da Operação. Até o fechamento da Operação, a Coty transferirá os Negócios-Alvo para a Waves. A estrutura societária simplificada dos Negócios-alvo antes e depois da Operação está reproduzida abaixo: Fonte: Requerentes Segundo as Partes, a Operação representa uma oportunidade de investimento para a KKR, consistente com a sua estratégia de investir em empresas atrativas e aumentar o valor de seus negócios, com o objetivo de auferir lucro por meio da sua eventual venda. Para a Coty, a Operação irá permitir a desalavancagem do seu balanço financeiro, agilizará estrategicamente suas operações e fortalecerá sua equipe de liderança.

Ainda segundo as Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência dos Estados Unidos, Japão, México, Rússia, Sérvia, África do Sul, Turquia, Ucrânia e União Europeia e à aprovação regulatória pelo Comitê de Investimentos Estrangeiros da Austrália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, os produtos comercializados pelos Negócios-alvo são distribuídos internacionalmente por meio de vários canais de distribuição, incluindo salões, lojas de varejo, atacado, distribuidores de produtos de terceiros, comércio eletrônico e afiliadas do grupo. Os Negócios-alvo no Brasil compreendem os negócios de unhas, cabelo e beleza de uso profissional e doméstico que são atualmente geridos pela Coty, e, especificamente, inclui todos os produtos comercializados sob as marcas e submarcas Blondor, Koleston e Soft Color (vendidos e comercializados no Brasil sob a marca “Wella” e outras marcas). A Wella também atua e opera no Brasil por meio de canais profissionais e de venda direta a salões de beleza e profissionais de suas marcas especializadas, além do canal de varejo.

No entanto, este segmento não faz parte da Operação e permanecerá dentro das operações comerciais da Coty. A lista das marcas envolvidas na Operação segue abaixo: Obs.: As Partes apresentaram uma lista completa das marcas em anexo específico de acesso restrito. Fonte: Requerentes De modo geral, os Negócios-alvo possuem quatro principais linhas de negócios no mundo: a) Produtos profissionais para cabelo: concentram-se principalmente em produtos de coloração e tratamento profissionais utilizados em salões de cabeleireiros; b) Produtos para cabelo comercializados no varejo: concentram-se principalmente em produtos de coloração e modelagem de cabelos de uso doméstico; c) GHD: desenvolve e fabrica (por meio de terceiros) uma gama de aparelhos e acessórios para cabelo utilizados em penteados, modelagem e secagem para uso profissional e doméstico. Além disso, o negócio GHD possui uma linha de produtos de tratamento utilizados nos cabelos molhados, como shampoos e sprays; e d) OPI: fornece principalmente produtos para coloração e cuidado das unhas para profissionais e consumidores. Pelo lado do comprador, um dos fundos do portfólio da KKR possui participação minoritária de [ACESSO RESTRITO À KKR] no Grupo The Hut.

O Grupo The Hut é um varejista que atua no mercado online de vendas de produtos de beleza e cuidado pessoal, incluindo atividades secundárias em produtos para cabelo, maquiagem, cosméticos e produtos para cuidados faciais que não possui atividades no Brasil.[2] Ademais, informou-se também que tal participação minoritária não enseja qualquer espécie de controle e que a KKR não tem influência de decisão sobre o Grupo The Hut, não possuindo quaisquer direitos de governança em relação às suas operações. A lista das empresas de portfólio [ACESSO RESTRITO À KKR] da KKR, com faturamento no Brasil, são: [ACESSO RESTRITO À KKR] A KKR não atua em mercados relacionados aos produtos para coloração/tratamento de cabelos ou ao mercado de cosméticos no Brasil, não havendo, portanto, sobreposições ou integrações verticais decorrentes da presente Operação no país. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas contém a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O fundo da KKR [ACESSO RESTRITO À KKR] [2] O CADE tem definido os mercados de produtos para os cabelos e cosméticos como nacionais. Ver AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura/Avon); nº 08700.002326/2018-23 (Ákua/Opus);

nº 08700.004193/2017-49 (Natura/The Body Shop) e nº 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas).