Ato de Concentração Sumário nº 08700.003910/2021-00

SEI/CADE - 0945249 - Parecer PARECER Nº 318/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003910/2021-00 REQUERENTES: Suzuka Investment Pte. Ltd. e Valtech SE Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzuka Investment Pte. Ltd. e Valtech SE. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: publicidade, consultoria em tecnologia da informação e web design. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Suzuka Investment Pte. Ltda. ("Suzuka") A Suzuka integra o Grupo GICV que, por meio de empresas sobre as quais detém controle ou participação, possui atuação diversificada nos seguintes segmentos: operadores de televisão por assinatura por cabo; suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; aluguel de automóveis sem condutor; educação infantil, fundamental, superior, pós-graduação e extensão; reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, entre outras O Grupo GICV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Valtech SE ("Valtech" ou "Empresa-Alvo") A Valtech, integrante do Grupo Verlinvest, atua nos segmentos de consultoria de estratégia, design de serviços, serviços de tecnologia e otimização de plataformas digitais críticas para negócios envolvendo comércio e marketing multicanal. O Grupo da Verlinvest auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0937625) Data da notificação 22/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 383, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2021 (SEI 0938405) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Suzuka, de aproximadamente 27% de participação indireta no capital social de uma sociedade de propósito específico (Turing Lux Bidco 2 S.à.r.l. – “Turing Lux Bidco” ou “SPE”), detida por fundos geridos por afiliadas assessoradas pela BC Partners LLP ("BC Partners") e constituída para fins da aquisição do controle unitário sobre a Valtech SE e suas filiais.

Assim, concluída a Operação, a Suzuka deterá uma participação, sem poder de controle, de aproximadamente 27% na SPE, que será controlada pela BC Partners (a "Operação"), segundo as Requerentes. Consequentemente, a Suzuka deterá 27% da Valtech. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia do GICV de realizar sólidos investimentos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores envolvendo relações públicas (RP) e publicidade, tais como aqueles nos quais atua a Empresa-Alvo. A Operação está relacionada à aquisição, pela BC Partners, de controle unitário sobre a Valtech, o que permitirá à Valtech expandir ainda mais o seu negócio e aumentar o seu investimento em design, tecnologia e marketing. A Operação está também condicionada à aprovação da autoridade concorrencial da Alemanha, de acordo com as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Como visto acima, o Grupo GICV possui atuação diversificada, mas, de acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas listadas na notificação dispõe de atuação similar à da Empresa-Alvo. Por sua vez, a Valtech atua nos segmentos de consultoria de estratégia, design de serviços, serviços de tecnologia, e otimização de plataformas digitais críticas para negócios envolvendo comércio e marketing multicanal. As Requerentes pontuam que as atividades da Valtech estão compreendidas no escopo de serviços de TI, bem como, possivelmente, dos serviços de publicidade e propaganda. As Requerentes ressaltaram que nenhuma das empresas do portfólio do Grupo GICV (adquirente) com sede ou operações no Brasil atua em mercado verticalmente relacionado com as atividades da Empresa-Alvo. Isso porque elas entendem que serviços de publicidade não devem ser vistos como um insumo essencial para outros produtos ou serviços. Informaram as Partes também que a Empresa-Alvo presta serviços para inúmeros clientes que atuam em setores diversificados, como Levi's, L'Oréal, Lufthansa, Heineken, Bayer, CBMM, Danone, Novo Nordisk e Sanofi. Nesse contexto, defenderam que a Empresa-Alvo não deve ser considerada como parte da mesma cadeia de produção ou distribuição dessas empresas, uma vez que os serviços de publicidade não são incorporados como insumos essenciais nos produtos ou serviços que essas empresas ofertam aos seus respectivos clientes.

Assim, argumentaram que as atividades da Empresa-Alvo não devem ser vistas como verticalmente relacionadas com outros produtos ou serviços, de modo que a Operação seria incapaz de levantar preocupações relativas a fechamento de mercado. De todo modo, as Partes informaram que, ainda que todo o faturamento da Empresa-Alvo no Brasil pudesse ser atribuído a atividades publicitárias (o que seria um exercício conservador, resultando em participação de mercado superestimada), a Valtech deteria uma participação baixa no mercado de publicidade e marketing. Segundo o relatório da Kantar Ibope Media[3], em 2020, o investimento total em publicidade e marketing no Brasil foi aproximadamente R$ 49 bilhões. O faturamento total da Valtech no Brasil, em 2020, (para todos os serviços, não apenas publicidade) foi de aproximadamente EUR [ACESSO RESTRITO], o que corresponderia a uma participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO], indicando que a atuação da Valtech seria pouco representativa no segmento de publicidade e marketing. Neste termos, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Valores convertidos em reais com base na taxa de conversão de 21 de julho de 2021, segundo a qual EUR 1 = BRL 6,19. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Disponível em https://www.kantaribopemedia.com/wp-content/uploads/2021/04/Inside-Advertising-Kantar-IBOPE-Media_2021.pdf; acessado em 09/08/2021.