Ato de Concentração Sumário nº 08700.002423/2025-45

SEI/CADE - 1533820 - Parecer PARECER Nº: 167/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002423/2025-45 PARTES: TELEFÔNICA BRASIL S.A. E C.A.W. PROJETOS E CONSULTORIA INDUSTRIAL LTDA EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/02/2025 (1523908) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1524241 Formulário de Notificação Público 1523901 Restrito 1523902 Edital Número 161 (1524417) Data de publicação no DOU 05/03/2025 (1525015) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou "Compradora"), de 15 (quinze) torres de telecomunicações (“Torres”) atualmente detidas pela C.A.W. Projetos e Consultoria Industrial Ltda. (“CAW” ou "Vendedora") (a “Operação”). Segundo explicado nos autos, embora a Telefônica esteja adquirindo as Torres, ela, atualmente, possui direito de uso das Torres, que já são utilizadas para o desenvolvimento da sua atividade principal em razão da relação comercial existente entre as Requerentes. A Operação, portanto, representa mera transferência de propriedade das referidas Torres. A referida relação comercial entre as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as Partes, nesse segmento de atuação de torres de telecomunicações, [ACESSO RESTRITO À CAW]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Telefônica, a Operação consiste em uma oportunidade de expansão de seu portfólio de sites no Brasil, além de melhora na qualidade de seus serviços e no posicionamento competitivo no mercado. Para a CAW, a Operação representa uma boa oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita o retorno financeiro dos investimentos feitos nas Torres e o foco em seus demais negócios do segmento de telecomunicações, voltados, em particular, à fabricação de estruturas metálicas em aço para torres de telecomunicações." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Entidade(s) diretamente envolvida(s): Telefônica Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Telefônica é controlada pela Telefônica S.A. em última instância Grupo(s) econômico(s): Telefônica Breve descrição: A Telefônica, desenvolve atividades relacionadas à exploração de serviços de telecomunicações, serviços de valor adicionado e provimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros.

A empresa integra o Grupo Telefónica, com atividades no território brasileiro em diversos outros negócios, como internet das coisas, serviços de armazenamento em nuvem, corretoras de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais (factoring), marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura. Polo: Alvo Entidade(s) diretamente envolvida(s): Ativos: 15 torres de telecomunicações Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante As torres são, atualmente, detidas pela CAW Grupo(s) econômico(s): CAW Breve descrição: Tratam-se de 15 torres que já vêm sendo utilizadas pela Telefônica, em razão de relação comercial estabelecida entre as Partes. As torres estão localizadas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A CAW é parte do Grupo CAW, que atua no setor de infraestrutura e atende toda a cadeia de serviços em telecomunicação, energia e estruturas, contando com um parque fabril com área total de 400.000 m² e uma capacidade produtiva de 40 mil toneladas/ano. Especificamente no segmento de telecomunicações, o Grupo CAW fabrica estruturas metálicas em aço para torres de telecomunicação, além de fornecer serviços de manutenção e instalação, que incluem vistorias técnicas, manutenção preventiva e corretiva, reforço estrutural e reforço de fundação V.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Construção, gestão e operação de infraestrutura passiva de telecomunicação (torres) VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Construção, gestão e operação de infraestrutura passiva de telecomunicação (torres) Dimensão Produto: Sem segmentação[4] Geográfica: Nacional VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, embora a Telefônica esteja adquirindo as Torres, ela, atualmente, possui direito de uso das Torres, que já são atualmente utilizadas pela Telefônica para o desenvolvimento da sua atividade principal em razão da relação comercial existente entre as Requerentes. A Operação, portanto, representa mera transferência de propriedade das referidas Torres. Considerando que as torres objeto da Operação já são utilizadas pela Telefônica, não há novas sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, derivadas da Operação[5]. Nesse contexto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial, entendendo-se, portanto, ser simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] "Conforme precedentes do CADE, o mercado pode ser definido como mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, onde as empresas de infraestrutura (towercos) detêm a estrutura física em que serão instalados os equipamentos de telecomunicação e possuem o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada (infraestrutura passiva). Por outro lado, as operadoras de telecomunicações (telcos) são as proprietárias dos equipamentos e antenas (infraestrutura ativa) instalados na infraestrutura passiva (vide AC nº 08700.010691/2024-50 (Winity S.A. E CAW Infraestrutura de Telecomunicações Ltda.). A estrutura passiva operada pelas towercos inclui torres greenfield (instaladas em terrenos, no solo) e torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de edifícios), sem diferenciação.

Mais especificamente, as infraestruturas passivas são as torres (incluindo rooftops - cavaletes para edifícios), postes, valas, condutos e dutos e as infraestruturas ativas são equipamentos para transmissão, cabeamento, antenas small cells, provimento de portas IP (modems, linhas telefônicas discadas discadas ou analógicas, conexão discada de internet - link IP - e componentes eletrônicos)." [5] Em linha com a análise empreendida no recente Ato de Concentração nº 08700.009772/2024-15 (IHS Brasil e Oi), aprovado sem restrições em 20/12/2024.