Ato de Concentração Sumário nº 08700.002282/2023-07

SEI/CADE - 1220874 - Parecer PARECER Nº 140/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002282/2023-07 REQUERENTES: Dentsu International Holdings Limited e Tag São Paulo Serviços de Consultoria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dentsu International Holdings Limited e Tag São Paulo Serviços de Consultoria Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: agências de publicidade e atividades econômicas secundárias. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Dentsu International Holdings Limited ("Grupo Dentsu" ou "Grupo Comprador") O Grupo Dentsu é um grupo de publicidade e comunicação que tem sede em Tóquio, listado na Bolsa de Valores do Japão e que atua em mais de 140 países, incluindo o Brasil. O Grupo Comprador atua na prestação de serviços de marketing e comunicação, bem como serviços de compra de mídia, com atividades focadas na implementação de estratégias de marketing e comunicação para anunciantes e clientes de mídia. O Grupo Dentsu auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tag São Paulo Serviços de Consultoria Ltda.

("Negócios Tag" ou "Empresas-Alvo") Os Negócios Tag ofertam, globalmente, serviços de produção de conteúdo e serviços de terceirização de marketing e comunicação de forma independente para agências de publicidade. No Brasil, as Empresas-Alvo operam unicamente por meio da sua subsidiária Tag São Paulo Serviços de Consultoria Ltda. (“TAG São Paulo”). Os Negócios Tag são uma divisão da Williams Lea Tag, atualmente e em última instância controlados pela Advent e, portanto, parte do Grupo Advent (“Grupo Advent” ou “Grupo Vendedor”). A Advent é uma das maiores e mais experientes investidoras globais de private equity e foca seus investimentos em cinco setores principais, incluindo negócios e serviços financeiros; assistência médica; industrial; varejo, consumo e lazer e tecnologia. O Grupo Advent auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1213747) Data da notificação 28/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2023 (SEI 1217776) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Dentsu, do controle integral das empresas que operam os negócios TAG[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Partes explicaram que, para o Grupo Dentsu, ao combinar a capacidade de produção de conteúdo da TAG com as atividades de criação do Grupo Comprador, a Operação permitirá o aprimoramento da sua oferta de soluções de marketing e comunicação aos seus clientes e, com isso, concorrer de maneira mais eficiente com os players já existentes no mercado de publicidade e propaganda. Já para o Grupo Advent, a Operação está alinhada à sua estratégia de private equity, representando uma boa oportunidade de gerar retorno aos seus investidores por meio da alienação de participações societárias. As Requerentes informaram que a Operação também também será notificada às autoridades de defesa da concorrência na Áustria, Dinamarca, Alemanha, Japão e Estados Unidos da América. Ademais, um documento informativo será enviado às autoridades de defesa da concorrência do Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de publicidade e propaganda Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente a Operação trata da aquisição dos Negócios Tag pelo Grupo Dentsu. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de publicidade e propaganda. De acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e. criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes- CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros), apresentando dimensão geográfica nacional. Nesse sentido, as Partes entendem que ofertam serviços e suas atividades não se sobrepõem significativamente, pois as Empresas-Alvo ofertam serviços de produção de conteúdo, enquanto o Grupo Dentsu está focado nos aspectos criativos e estratégicos da campanha publicitária, em vez de atuar na sua efetiva produção.

Além disso, as Requerentes defendem que não são consideradas concorrentes próximas e continuarão a enfrentar forte concorrência de vários rivais após a conclusão da Operação, incluindo grandes grupos de publicidade como Artplan, Grupo Havas, Grupo Interpublic, Grupo Omnicom, Grupo Publicis, WPP, dentre outros. Sendo assim, as Partes estimaram, com base em dados da Monitor Evolution, uma ferramenta paga operada pela Kantar Ibope Pesquisa de Mídia Ltda. (“Kantar Ibope”), empresa especializada em inteligência de mercado, que mercado de serviços de publicidade e propaganda, no Brasil em 2022, alcançou [ACESSO RESTRITO][4]. De acordo com essa estimativa, o valor bruto registrado pelo Grupo Dentsu com a compra de espaços de publicidade, no Brasil em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO], o que resulta numa participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Já em relação ao faturamento auferido pelo Grupo Dentsu, no Brasil em 2022, registrou-se um valor de [ACESSO RESTRITO][5] representando apelas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado nacional de publicidade e propaganda. De forma similar, estimou-se que as Empresas-Alvo, atuantes exclusivamente na produção de conteúdo no Brasil, auferiram faturamento, em 2022, de [ACESSO RESTRITO][6], o que em relação ao total de mercado estimado pela Monitor Evolution, representa uma participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Complementarmente, as Requerentes apresentaram a participação de mercado das seis maiores agências de publicidade no Brasil, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Market share no mercado de publicidade e propaganda, Brasil - 2022[7]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da Monitor Evolution (Kantar Ibope[8] ). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de publicidade e propaganda seria bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita efeitos negativos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, o contrato[9] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO].

[2] As Partes esclareceram que o valor informado tem como base a taxa de conversão 1 Euro/EUR (978) = 5,5365 Real/BRL (790), em 7 de março de 2023. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002544/2020-82; nº 08700.000509/2017-23; nº 08700.011316/2015-36; e nº 08700.003691/2014-21. [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] A Dentsu esclarece que as agências de publicidade pertencentes ao mesmo grupo econômico foram agrupadas em um único player de mercado. [8] As Partes informaram que a Kantar Ibope estima a participação de mais de 4 mil agências de publicidade. [9] Vide documento de acesso restrito SEI 1211742.