Ato de Concentração Sumário nº 08700.004007/2021-58

SEI/CADE - 0945806 - Parecer PARECER Nº 319/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004007/2021-58 REQUERENTES: Refrescos Guararapes Ltda., Norsa Refrigerantes S.A., Crystal Águas do Nordeste Ltda., Brasil Norte Bebidas S.A., Benevides Águas S.A. e COMPAR – Companhia Paraense de Refrigerantes. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Refrescos Guararapes Ltda., Norsa Refrigerantes S.A., Crystal Águas do Nordeste Ltda., Brasil Norte Bebidas S.A., Benevides Águas S.A. e COMPAR – Companhia Paraense de Refrigerantes. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Fabricação de bebidas alcoólicas e não alcoólicas e Comércio varejista de bebidas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Refrescos Guararapes Ltda. (“Refrescos Guararapes”), Norsa Refrigerantes S.A. (“Norsa”) e Crystal Águas do Nordeste Ltda.

(“CAF”) (e em conjunto, “Empresas Solar”) As Empresas Solar são fabricantes, engarrafadoras e distribuidoras franqueadas do Sistema Coca-Cola e integram o Grupo Solar, o qual atua na produção, no engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de produtos da The Coca-Cola Company (“TCCC”) e na distribuição de produtos do portfólio da Heineken no Brasil a partir de fábricas e centros de distribuição localizados nos Estados do Alagoas, da Bahia, do Ceará, do Goiás, do Maranhão, do Mato Grosso, da Paraíba, do Pernambuco, do Piauí, do Rio Grande do Norte, do Sergipe e do Tocantins. O Grupo Solar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brasil Norte Bebidas S.A. (“BNB”), Benevides Águas S.A. (“Benevides”) e COMPAR – Companhia Paraense de Refrigerantes (“Compar”) (e em conjunto, "Empresas Simões") As Empresas Simões integram o Grupo Simões (“Grupo Simões”), o qual atua em três segmentos, quais sejam: (i) divisão de bebidas, (ii) divisão de gases[2] e (iii) divisão de veículos[3], sendo que as divisões de gases e de veículos não estão abrangidas no escopo da Operação.

O Grupo Simões também é fabricante, engarrafador e distribuidor franqueado do Sistema Coca-Cola, atuando na produção, no engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de produtos da TCCC e na distribuição de produtos do portfólio da Heineken nos Estados do Acre, do Amapá, do Amazonas, do Pará, de Rondônia e de Roraima. O Grupo Simões auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938327) Data da notificação 27/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 399, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (SEI 0942933) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em proposta de combinação do Negócio de Bebidas Solar e do Negócio de Bebidas Simões, detidos, respectivamente, pelas Empresas Solar e Empresas Simões, que será viabilizada a partir de reorganizações societárias internas envolvendo as referidas sociedades e suas holdings. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Requerentes esclarecem que a Operação será feita via incorporação. [Acesso Restrito] As Requerentes explicam que a motivação da Operação é alcançar sinergias a partir da combinação dos negócios de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas do Grupo Solar e do Grupo Simões, representando uma boa oportunidade para otimizar os recursos e as estruturas dos referidos grupos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme esclarecido anteriormente, a Operação consiste em proposta de combinação do Negócio de Bebidas Solar e do Negócio de Bebidas Simões, detidos, respectivamente, pelas Empresas Solar e Empresas Simões, que será viabilizada a partir de reorganizações societárias internas envolvendo as Requerentes e suas holdings.

Como exposto acima, tanto as Empresas Solar quanto as Empresas Simões, bem como seus respectivos grupos econômicos Solar e Simões, integram o Sistema Coca-Cola na condição de fabricantes, engarrafadoras e distribuidoras franqueadas, atuando no mercado de bebidas, em regiões geográficas distintas e delimitadas contratualmente, a partir da produção, do engarrafamento e da distribuição de produtos das marcas Coca-Cola e da distribuição de produtos do portfólio da Heineken no Brasil. Nesse contexto, as Requerentes ressaltam que a relação entre as franqueadas do Sistema Coca-Cola, tal como se verifica no presente caso, já foi objeto de análise por parte deste CADE[4], que firmou posicionamentos sobre a ausência de efeitos deletérios à ordem econômica, posto que dentro de tal Sistema existem limitações geográficas e contratuais para a atuação dos agentes. Ressalta-se que, enquanto o Grupo Solar tem por foco as Regiões Nordeste e Centro-Oeste, com atuação delimitada nos estados do Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e Tocantins; o Grupo Simões, a seu turno, desempenha suas atividades na Região Norte do país, a partir dos estados do Acre, Amapá, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. Em outros termos, o Grupo Solar e o Grupo Simões não atuam nos mesmos territórios.

Adicionalmente, as Partes informaram que, nenhuma das 9 (nove) distribuidoras do Sistema Coca-Cola no país estão autorizadas a atuar além dos limites territoriais contratualmente delimitados, o que implica dizer que tais franqueadas não concorrem entre si[5]. Diante disso, embora as Partes tenham atuação concomitante na atividade de distribuição de bebidas, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que Operação não acarreta em sobreposições horizontais e/ou integrações verticais[6] entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Solar e pelo Grupo Simões na condição de fabricantes, engarrafadoras e distribuidoras franqueadas do Sistema Coca-Cola. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][7] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As Requerentes esclarecem que não merece prosperar a hipótese de se aventar uma eventual integração vertical entre a divisão de gases do Grupo Simões e a produção de bebidas carbonatadas do Grupo Solar.

Isso porque, o Grupo Simões produz CO2 em duas unidades produtivas localizadas na Região Norte, realizando a logística de distribuição de gases tão somente na referida Região. Sendo assim, não há que se falar em integração vertical, visto que o Grupo Simões não terá condições de ofertar CO2 para que o Grupo Solar utilize na carbonatação de refrigerantes, água e cerveja que acontece em unidades produtivas de referido grupo localizadas em Estados não situados na Região Norte. Portanto, considerando a atuação dos referidos grupos em territórios distintos, não decorrem da Operação integrações verticais. [3] Em primeiro lugar, as Empresas Simões esclarecem que a divisão de veículos do Grupo Simões não está abrangida no escopo da Operação. Ademais, As Empresas Simões informam que as concessionárias do Grupo Simões não comercializam veículos para utilização nas atividades que o Grupo Simões desempenha como distribuidor franqueado do Sistema Coca-Cola. Os veículos de passeio utilizados atualmente na operação pelas empresas de bebidas do Grupo Simões são locados, ou seja, pertencem a terceiros sem qualquer relação societária com o Grupo Simões. [4] Vide AC nº 08700.001283/2021-64, nº 08700.006539/2016-62, nº 08700.007983/2013-52 e nº 08700.0007641/2012-51.

[5] As Requerentes esclarecem que, no âmbito do Sistema Coca-Cola, são firmados contratos com diversas empresas localizadas em todo o território nacional, as quais são autorizadas a produzir, envazar, distribuir e vender bebidas registradas sob marcas do Grupo Coca-Cola e distribuir bebidas do portfólio do Grupo Heineken dentro de uma determinada e específica região geográfica em regime de exclusividade. [6] Vide AC 08700.0007641/2012-51, no qual se entendeu: "Em consonância com recente julgado por este Conselho, não se vislumbra sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que as referidas empresas atuam em áreas geográficas distintas, e com restrição de atuação em localidade diversa da definida em contrato." [7] Segundo o Contrato da presente Operação, [Acesso Restrito].