Ato de Concentração Sumário nº 08700.005798/2021-33

SEI/CADE - 0987454 - Parecer PARECER Nº 504/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005798/2021-33 REQUERENTES: E-vino Comércio de Vinhos S.A. e Agro Syrah Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: E-vino Comércio de Vinhos S.A. e Agro Syrah Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de bebidas e comércio varejista de bebidas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. E-vino Comércio de Vinhos S.A. ("Evino" ou "Compradora") A Evino é uma empresa brasileira que atua principalmente com importação e comércio varejista de vinhos e espumantes exclusivamente via canal eletrônico/online, com foco em vendas ("B2C" - business to consumer). De forma residual, a Evino atua no comércio atacadista de vinhos e espumantes (para restaurantes, supermercados, empórios, distribuidoras, etc.) via representantes comerciais, bem como na comercialização de drinks (bellini, spritz, etc.), de outras bebidas e de acessórios para degustação e produtos gourmet (taças, cooler, corta gotas, alimentos, etc). [Acesso Restrito]. O FIP Ajaccio é gerido por FRAM Capital – Gestão de Ativos Ltda. (“FRAM Capital”). A Evino obteve, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, de acordo com as Requerentes. I.2. Agro Syrah Participações S.A. ("Agro Syrah") A Agro Syrah é uma empresa que representa, direta e indiretamente, integralmente o capital social e votante da Grand Cru Importadora Ltda. ("GC Importadora"), GC Distribuidora Ltda. ("GC Distribuidora") e Grand Cru Franquias e Licenças Ltda. ("GC Franquias" e, em conjunto com Agro Syrah, GC Importadora e GC Distribuidora, as "Sociedades Grand Cru"). As Sociedades Grand Cru atuam com importação e comercialização de vinhos e espumantes, por meio de lojas físicas próprias e franquias, por comércio eletrônico e com comércio atacadista de tais produtos. Além disso, as Sociedades Grand Cru atuam, de forma residual, na comercialização de acessórios para degustação, como taças e saca rolhas. Atualmente, o capital social da Agro Syrah é detido pelo Agrofundo Brasil I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Agro"), Spectra I Fundo de Investimento de Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior ("Spectra I"), Spectra II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior ("Spectra I") e por pessoas físicas ("Acionistas Pessoas Físicas" e, em conjunto com FIP Agro, Spectra I e Spectra II, os "Vendedores"). [Acesso Restrito].

O FIP Agro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo informações prestadas pelas Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0974380) Data da notificação 25/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 598, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0979252) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Evino, da totalidade das ações de emissão da Agro Syrah, que representam 100% do capital social e votante das Sociedades Grand Cru. Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Evino, trata-se de uma oportunidade de expansão de atuação no segmento de varejo offline, no qual as Sociedades Grand Cru possuem expertise e capilaridade por meio de lojas próprias e franquias, além de um canal de vendas para empresas (business to business – “B2B”) mais estruturado. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios em linha com o atual plano de negócios, no sentido de capitalização e diversificação de portfólio. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) comércio varejista de bebidas (ii) comércio atacadista de bebidas; e (iii) comércio varejista de acessórios para degustação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição de controle das Sociedades Grand Cru pela Evino, por meio da aquisição da totalidade das ações de emissão da Agro Syrah. Nesse contexto, as Partes informaram que a Evino atua principalmente com importação e comércio varejista de vinhos e espumantes exclusivamente via canal eletrônico/online (ou seja, no B2C) e, de forma residual, com o comércio atacadista de vinhos e espumantes (para restaurantes, supermercados, empórios, distribuidoras, etc.) via representantes comerciais, bem como na comercialização de drinks (bellini, spritz, etc.), outras bebidas, acessórios para degustação e produtos gourmet (taças, cooler, corta gotas, alimentos, etc). Já as Sociedades Grand Cru atuam em atividades de importação e comercialização de vinhos e espumantes, contando com 17 lojas físicas próprias e 85 pontos de venda franqueados – com foco na venda B2C por canais físicos.

Também atuam no varejo eletrônico (por meio de site próprio, clube de assinatura, aplicativos de entrega e marketplaces) e no comércio B2B de vinhos e espumantes, com foco no atendimento de supermercados, empórios, hotéis e restaurantes. Por fim, as Sociedades Grand Cru atuam, de forma reduzida, na comercialização de acessórios atrelados ao consumo de vinho, como taças e saca-rolhas. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) comércio atacadista de vinhos, champagnes, espumantes e prossecos; (ii) comércio varejista de vinhos, champagnes, espumantes e prossecos; e (iii) comércio varejista de acessórios para degustação. Nesse sentido, em linha com o já considerado em precedente do CADE[1], avalia-se que a forma das Requerentes comercializarem seus produtos distingue-se das atividades tradicionais pela utilização de meios eletrônicos para vendas e pela especificidade dos itens oferecidos (as Partes oferecem serviços de "assinatura", por meio do qual o consumidor recebe mensalmente uma seleção de produtos). No precedente mais recente, foi avaliado o mercado de comercialização de vinhos importados, avaliando uma possível segmentação entre o atacado e varejo.

Dessa forma, apesar de as Requerentes ofertarem vinhos, champagnes, espumantes e acessórios para degustação nos setores de varejo e atacado, ao se considerar (i) a forma específica de comercialização, (ii) o público-alvo diferenciado e (iii) a própria natureza dos dois negócios envolvidos (varejo tradicional de bebidas e acessórios para degustação e varejo online de vinhos e alimentos, cujo core business é a venda de vinhos a apreciadores da bebida), entende-se que o mercado relevante de vendas por meio eletrônico (ecommerce) pode ser considerado como distinto dos canais tradicionais de venda em geral (físico). Além disso, como mencionado acima, ambas as Requerentes realizaram vendas para consumidores utilizando seu canal online (aplicativos de entrega e marketplaces), mas apenas as Sociedades Grand Gru atuaram por meio de lojas físicas. Sendo assim, ao se conceber a segmentação entre mercado de vendas por meio eletrônico e mercado de vendas tradicional (por lojas físicas), não se identifica sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de varejo físico e, no caso de ecommerce, a seguir será avaliada uma sobreposição entre as Partes, sobretudo no segmento de clube de assinatura.

Em relação ao mercado de comercialização de vinhos, champagnes, espumantes e prossecos, as Partes defendem que o mercado de importação e comercialização de vinhos no Brasil não deve ser segmentado por tipo de produto (vinhos e champagnes/espumantes/prosecccos) ou por canal de venda (tradicional/offline ou eletrônico/online), mas analisado como um único mercado, levando-se em consideração a pressão competitiva de players que ofertam uma vasta gama de produtos por diferentes canais de venda. Essa dimensão agregada foi considerada no Ato de Concentração nº 08700.003094/2021-26. Nesse sentido, as Requerentes informaram que, atualmente, a atuação da Evino no comércio varejista de vinhos ocorre exclusivamente (100%) via canal eletrônico/online; enquanto que apenas [Acesso Restrito às Sociedades Grand Cru] das vendas das Sociedades Grand Cru se deram por meio desse canal. Em complemento a isso, as Partes destacaram que a atuação das Sociedades Grand Cru, no setor de varejo de vinhos, está focada no canal de vendas físico e por franquias, que responde por [Acesso Restrito às Sociedades Grand Cru] de seu volume de vendas. Ressaltaram que a possibilidade da Evino se tornar um player omnichannel (multicanal) e expandir sua atuação para o mercado offline/físico é, inclusive, uma das principais justificativas para a Operação.

Em face do cenário mais abrangente, as Partes apresentaram dados de participação de mercado a partir do volume de produtos ofertados (incluindo vendas online e por meio de lojas físicas), por segmento, conforme disposto na tabela abaixo. Segundo as Requerentes, tais dados incluem produtos importados e nacionais, além de se referir ao atacado e varejo). Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de vinhos e de champagnes, espumantes e prossecos, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] * Inclui champagnes, espumantes e proseccos, segundo as Requerentes. Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da IDEAL BI. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos segmentos de mercado de (i) comercialização de vinhos, (ii) champagnes, espumantes e prossecos seriam de [Acesso Restrito] (0% - 10%), respectivamente, valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais.

Considerando os dados referenciados no Ato de Concentração nº 08700.003094/2021-26, com o intuito de avaliar apenas o impacto nos segmentos de varejo de (i) vinhos, (ii) champagnes, espumantes e prossecos, a participação conjunta de mercado das Requerentes ficaria também abaixo de 10% nesses segmentos, considerando produtos nacionais e importados, tendo por referência o ano de 2020.[2] Quanto a outras possíveis segmentações, as Requerentes esclareceram que no canal de venda eletrônico as vendas das Sociedades Grand Cru decorreram em grande parte de vendas por clube de assinaturas, enquanto a atuação da Evino por assinaturas seria mínima. Em relação ao segmento específico de vendas via clube de assinatura, as Requerentes informaram que não têm acesso a informações específicas ou a uma base de dados que possibilitem estimar, de forma acurada, a comercialização de vinhos por meio de clubes de assinaturas no Brasil, além de entenderem não ser adequado considerar o segmento de clubes de assinaturas de vinhos como um mercado relevante específico.

Isso porque (i) os clubes de assinatura referem-se apenas a uma estratégia de vendas de players que atuam na comercialização de vinhos a consumidores finais, (ii) as vendas realizadas por meio de clubes de assinatura concorrem diretamente com as vendas de quaisquer players que comercializem vinhos e que utilizem estratégias comerciais diferentes e (iii) o surgimento dessa modalidade de vendas no mercado de vinhos está inserido em um contexto em que os players têm buscado se tornar omnichannel. Mesmo assim, pela inteligência interna das Sociedades Grand Cru, as Requerentes estimaram, com base em dados públicos (SEI 0979842) que há aproximadamente 500 mil assinaturas ativas no segmento de clubes de vinhos. As Sociedades Grand Cru contam, atualmente, com aproximadamente [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru] assinantes ativos (ou [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru] do total estimado), enquanto a Evino conta com aproximadamente apenas [Acesso restrito à Evino] assinantes ativos ([Acesso restrito à Evino] do total), ou seja, o market share conjunto das Partes seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Ainda segundo as Requerentes, o maior concorrente no segmento de clube de assinaturas seria a Wine, que conta com mais de 250 mil assinaturas, conforme divulgado pela própria Wine[3] (as Sociedades Grand Cru estimam que este número seja de aproximadamente [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru] assinantes, ou [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru] do total do mercado). As Partes mencionaram como outros players relevantes nesse segmento: a Sociedade da Mesa e o Grupo Pão de Açúcar, dentre muitos outros. Ainda que se considerasse um cenário mais restrito, contabilizando apenas os dados de atuação das Requerentes e da Wine, a sobreposição horizontal no segmento de clube de assinaturas seria baixa, correspondendo a cerca de [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru] de participação de mercado, frente a um universo de apenas [Acesso restrito às Sociedades Grand Cru], notadamente uma dimensão subestimada do mercado (por desconsiderar outros agentes) e um cenário conservador. Em relação às atividades de comércio atacadista de vinhos e de champagnes, espumantes e prossecos, como já mencionado anteriormente, as Partes informaram que as Sociedades Grand Cru realizaram vendas primordialmente para supermercados, empórios, hotéis e restaurantes; sem sobreposição envolvendo canais de venda online ou lojas físicas.

Nesse contexto, utilizando os mesmos parâmetros utilizados para estimativa de participação de mercado do setor varejista, as Requerentes apresentaram dados referentes à atividade de comercialização atacadista, conforme a tabela a seguir. Tabela 6 - Estimativa de participação no mercado (atacado) de comercialização de vinhos, no Brasil, 2020[4] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da IDEAL BI. Observa-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de comércio atacadista de vinhos e de champagnes, espumantes e prossecos, é de [Acesso Restrito] (0% - 5%), valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não configurando risco ao ambiente concorrencial. Mesmo que considerando as estimativas de mercado total do segmento de atacado de vinhos informados no Ato de Concentração nº 08700.003094/2021-26, a participação de mercado das Requerentes nesse segmento seria baixa, correspondendo a menos de 10% do total desse mercado.[5] Em relação ao segmento de comercialização varejista de acessórios para degustação de vinhos, as Partes informaram que, em 2020, tal atividade respondeu por apenas [Acesso Restrito à Evino] (0% - 5%) do faturamento da Evino e menos de [Acesso Restrito à Grand Cru] (0% - 5%) do faturamento das Sociedades Grand Cru.

Além disso, apontaram que há ampla disponibilidade desses produtos aos consumidores (que podem ser adquiridos por meio de diversos fornecedores no mercado), e informaram não ter sido possível apurar dados específicos sobre o segmento. Diante disso, esta SG avalia que considerando a dinâmica desse segmento de mercado e a pequena representação no volume de vendas das Partes, não será necessário aprofundamento da análise sobre o segmento de mercado em questão. Ademais, a Operação não suscita preocupações no tocante à potencial integração vertical entre as atividades de comercialização no atacado e no varejo, pois, como indicado acima, ambas as Requerentes importam a maior parte dos vinhos que elas comercializam. Os dados apresentados nas tabelas supracitadas também minimizam o eventual impacto decorrente de uma relação vertical entre as Requerentes, cujas atividades tem como característica a complementariedade e reduzidas participações de mercado.[6] Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os segmentos de mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005363/2016-21 e nº 08700.003094/2021-26. [2] De acordo com os dados reportados naquele caso, seria possível estimar que o volume de vendas no varejo de vinhos correspondeu a [Acesso Restrito ao CADE], em 2020. Com base nesse total, a participação da Evino equivaleria a cerca de [Acesso Restrito ao CADE], enquanto que a das Sociedades Cru corresponderiam a aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE], de forma que a concentração entre as Requerentes alcançaria cerca de [Acesso Restrito ao CADE] de participação de mercado. Já o volume de vendas de champanhes, espumantes e proseccos no varejo teria alcançado[Acesso Restrito ao CADE] e, por conseguinte, a participação da Evino teria sido de cerca de [Acesso Restrito ao CADE], ao passo que as Sociedades Cru teriam participação de cerca de [Acesso Restrito ao CADE], indicando que a participação conjunta das Partes seria de [Acesso Restrito ao CADE], em 2020. [3] Vide: https://www.seudinheiro.com/2021/empresas/wine-ganha-mais-de-120-mil-assinantes-do-clube-de-vinho-na-quarentena-e-se-prepara-para-novo-ipo-na-b3/; acessado em 17/11/2021.

[5] De acordo com os dados daquele processo, o volume total de vinhos comercializado no atacado correspondeu a [Acesso Restrito ao CADE], de forma que a estimativa de participação das Requerentes seria pouco alterada, em termos percentuais, mantendo-se abaixo de [Acesso Restrito ao CADE]. [6] Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que os vinhos comercializados pelas Requerentes em seus canais são importados diretamente, ou adquiridos diretamente de produtores (ou seja, as Requerentes não adquirem bebidas de atacadistas). Ressaltaram também que as lojas físicas Grand Cru, sejam próprias ou franqueadas, comercializam apenas as bebidas importadas – ou, residualmente, adquiridas de produtores nacionais – diretamente pelas Sociedades Grand Cru, não servindo como canais de vendas para concorrentes (varejistas de vinhos e outras bebidas correlatas).