Ato de Concentração Sumário nº 08700.003976/2021-91

SEI/CADE - 0945808 - Parecer PARECER Nº 320/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003976/2021-91 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A. Natureza da operação: aquisição de controle). Mercados afetados: fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) A Top Service pertence ao Grupo GPS, que é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS"). As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Vivante S.A. (“Vivante”), Vivante Serviços de Facilities Ltda. (“Vivante Facilities”), Vivante Serviços de Instalação e Manutenção S.A. (“Vivante Serviços”), Vivante Norte S.A. (“Vivante Norte”) e Serviços de Cogeração Carioca Ltda. (“Cogeração Carioca”), em conjunto (“Grupo Vivante” ou “Adquiridas”) As empresas do Grupo Vivante atuam nos seguintes segmentos:

(a) prestação, diretamente ou mediante a cessão/subcontratação de terceiros, de serviços de manutenção, conservação e limpeza de imóveis e congêneres, em geral ou especificamente para a área de saúde (em hospitais, clínicas médicas e afins), suas áreas internas, externas, instalações e equipamentos, incluído sistemas de ar condicionado e ventilação mecânica, bem como o fornecimento de peças, partes, componentes, materiais e outros bens necessários para a prestação dos serviços; (b) fornecimento de mão-de-obra em geral; (c) a prestação de serviços de recebimento, armazenagem e expedição de produtos; (d) prestação de serviços de caráter privado de prevenção e combate a incêndios (bombeiro profissional civil e brigada de incêndio); (e) prestação de serviços de manutenção dos sistemas de detecção e combate a incêndios; e (f) serviços de eficiência energética. A Cogeração Carioca faz parte da Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro (“CEG”) e atua em atividades de cogeração de energia elétrica a gás para clientes específicos. A CEG é detida pelas pessoas jurídicas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II, Péroué Conseils Société Par Actions Simplifiée, e pelas pessoas físicas Philippe Alain Yann Enaud e Kléber Benedito Viana de Lima. O Grupo Vivante auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI0938931) Data da notificação 26/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 392, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2021 (SEI 0940931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Grupo GPS, por meio da empresa Top Service Serviços, pretende adquirir ações representativas de 100% do capital social das empresas Vivante, e suas investidas Vivante Facilities, Vivante Serviços e Vivante Norte, e 88,82% do capital social da empresa Cogeração Carioca. No momento da aquisição, a integralidade das ações representativas do capital social das Adquiridas - à exceção de 11,18% do capital social da Cogeração Carioca, que é detido pela Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro (“CEG”) - é detida pelas pessoas jurídicas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II, Péroué Conseils Société Par Actions Simplifiée, e pelas pessoas físicas Philippe Alain Yann Enaud e Kléber Benedito Viana de Lima. As Requerentes informaram que o valor da operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades das Adquiridas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para o Grupo Vivante, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As empresas do Grupo Vivante atuam em soluções em facilities (serviços de limpeza, jardinagem, recepção, intralogística entre outros), além de um projeto de solução energética em execução (junto ao Shopping Carioca, no Rio de Janeiro). Por sua vez, o Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional.

Como já visto anteriormente, a operação representará aquisição da totalidade das ações representativas do capital social das Adquiridas, à exceção da Cogeração Carioca, cuja parcela de 11,18% de seu capital social permanecerá de titularidade da CEG. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de recursos humanos no território nacional. Em relação às atividades de soluções energéticas desempenhadas pelo Grupo Vivante, a operação acarretará em mera substituição de agente econômico. O mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende da oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[1] e estadual[2]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Em análises recentes realizadas por este Conselho[3], optou-se por efetuar análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total.

Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional com base no PAS 2018, tem-se as seguintes participações de mercado[4]: Tabela 1 - Market Shares por Faturamento - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos - 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Tabela 2 - Market Shares por nº de Funcionários - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos - 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Diante dos dados apresentados acima, nota-se que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em quaisquer dos cenários analisados, não supera 20% de market share (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Partes ressaltam que, dada a natureza das atividades de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, todas as empresas Requerentes podem ser consideradas, teoricamente, verticalmente relacionadas, na medida em que podem, potencialmente, demandar esses serviços.

Ainda assim, conforme já demonstrado, as participações das Requerentes estão abaixo de 30%, não implicando, portanto, em riscos de fechamento de mercado, afastando maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. As Partes também defendem que não há integração vertical entre as atividades de soluções energéticas das Adquiridas e as atividades empreendidas pelo Grupo GPS, já que tais serviços possuem escopo e clientes específicos (tais como shopping centers, indústrias, edifícios comerciais, data centers, hospitais e universidades). Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00.

[3] Ato de Concentração nº 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59. [4] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00. 19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE (disponível em: . As estimativas da PAS no ano mais atualizado (2018), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Global para 2020, o número atual de funcionários do Grupo GPS, e número de funcionários do Grupo Global.