Ato de Concentração Sumário nº 08700.003963/2021-12

SEI/CADE - 0949117 - Parecer parecer nº 345/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003964/2021-67 REQUERENTES: B3 S.A. e TOTVS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: B3 S.A. e TOTVS S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: custódia de ativos financeiros e softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I B3 S.A. ("B3") A B3, integrante do Grupo B3, é uma das maiores empresas provedoras de infraestrutura para os mercados financeiro e de capitais do mundo em valor de mercado, oferecendo serviços de negociação (bolsa), pós-negociação (clearings), registro de operações de balcão e infraestrutura para os mercados de financiamento de veículos e imóveis. A B3 foi criada como resultado da reestruturação societária[1] da BM&FBOVESPA S.A., da Bolsa de Valores, Mercados e Futuros (“BVMF”) e da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”). O Grupo B3 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II TOTVS S.A.

("TOTVS") O Grupo TOTVS atua na oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. A TFS Soluções em Software S.A. ("TFS"), empresa objeto da presente aquisição, é uma subsidiária do Grupo TOTVS resultante da separação (carve-out) da operação de soluções de gestão para o segmento de serviços financeiros. A TFS atua na oferta de soluções em softwares e aplicações voltadas para empresas participantes do mercado financeiro. O Grupo TOTVS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0938924) Data da notificação 26/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2021 (0940062) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição de ações da TFS pela B3, que passará a deter participação acionária representativa de 37,5% do capital social total e votante da TFS.

O restante do capital social da TFS permanecerá sendo detido pela TOTVS. As Requerentes alegam que se trata de aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. As figuras a seguir indicam a estrutura societária da TFS antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da TFS antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da TFS depois da operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que a operação representaria, para o Grupo B3, uma oportunidade de expandir sua presença em áreas adjacentes de alto potencial nas quais possa agregar valor aos clientes de seu ecossistema, aprofundando seus vínculos e proximidade no dia a dia, fortalecendo o relacionamento da B3 com o segmento de custodiantes. O investimento possibilitaria, ainda, a geração de valor agregado aos participantes do mercado através do aprimoramento dos serviços atualmente prestados pela TFS. Já para o Grupo TOTVS, a operação representaria a ampliação da capacidade de investimentos em soluções inovadoras da TFS por meio da união de esforços com um parceiro estratégico que possui expertise no mercado financeiro. Segundo as Requerentes, a operação será submetida apenas ao CADE, não estando sujeita à aprovação de outras jurisdições concorrenciais. A operação também está sujeita à aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Custódia (B3) e Softwares de gestão empresarial (TFS/TOTVS). Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação resulta em apenas uma integração vertical, que ocorreria entre os mercados de i) custódia e ii) softwares de gestão empresarial. Tal integração vertical ocorreria entre as atividades do Banco B3 S.A. ("Banco B3") e da TFS, respectivamente. Ainda de acordo com as Requerentes, essa integração vertical não ocasionaria possibilidade de fechamento de mercado, sendo incapaz de resultar em preocupações concorrenciais. O Grupo B3 tem suas atividades focadas no provimento de infraestrutura para os mercados financeiro e de capitais, oferecendo serviços de negociação (bolsa), pós-negociação (clearings), registro de operações de balcão e infraestrutura para os mercados de financiamento de veículos e imóveis. O Banco B3, integrante do Grupo B3, é um banco cujas atividades estão voltadas para a prestação de serviços de liquidação e custódia vinculados às operações dos agentes econômicos que atuam no âmbito da bolsa.

Já o Grupo TOTVS atua na oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. O portfólio de softwares do Grupo TOTVS contempla: i) Softwares de gestão empresarial integrada (ERP – Enterprise Resource Planning)[2]; ii) OMA – Operation and Manufacturing Applications[3]; iii) CRM – Customer Relationship Management[4]; iv) SCM – Supply Chain Management[5]; v) ECM - Content Management[6]; vi) BPM - Business Process Management[7]; vii) Collaborative Applications [8]; viii) BI - Business Intelligence[9]; e ix) Mobile Applications[10]. O CADE[11] já subsegmentou o mercado de ERP, com base nas diferentes funcionalidades dos softwares, em: i) Aplicativos de Conteúdo (Collaborative Applications), ii) Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications), iii) Aplicativos de Engenharia (Engineering Applications), iv) Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Managements – ERM), e v) Aplicativos de Operação e Manufatura (Operation and Manufacturing Applications – OAM). A TFS atua na oferta de softwares de gestão empresarial integrada (ERR), mais especificamente com aplicativos e softwares de gerenciamento de informações associadas ao back-office de instituições do mercado financeiro, que se enquadra na categoria de ERM, segundo as Requerentes.

Em relação à dimensão geográfica, o entendimento do CADE tem considerado tanto um cenário nacional[12] quanto internacional[13]. Figura 3 - Hierarquia organizacional do mercado de software de gestão empresarial Fonte: AC nº 08700.008234/2015-12. De fato, ao analisar as atividades dos grupos envolvidos, a relação vertical apontada pelas Requerentes é clara. Há, inclusive, uma relação de cliente-fornecedor entre o Banco B3 e a TFS. As soluções do sistema denominado Sistema de Gestão de Investimentos (composto por soluções de gestão do ativo, tais como SAC, Amplis e Módulos Amplis, soluções de gestão do passivo (COT e JCOT) e pelos módulos Front Office, Contabilidade, Security, Enquadramento, Conciliação, Chronos e Mensageria) são utilizadas pelo Banco B3 nas suas atividades no mercado de custódia. O Sistema de Gestão de Investimentos é um sistema de ativos capaz de controlar qualquer tipo de portfólio, com ativos de qualquer natureza (renda variável, derivativos, mercadorias, renda fixa, quotas de fundos, imóveis, etc.). As Requerentes informaram que o mercado de custódia compreende os serviços de guarda, manutenção e atualização de ativos por terceiro em nome do titular e tais serviços seriam prestados pelos principais bancos no Brasil (tais como Bradesco, Itaú, BB, Citibank e Santander).

As “instituições depositárias” ou “centrais depositárias”, como a B3, são instituições registradas e supervisionadas pelo Banco Central que se dedicam ao registro, guarda e liquidação de ativos, dentro do processo de custódia. A relação entre a instituição e o investidor é intermediada pelo chamado “agente de custódia”, que tem a autorização para atuar em nome do investidor perante a instituição depositária, podendo realizar desde ordens de compra e venda a depósitos e retiradas. Segundo as Requerentes, os serviços de custódia têm demandado cada vez mais investimentos em tecnologia, especialmente com vistas a aperfeiçoar os processos de gestão. Tal cenário exige ferramentas com determinadas características, que sejam capazes de oferecer aos gestores e investidores mais transparência, segurança, bem como um panorama mais claro de todo o processamento dos ativos. Nessa intersecção entre o segmento de custódia e a necessidade de investimentos em tecnologia que estaria situada a presente operação e a relação vertical dela resultante. A operação ocasionaria uma integração vertical entre os serviços de custódia prestados pelo Banco B3 e as soluções de ERM ofertadas pela TFS. Mais especificamente, as funcionalidades da TFS para o mercado de custódia (no qual o Banco B3 atua) podem incluir: (i) controle de posições de investidores, investidores não-residentes, fundos e clubes de investimento; (ii) cálculo e o processamento dos ativos dentro das carteiras;

(iii) cálculo da cota usando o sistema; (iv) controle do passivo do fundo; (v) cálculo da performance dos fundos. Dentro de tais funcionalidades, há ainda a realização de: (vi) contabilidade; (vii) informe para regulador; e (viii) integrações com sistemas ligados do banco (conta corrente e reconciliação). O quadro abaixo apresenta os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Segmentos de atuação dos grupos B3 e TOTVS (TFS) Elaboração própria. A avaliação do impacto concorrencial dessa integração vertical pressupõe uma análise do poder de mercado da B3 e da TOTVS nos seus segmentos de atuação afetados pela operação: serviço de custódia e soluções de ERM, respectivamente. Quanto ao mercado de custódia no Brasil, o quadro abaixo apresenta o volume (em R$) dos principais agentes: Tabela 1 - Mercado de custódia no Brasil (2020) Empresa Valor (Milhões R$) Market share (%) Bradesco 1.948.852,1 23,21 Itaú Unibanco 1.589.597,0 18,90 Banco do Brasil 1.263.866,6 15,00 Citibank 1.152.865,2 13,70 Santander Brasil 481.700,2 5,70 Banco B3 8.414,3 0,08 Outros 2.036.619,5 23,41 TOTAL 8.473.500,60 100 Fonte: ANBIMA.[14] A tabela acima demonstra que a participação do Banco B3 (respectivamente, o Grupo B3) é baixa, sendo insuficiente para atribuir ao Grupo B3 poder de mercado no segmento. A baixa participação, consequentemente, não propicia ao grupo possibilidade de fechamento do mercado de custódia para outros produtores de softwares.

Ou seja, o Banco B3 não possui capacidade para fechar o acesso ao mercado de custódia para outros ofertantes de softwares utilizados por agentes do segmento, verticalmente integrados ou não. Além disso, a representatividade do Banco B3 na carteira de clientes da TFS é baixa. Tal fato é reflexo não apenas da baixa participação de mercado do Banco B3 no mercado de custódia de uma forma geral, como também do fato de a carteira da TFS incluir outros clientes de maior porte. Para fins de comparação, segundo dados apresentados pelas Requerentes, enquanto a B3 possui cerca de 600 a 700 carteiras sob a gestão da TFS, clientes como Itaú e Bradesco possuem milhares. Em 2020, ainda segundo as Requerentes, o valor faturado pela TFS referente aos contratos entre o Grupo B3 e TFS foi de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, menos de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da receita bruta total da TFS. A baixa representatividade do Banco B3 na carteira de clientes da TFS indica que, mesmo que a TFS tenha poder de mercado em seu segmento, a relação vertical com o Grupo B3 não gera incentivos para o fechamento do acesso de outros agentes custodiantes aos mercado de softwares ERM (ou, se for o caso, subdivisões do ERM). Um adequado desempenho comercial da TFS depende de suas vendas aos grandes agentes do mercado de custódia no Brasil, como Itaú, Bradesco, Banco do Brasil, etc.

De todo modo, em linha com os precedentes deste Conselho, a participação de mercado da TFS (do Grupo TOTVS) não atinge o patamar de 30% no mercado de software de ERM, o que reforçaria a ineficácia de estratégias de fechamento de mercado a concorrentes do Banco B3. Segundo dados do International Data Coporation ("IDC"), informados pelas Requerentes, a participação de mercado do Grupo TOTVS no mercado de ERM seria de cerca de [20-30%][15] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, é importante reforçar que esse nível de concentração é pré-existente à presente operação, não sendo alterado por ela. A integração vertical entre os mercados de custódia e de softwares ERM é irrisória devido, sobretudo, à participação do Banco B3 no mercado de custódia ser de apenas 0,08%. Nesse sentido, não há a necessidade de aprofundar a análise concorrencial do mercado de softwares ERM ou eventuais subdivisões desse segmento. A baixa relevância do Banco B3 em um dos mercado verticalmente relacionados é suficiente para afastar riscos de eventuais fechamentos de mercado à montante ou à jusante. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Acordo de Investimento prevê [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os trechos abaixo apresentam tais dispositivos:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes afirmaram que as cláusulas estariam de acordo com a jurisprudência do CADE no aspecto material, temporal e geográfico, e que se justificariam economicamente. Segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Operação notificada ao CADE em 28.6.2016 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004860/2016-11. [2] Softwares de gerenciamento de informações associadas ao back-office da empresa. [3] Soluções de gerenciamento e otimização do planejamento e execução de processos associados às indústrias de manufatura, produção, serviços e setor público, compreendendo a gestão de estoque, administração de material, dentre outras atividades. [4] Programas que automatizam as funções de relacionamento com clientes, como vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação de vendas, dentre outros, incluindo plataformas de e-commerce. [5] Soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. [6] Soluções desenhadas para organizar arquivos, processos e outros conteúdos eletrônicos. Auxiliam no gerenciamento de conteúdo, permitindo melhor controle sobre a autoria de documentos, programas, imagens e outros.

Em síntese, soluções de ECM são essencialmente repositórios digitais de documentos que permitem o controle de acesso, o compartilhamento e a visualização por diferentes usuários. [7] Soluções desenhadas para organizar processos das empresas de forma eletrônica, documentando suas práticas de negócios, organizando seus participantes e acionando suas atividades conforme necessário. Em síntese, soluções de BPM estruturam workflows digitais, para facilitar a visualização do andamento de todas as tarefas e identificar gargalos ou falhas nos processos. [8] Soluções de interação entre diferentes empresas, pessoas ou outras entidades para permitir colaboração, troca de informações, trabalho conjunto, dentre outras atividades. Esta solução seria equivalente a uma “rede social corporativa” que viabiliza o compartilhamento de informações, fluxos de comunicação modernos e visuais, compartilhamento de documentos, dentre outras funcionalidades. [9] Ferramentas e sistemas que possibilitam a visualização estruturada de informações e análise e consolidação de grandes massas de dados por diferentes dimensões. [10] Aplicações que possibilitam executar atividades de negócios por meio de dispositivos móveis, como smartphones e tablets. [11] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12; AC nº 08700. (Totvs S.A. e Bematech); AC 08700.003969/2020-17 (STNE e Linx); [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech);

e Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil e Clic Holding). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk e Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM e Lombardi). [14] Segundo dados divulgados pela ANBIMA. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/custodia.htm (janeiro/2021). [15] Fonte: relatório IDC 2020.