Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003080/2021-11

SEI/CADE - 0947173 - Parecer PARECER Nº 7/2021/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003080/2021-11 REQUERENTES: AERCAP HOLDINGS N.V. E GE CAPITAL AVIATION SERVICES ADVOGADOS: AMADEU RIBEIRO, ANA CAROLINA FOLGOSI BITTAR, RAPHAELA BOFFE PALMA, FRANCISCO TODOROV, LORENA NISIYAMA, MATHEUS NASARET EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: AerCap Holdings N.V. e GE Capital Aviation Services. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados mundial e nacional de leasing de aeronaves e nos mercados mundiais de venda de aeronaves, serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, leasing de motores de aeronaves. Análise das condições de entrada e rivalidade do mercado de leasing de aeronaves. Existência de rivalidade e baixas barreiras à entrada. Integrações verticais. Mercados mundiais de leasing de motores de aeronaves e leasing de aeronaves; leasing de aeronaves e desmontagem de aeronaves (part-out); leasing de aeronaves e venda de aeronaves. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. AerCap Holdings N.V. (“AerCap”) I.2. GE Capital Aviation Services (“GECAS”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Panorama geral do setor de atuação das Partes IV.2.1. Leasing e financiamento de aeronaves IV.2.2. Outras atividades relacionadas ao leasing de aeronaves IV.3.

Definição dos mercados relevantes IV.3.1. Dimensão do produto IV.3.2. Dimensão geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Mercado de leasing de aeronaves V.1.3. Mercado de venda/trading de aeronaves V.1.4. Mercado de serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves V.1.5. Mercado de leasing de motores de aeronaves V.1.6. Conclusão V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais V.2.2. Entrada V.2.3. Rivalidade V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais VI.2. Leasing de motores de aeronaves / leasing de aeronaves VI.3. Leasing de aeronaves / desmontagem de aeronaves VI.4. Leasing de aeronaves / venda de aeronaves VI.5. Conclusão sobre integrações verticais VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. AerCap Holdings N.V. (“AerCap”) A AerCap é uma empresa de capital aberto sediada em Dublin, Irlanda, cuja principal atividade é o arrendamento de aeronaves. A empresa possui aproximadamente 1.330 aeronaves próprias, administradas ou encomendadas, e ativos que totalizavam, em dezembro de 2020, 42 bilhões de dólares.

A AerCap também vende aeronaves usadas e fornece serviços relacionados a suas atividades de comercialização de aeronaves, tais como gestão de leasing de aeronaves, administração corporativa e gestão de caixa para proprietários e arrendadores de aeronaves. Em 2020, o Grupo AerCap registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP] no mundo[1]. O Grupo AerCap não esteve envolvido em operações analisadas pelo Cade nos últimos cinco anos. I.2. GE Capital Aviation Services (“GECAS”) A GECAS é o negócio de leasing e financiamento de aeronaves da General Electric (“GE”). O portfólio de atividades e serviços da GECAS engloba uma ampla gama de ativos, incluindo aeronaves de fuselagem estreita e larga, jatos regionais, turboélices, cargueiros, motores, helicópteros e materiais. GECAS possui, presta serviços ou tem por encomenda aproximadamente 1.600 aeronaves (incluindo 1.265 aeronaves comerciais). A GE é uma companhia de capital aberto sediada nos Estados Unidos, com produção e serviços diversificados. Suas principais linhas de negócios são voltadas para as indústrias de aviação, geração de energia e saúde, entre outras[2]. Em 2020, a GECAS registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] no mundo.

No mesmo ano, o faturamento obtido pelo Grupo GE foi de R$ 413.708,2 milhões em âmbito mundial, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] referentes às suas atividades no Brasil. Nos últimos cinco anos, empresas do Grupo GE estiveram envolvidas em mais de vinte operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições[3]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0917107) e Despacho Ordinatório SECONT (0917536). Data de notificação ou emenda 11.06.2021 (0917124) Data de publicação do edital O Edital n° 287 (0918903), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 17.06.2021 (0919243). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em exame consiste na proposta de aquisição, pela AerCap, do controle unitário da GECAS e algumas de suas subsidiárias, atualmente detidas pela GE (“Operação”). Como resultado da Operação, a GE e algumas de suas subsidiárias (“Acionistas da GE”) irão adquirir cerca de 46% da empresa combinada. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4]. A Operação possui valor estimado de R$ 155,88 bilhões (US$ 30 bilhões). No fechamento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][5]. A figura abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura corporativa da GECAS antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes.

Segundo informado pelas Partes, a realização da Operação criará um player diversificado de arrendamento de aeronaves, com atuação em leasing de aeronaves, motores e helicópteros, e presença em outras atividades relacionadas. Também contribuirá para melhorar as métricas de crédito da AerCap e diversificar sua base de clientes ao redor do mundo. Com a aquisição da GECAS, a AerCap espera que a empresa combinada tenha fluxos de caixa mais consistentes, uma base de receita mais ampla, menor concentração de clientes e maior quantidade de ativos não comprometidos do que possui atualmente atuando de maneira independente[6]. De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, foi informado que a Operação está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no exterior, incluindo aprovações de investimento estrangeiro direto nos Estados Unidos, na França e na Suíça, bem como aprovação do Banco Central da Irlanda. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Segundo as Requerentes, o leasing de aeronaves é a principal atividade de AerCap e GECAS em que há sobreposição horizontal. Além disso, foi informado que as Partes possuem outras atividades acessórias que se sobrepõem mundialmente, quais sejam: (i) venda de aeronaves; (ii) serviços de gestão de leasing (incluindo gestão de ativos); e (iii) leasing de motores de aeronaves (ainda que as atividades da AerCap sejam pouco expressivas nesse segmento).

Em âmbito mundial, a GECAS também desempenha atividades que não estariam contempladas no portfólio de serviços ofertados pela AerCap, sendo: Leasing de aeronaves de carga e participação em programas de conversão de aeronaves de carga; Desmontagem de aeronaves e venda de seus componentes (part-out); e Leasing de helicópteros. Especificamente no que diz respeito às suas atividades no Brasil, as Partes destacaram que a atuação da AerCap no país se limita ao leasing de aeronaves. GECAS, por sua vez, também possuiria “atividades muito limitadas em desmontagem de aeronaves e leasing de motores” no Brasil, além de também ofertar arrendamento de aeronaves a empresas brasileiras. Além das sobreposições horizontais apontadas – nos segmentos de leasing e venda/trading de aeronaves –, a Operação também resulta em potenciais integrações verticais entre as Partes em âmbito mundial, relacionadas principalmente às atividades de leasing de motores e desmontagem de aeronaves desempenhadas por GECAS. Isso porque a AerCap, enquanto operadora de leasing e proprietária de uma frota de aeronaves, ocasionalmente recorre a arrendadores de motores para obter motores de reposição, e também vende aeronaves para desmontagem quando considera que estas atingiram o fim de sua vida útil (ou economicamente vantajosa).

A rigor, há também potencial reforço de integração vertical relacionado às atividades das Requerentes nos mercados de leasing de aeronaves e venda/trading de aeronaves, dado que ambas já são verticalmente integradas nesses segmentos – ou seja, atuam tanto com o arrendamento de aeronaves quanto na venda de aeronaves usadas. As principais características dos referidos mercados, conforme apresentadas pelas Requerentes, serão abordadas com maior detalhamento nos tópicos seguintes. IV.2. Panorama geral do setor de atuação das Partes IV.2.1. Leasing e financiamento de aeronaves As companhias aéreas demandam uma frota de aeronaves para prestar seus serviços de transporte aéreo. Para compor essa frota, podem optar por adquirir aeronaves diretamente, com capital próprio ou via financiamento, ou alugá-las por meio de contratos de arrendamento. A compra de aeronaves representa um investimento substancial de capital, de modo que, na maioria dos casos, as companhias aéreas demandam crédito para realizar essa aquisição. Dentre as opções de financiamento para compra de aeronaves disponíveis no mercado, as Partes destacaram as seguintes: Empréstimos bancários com ou sem garantia; Financiamento via mercado de capitais; Suporte financeiro de uma agência de crédito à exportação (export credit agency ou “ECA”)[7]; e Leasing financeiro[8].

Ao invés de adquirir diretamente as aeronaves utilizadas em suas atividades, as companhias aéreas também podem celebrar contratos de leasing operacional com outras companhias aéreas ou empresas arrendadoras, a exemplo de AerCap e GECAS. Nesse tipo de operação, a propriedade da aeronave é detida pelo arrendador durante e após o prazo de financiamento, de modo que o arrendatário, embora detenha a posse, não se torna proprietário do ativo em nenhum momento. Os contratos de leasing operacional podem ser celebrados sob as modalidades dry lease e wet lease. Nos dry leases, o arrendador entrega a aeronave em locação e o arrendatário fica responsável por providenciar a tripulação e arcar com a manutenção e seguro da aeronave, exercendo sobre ela o controle operacional. Já nos wet leases, o arrendador (geralmente uma companhia aérea) disponibiliza a aeronave juntamente com a tripulação que a conduzirá, ficando ainda responsável pela manutenção e seguro[9]. Considerando-se que AerCap e GECAS informaram atuar apenas com dry-leasing, a análise realizada neste parecer se restringirá a essa modalidade. As Requerentes ressaltaram que o leasing operacional constitui “alternativa atraente à compra definitiva, porque não há necessidade de um investimento inicial, na medida em que o fluxo de caixa corresponde à receita, sem despesas de capital”. Ainda a respeito das possíveis vantagens do leasing operacional em relação à compra de aeronaves, destacaram: 77.

Considerando que as companhias aéreas não precisam emprestar dinheiro para adquirir uma aeronave, o custo inicial de celebração de um acordo de arrendamento é menor do que o custo para comprar uma aeronave, o que proporciona um benefício às aéreas. Esse benefício é particularmente importante em um momento em que muitas companhias aéreas se tornaram excessivamente alavancadas com crescentes dívidas associadas às dificuldades decorrentes da pandemia do Covid-19. 78. Independentemente do seu tamanho ou modelo de negócios, as companhias aéreas globais em geral estão aumentando a proporção de sua frota mantida sob leasings operacionais em relação às aeronaves que possuem. Além de evitar grandes despesas de capital, este modelo fornece à companhia aérea o máximo de flexibilidade operacional. Ao final do contrato de leasing, a companhia aérea tem a opção de devolver a aeronave que arrendou ou, sujeito a acordo com o arrendador, prorrogar o arrendamento. Isso permite que a companhia aérea combine a sua capacidade com a demanda real de passageiros. Como forma de destravar capital comprometido em ativos, as companhias aéreas também podem optar por se desfazer de aeronaves de sua propriedade e passar a arrendá-las, por meio de operações sale and leaseback (“SLB”).

Nesse tipo de operação, uma companhia aérea vende uma aeronave que atualmente possui ou que encomendou de um fabricante OEM (sigla de “Original Equipment Manufacturer”) para um arrendador e, simultaneamente, celebra com ele um contrato de leasing para essa aeronave. Conforme apontado pelas Partes, operações de SLB permitem que a companhia aérea se desfaça de aeronaves de sua frota em troca de um fluxo de caixa anteriormente bloqueado em ativos, possibilitando que a empresa obtenha capital líquido para fazer novos investimentos em seus negócios ou quitar dívidas existentes. Os prazos dos contratos de leasing operacional de aeronaves podem ser longos. Segundo informado pelas Partes, aeronaves novas são usualmente arrendadas por um prazo inicial de 12 anos, período equivalente ao ciclo de manutenção pesado; após esse período, geralmente passam por dois ciclos adicionais de arrendamento, de cerca de 4 a 8 anos cada. A decisão acerca da renovação de um arrendamento dependeria de diversos fatores, como o eventual interesse da companhia aérea em reciclar sua frota e o ciclo do mercado. Nessa senda, a AerCap estima que, em um mercado em alta, 70% a 80% dos seus contratos de leasing são renovados, enquanto em um mercado em baixa o percentual de renovações cairia para cerca de 30% a 40%.

De acordo com as Requerentes, a proporção de aeronaves em leasings operacionais em relação à frota mundial de aeronaves comerciais em operação tem aumentado nos últimos anos, representando atualmente cerca de 41% desse total. As figuras 2 e 3 abaixo demonstram a proporção de aeronaves arrendadas na frota das dez principais companhias aéreas do mundo e da América Latina, respectivamente: Figura 2 – Proporção de aeronaves arrendadas na frota das maiores companhias aéreas do mundo | Março de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium[10]. Figura 3 – Proporção de aeronaves arrendadas na frota das maiores companhias aéreas da América Latina | Março de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium[11]. A despeito das características específicas das operações de arrendamento, as Partes manifestaram o entendimento de que o leasing operacional de aeronaves não constituiria um mercado independente sob a ótica da demanda, mas deveria ser considerado “parte de uma gama mais ampla de opções de financiamento disponíveis para companhias aéreas”. Segundo essa perspectiva, as diversas modalidades de financiamento disponíveis para aquisição de aeronaves seriam concorrentes diretas do leasing operacional, e a escolha da companhia aérea – entre arrendamento e compra financiada – seria direcionada por fatores como a avaliação de seu portfólio de aeronaves, sua exposição à dívida e o custo de cada opção. IV.2.2. Outras atividades relacionadas ao leasing de aeronaves IV.2.2.1.

Venda de aeronaves Como parte da gestão de suas respectivas frotas, ambas as Requerentes, assim como a maioria dos arrendadores de aeronaves, atuam na venda de aeronaves arrendadas (ou trading de aeronaves). Essas vendas teriam por objetivo permitir a constante reciclagem das frotas de AerCap e GECAS, garantindo que suas aeronaves mantenham a idade e o perfil adequados às suas estratégias comerciais; além disso, também possibilitariam o levantamento de fundos para investimento na compra de novas aeronaves. De acordo com as Partes, as aeronaves podem ser vendidas de forma individual ou no âmbito de um portfólio com várias aeronaves, com ou sem transferência de contratos de leasing subjacentes. Segundo informado, a venda de um portfólio geralmente se refere à venda de aviões com arrendamentos anexados, na qual os leasings associados às aeronaves são transferidos ao novo arrendador. Aeronaves mais antigas podem ser vendidas “sem arrendamento”, embora tais vendas sejam normalmente realizadas de maneira individual. A respeito do perfil dos compradores de aeronaves usadas, as Requerentes destacaram: 120. Compradores de aeronaves incluem arrendadores que entraram recentemente no mercado e arrendadores já estabelecidos, investidores baseados em fundos, investidores financeiros, companhias aéreas e outros participantes do mercado.

As vendas de portfólios de aeronaves representam uma oportunidade para outros arrendadores comprarem aeronaves, desenvolvendo rapidamente suas atividades e reposicionando suas frotas para receberem oportunidades de leasing. Diversos arrendadores participam da venda de aeronaves, garantindo que novos entrantes e arrendadores já estabelecidos tenham acesso às aeronaves. (...) 122. O racional do investimento realizado para a aquisição de aeronaves é diferente sob a perspectiva do investidor. Por exemplo, arrendadores já estabelecidos e de alto crescimento podem focar na compra de aeronaves novas ou de meia-idade para fluxos de caixa estáveis e crescimento estratégico. Fundos de pensão ou investidores institucionais podem estar mais focados em garantir fluxos de caixa estáveis e retornos de baixa volatilidade. As Partes ressaltaram que “vendem suas aeronaves para qualquer terceiro que ofereça a melhor oferta, independentemente de tratar-se de um arrendador, um investidor ou outro player do mercado”. Registraram, ainda, que tal abordagem continuará a ser seguida pela empresa combinada no cenário pós-Operação. IV.2.2.2. Serviços de gestão de leasing e de gestão de ativos de aeronaves As Requerentes informaram fornecer serviços administrativos e gestão de leasing para veículos de securitização, joint ventures e outras empresas, de maneira incidental às suas atividades de trading de aeronaves.

Na hipótese de venda de um portfólio de aeronaves a um investidor que não atua como operador de leasing, por exemplo, as Partes podem fornecer serviços de leasing ou outros serviços de gestão de leasing como uma parte da venda do portfólio. De acordo com as Partes, os operadores de leasing que atuam nesse mercado incluiriam arrendadores de aeronaves ABS[12] (originadas ou vendidas com securitização lastreada em ativos)[13] que fornecem serviços de gestão de ativos a essas aeronaves – como ALC, Avolon, Carlyle, Castlelake, DAE e SMBC – e arrendadores que ofertam tais serviços a terceiros – como Altavair, DVB e Orix. Segundo informado, empresas que fornecem serviços de gestão e revenda para proprietários de aeronaves – como Aircraft Leasing and Management, Airstream e Skyworks – também exerceriam pressão competitiva no segmento. A AerCap fornece serviços de gestão de ativos de aeronaves e serviços corporativos para veículos de securitização, joint ventures e companhias aéreas/arrendatários, classificando-os nas seguintes categorias: (i) gestão de ativos de aeronaves[14]; (ii) administração corporativa[15]; e (iii) gestão de caixa[16].

Já a GECAS, na qualidade de prestadora de serviços de gestão de leasing, atua como interface com o arrendatário em operações de outros arrendadores, o que inclui a responsabilidade pela condução diária dos arrendamentos (realizando serviços técnicos, cobranças/recebimentos e monitoramento do cumprimento dos requisitos de seguro do arrendatário), remarketing/liberação de aeronaves ou motores para acompanhar os arrendamentos e fornecimento de informações para preparação de orçamentos, dentre outras atividades. A GECAS informou fornecer esses serviços de gestão apenas para aeronaves em relação às quais tenha negociado o respectivo arrendamento e que, tipicamente, tenham pertencido originalmente à sua frota. Para demonstrar o caráter acessório e incremental dos serviços de gestão de leasing e de gestão de ativos de aeronaves em relação às suas principais atividades, as Partes ressaltaram que as receitas auferidas com tais serviços seriam bastante limitadas. Nesse sentido, informaram que em 2020: A receita global de taxas de gestão da AerCap totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP], ou menos de 0,2% de sua receita total naquele ano; A receita obtida com serviços de gestão de leasing de aeronaves da GECAS totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] em âmbito mundial, ou menos de 0,5% das receitas totais da empresa no ano em questão.

As Requerentes destacaram que a AerCap “não comercializa seus serviços de gestão de ativos de aeronaves a terceiros de forma autônoma e proativa”, não fornecendo esses serviços a clientes que não tenham negociado o arrendamento correspondente ou adquirido aeronaves de sua frota. No mesmo sentido, ressaltaram que a GECAS só fornece serviços de gestão de leasing para aeronaves em relação às quais tenha negociado o respectivo arrendamento. IV.2.2.3. Leasing de motores de aeronaves Segundo as Requerentes, o motor de uma aeronave requer serviços de manutenção, reparo e revisão (maintenance, repair and overhaul, ou “MRO”) individualizados, de modo que, periodicamente, deve ser removido da fuselagem para uma visita à oficina. Essas revisões seriam realizadas em média a cada 6 anos, após a revisão inicial que normalmente é realizada em um período de 7 a 10 anos. Nesse contexto, e para garantir o funcionamento ininterrupto de sua frota de aeronaves, as companhias aéreas mantêm um determinado número de motores de reposição para substituir aqueles que precisam de manutenção ou reparos. Quando um motor em uso é removido da aeronave para revisão, este é usualmente substituído por um motor de reposição da companhia aérea, que então passará a operar na fuselagem por vários anos; posteriormente, ao retornar da manutenção, o motor retirado da fuselagem assume o papel de motor de reposição.

As companhias aéreas podem adquirir motores de reposição diretamente dos fabricantes OEMs ou no mercado secundário (motores usados), ou ainda optarem por arrendá-los de companhias operadoras de leasing, a exemplo das Requerentes. A GECAS tem atuação expressiva no segmento de leasing de motores de aeronaves, arrendando motores de reposição para companhias aéreas, montadoras e MROs. Segundo informado, a maioria de seus motores são arrendados em operações de longo prazo, sendo que mais de 80% desses arrendamentos teriam sido operacionalizados na forma de SLBs (ou seja, a GECAS adquire o motor da aeronave para então arrendá-lo ao vendedor). Seus principais clientes (em termos de valor) são GE Aviation e CFM International (“CFMI”) – também empresas que integram o Grupo GE –, os quais representam aproximadamente 65% de seus arrendamentos. Por seu turno, a AerCap afirmou que não possui um negócio ativo de leasing de motores e nem se promove como arrendadora de motores, embora, ocasionalmente, tenha arrendado um pequeno número de motores retirados de suas antigas aeronaves. Essas operações incidentais ocorreriam usualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP]. Ainda com relação às atividades das Requerentes nesse mercado, é importante destacar que a GECAS não é a única empresa do Grupo GE que atua como arrendadora de motores.

A Shannon Engine Support Limited (“SES”), uma subsidiária da CFMI – uma joint venture 50/50 entre GE Aviation e Safran que atua no design, fabricação e venda dos motores de aeronaves CFM56 e LEAP – também opera nesse segmento, oferecendo soluções de leasing de motores de reposição para os motores da CFMI. Como parte da Operação proposta, a AerCap irá adquirir o controle conjunto sobre a SES, de modo que a participação de tal empresa nesse mercado também deve ser considerada para os fins desta análise. De todo modo, em vista da limitada atuação da AerCap no arrendamento de motores, observa-se que há baixa sobreposição entre as Partes no segmento. Contudo, a Operação pretendida também implica possível integração vertical relativa a essa atividade, já que a AerCap pode eventualmente recorrer a arrendadores de motores – como GECAS e SES – para obter motores de reposição para as aeronaves de sua frota. IV.2.2.4. “Part-out”: desmontagem de aeronaves e venda de componentes De acordo com as Requerentes, é comum que o proprietário de uma aeronave decida por vendê-la para desmontagem quando esta atinge o final de sua vida útil (ou economicamente vantajosa). Segundo informado, o potencial tempo de utilização de aeronaves e motores não costuma ser utilizado integralmente pelos proprietários, dado que os ativos com maior tempo de uso apresentam custos de manutenção mais elevados e menor eficiência quando comparados aos modelos mais novos.

A atividade de part-out ou desmontagem de aeronaves consistiria, segundo as Requerentes, “em desmontar uma aeronave antiga e vender seus componentes para companhias aéreas, fornecedores MRO e às vezes para outras empresas de leasing para serem utilizados como peças de reposição”. Essa atividade é desempenhada pela GECAS por meio de sua subsidiária GECAS Materials. A respeito da atuação dessa empresa, as Partes destacaram: 173. A GECAS Materials atua principalmente na desmontagem de fuselagem de aeronaves, e menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] de suas receitas provêm de componentes de motores. Suas atividades de desmontagem de motores são focadas em motores Rolls Royce e Pratt & Whitney. A maior parte das vendas da GECAS Materials são feitas a terceiros. As vendas cativas para GECAS corresponderam a (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] da receita total da GECAS Materials nos últimos três anos. Cerca de (90%-100%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] das vendas para a GECAS são feitas por encomenda (i.e., não são de estoque). As Requerentes ressaltaram que não há sobreposição horizontal entre AerCap de GECAS no mercado de desmontagem de aeronaves, dado que a primeira não oferece esse serviço.

Verifica-se, contudo, que a Operação proposta resulta em potencial integração vertical nesse segmento, tendo em vista que a AerCap, enquanto operadora de leasing e proprietária de uma frota de aeronaves, costuma vender aeronaves usadas para desmontagem com certa regularidade. IV.3. Definição dos mercados relevantes IV.3.1. Dimensão do produto IV.3.1.1. Leasing de aeronaves Como visto, as Requerentes se sobrepõem mundialmente na oferta de leasing de aeronaves, principal atividade desempenhada por ambas as empresas. De fato, AerCap e GECAS são as duas maiores operadoras de leasing de aeronaves do mundo, tanto em termos de quantidade de aeronaves arrendadas quanto em relação ao valor de suas frotas. O Cade já analisou operações relacionadas ao mercado de leasing de aeronaves em diversas oportunidades[17]. Conforme apontado por esta SG em precedentes recentes, o leasing de aeronaves consiste no arrendamento desses ativos por companhias aéreas, sendo este celebrado junto a outras companhias aéreas ou a empresas especializadas em leasing de aeronaves. Usualmente, as companhias aéreas recorrem ao arrendamento para operar aeronaves sem ter que suportar o encargo financeiro de adquiri-las, ou para aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. A jurisprudência do Conselho tem consistentemente considerado o leasing de aeronaves como um mercado único sob a dimensão produto, sem segmentação quanto ao tipo de aeronave. Tal abordagem se deve, principalmente, a dois motivos:

(i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais; e (ii) a especialização necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro[18]. Embora tenham apresentado dados de participação de mercado relacionadas ao mercado de leasing de aeronaves, as Partes informaram considerar que as operações de arrendamento sofrem pressão competitiva de diversas modalidades de crédito voltadas à aquisição de aeronaves, de modo que, em seu entendimento, o leasing operacional deveria ser visto como parte de uma gama mais ampla de opções de financiamento disponíveis para as companhias aéreas – o mercado de “financiamento de aeronaves”. Para melhor avaliar a hipótese aventada pelas Requerentes, esta SG questionou diversas empresas brasileiras que atuam no transporte aéreo de passageiros e cargas[19] a respeito da dinâmica competitiva entre o leasing operacional e as modalidades de financiamento disponíveis para aquisição de aeronaves – tais como empréstimos bancários, captação via mercado de capitais, apoio financeiro de ECAs, etc. Mais especificamente, perguntou-se a essas empresas: (i) se, em sua percepção, os diferentes tipos de financiamento de aeronaves exerceriam pressão competitiva sobre os preços de arrendamentos;

(ii) quais seriam as principais vantagens e desvantagens do leasing operacional em relação à aquisição direta de aeronaves, com capital próprio ou de terceiros; e (iii) que motivos levariam uma companhia aérea a optar pelo financiamento de uma aeronave em detrimento do arrendamento operacional. Apesar de as empresas consultadas terem sinalizado que poderiam, sob determinadas condições, optar pela compra financiada de aeronaves em vez de arrendá-las, a maioria das respostas recebidas pela SG indica que haveria limitada substituibilidade entre operações de arrendamento e financiamento sob a ótica da demanda. Isso porque, segundo apontado em tais manifestações, o leasing operacional apresenta características que o distinguem bastante de uma típica operação de financiamento – como custo financeiro inferior, menor exigência de garantias, maior facilidade e celeridade na contratação e, principalmente, o fato de não implicar a aquisição de uma aeronave –, de modo que o fator preço não seria o único balizador da decisão pela compra ou arrendamento de uma aeronave. Nesse sentido, veja-se, por exemplo, as manifestações de Azul S.A. (“Azul”)[20], Gol Linhas Aéreas S.A. (“Gol”)[21], Itapemirim Transportes Aéreos Ltda. (“ITA”)[22] e Sideral Linhas Aéreas Ltda. (“Sideral”)[23] a esse respeito: As demais modalidades de crédito para financiamento de aeronaves implicam na obtenção do ativo ao final do contrato, diferentemente da modalidade de leasing operacional.

Nesse sentido, embora ambos os formatos sejam opções no mercado para operadores, elas não são equivalentes. (...) A opção por financiamento depende de uma análise mais complexa do plano de frotas da companhia e de diversos fatores no momento da transação, incluindo-se, mas não limitados às condições de mercado, o crédito, custos e a preferência pelo ativo ao final do termo. (Azul) No melhor conhecimento da GOL, se outras formas de financiamento exercem pressão competitiva sobre os preços no mercado de leasing de aeronaves, isso se dá forma bastante limitada, pois (i) o acesso a agências de crédito à exportação é limitado, e (ii) a decisão de uma companhia aérea em operar com frota própria envolve diversos outros fatores estratégicos que não apenas acesso a crédito. (Gol) Entendemos que não [há pressão competitiva de outras operações de crédito sobre os preços dos arrendamentos], a incidência de impostos para nacionalização na aquisição de aeronaves eleva os preços do bem em comparação com o leasing operacional que em algumas situações pode gozar de isenção em regime de admissão temporária. Adicionalmente o leasing operacional não gera perdas financeiras ao término do período em função do valor residual (CMV menos Depreciação) e facilita a renovação da frota.

(ITA) Não [há pressão competitiva de outras operações de crédito sobre os preços dos arrendamentos], quem opta por leasing operacional parece possuir uma estratégia de não aquisição de ativos, com o mesmo capital que se utilizaria para aquisição, pode-se operar um número maior de aeronaves. (Sideral) Além disso, é importante considerar que nem todas as companhias aéreas têm acesso a linhas de crédito competitivas para aquisição de aeronaves, conforme apontado na manifestação da empresa Passaredo Transportes Aéreos S.A. (“Voepass”)[24]. Para essas empresas, o leasing operacional pode representar a única alternativa viável para a obtenção das aeronaves necessárias ao exercício de suas atividades. De modo geral, as informações coletadas ao longo da instrução apontam que a opção de uma companhia aérea pelo arrendamento de aeronaves dependeria de diversos fatores relacionados à sua estratégia comercial e às condições de mercado, não se limitando à simples comparação entre o custo financeiro do leasing operacional e o de outras fontes de financiamento. Dessa forma, os elementos presentes nos autos permitem inferir que, sob a perspectiva da demanda, o arrendamento mercantil e o financiamento de aeronaves nem sempre seriam percebidos como substitutos próximos.

Ademais, mesmo que se considerasse que os arrendamentos operados por AerCap e GECAS pudessem estar inseridos em um hipotético mercado mais amplo de “financiamento de aeronaves”, conforme aventado pelas Requerentes, ainda assim o exame do mercado de leasing de aeronaves – mais restrito – se mostraria mais adequado aos fins da presente análise, por representar a abordagem mais conservadora. Afinal, se não forem identificados riscos relevantes ao ambiente concorrencial nesse cenário mais restrito – e que reflete o principal mercado de atuação das Partes –, então a Operação provavelmente não suscitará maiores preocupações em um possível cenário mais amplo. Pelo exposto, e em observância aos precedentes deste Cade, define-se o mercado relevante de leasing de aeronaves sob a dimensão produto. IV.3.1.2. Outros mercados correlatos Conforme apontado anteriormente, as Requerentes também se sobrepõem mundialmente em atividades acessórias ao seu negócio principal de leasing de aeronaves, como a venda de aeronaves usadas, a oferta de serviços de gestão de leasing e o arrendamento de motores de aeronaves. Além disso, a GECAS também atua na desmontagem de aeronaves e venda de seus componentes, segmento verticalmente relacionado às atividades da AerCap – haja vista que, na qualidade de proprietária e gestora de uma frota de aeronaves, a empresa ocasionalmente vende aeronaves usadas para desmontagem.

Em vista desse contexto, as Partes alegaram que os seguintes mercados relevantes poderiam ser impactados pela Operação proposta: (i) venda ou trading de aeronaves; (ii) serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves; (iii) leasing de motores de aeronaves; e (iv) desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out). Não há precedentes recentes do Cade em que os referidos mercados tenham sido examinados de forma detalhada. Em ao menos uma oportunidade[25], esta SG avaliou os efeitos de um ato de concentração (“AC”) sobre os mercados de (i) leasing de aeronaves, (ii) gestão de ativos de aeronaves e (iii) aquisição e venda de aeronaves; na ocasião, contudo, entendeu-se que a exata definição dos mercados relevantes poderia ser deixada em aberto, em vista da ausência de efeitos concorrenciais significativos. No que diz respeito à atuação de AerCap e GECAS nos segmentos citados, as Requerentes ressaltaram que a Operação proposta teria pouca ou nenhuma relevância concorrencial no Brasil, tendo em vista que: pelo menos desde 2016, AerCap e GECAS não teriam vendido nenhuma aeronave no país[26]; não haveria sobreposição entre as atividades das Partes relativas aos serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves no Brasil[27]; embora a GECAS tenha arrendado motores para clientes brasileiros em 2018, 2020 e 2021, a AerCap tem atuação pouco expressiva no segmento de leasing de motores, não possuindo nenhum contrato vigente com empresas brasileiras;

e a AerCap não oferece serviços de part-out, de modo que não há sobreposição entre as Partes no mercado de desmontagem de aeronaves – nem no Brasil, nem em âmbito global. O que se observa, portanto, é que as atividades das Requerentes nos referidos mercados parecem ter importância secundária no contexto geral da Operação, e reduzido potencial de causar quaisquer efeitos anticompetitivos no Brasil. Ademais, cumpre destacar que as definições propostas pelas Partes para os referidos mercados encontraram amplo respaldo nas manifestações recebidas ao longo da instrução processual. De fato, todas as empresas consultadas pela SG concordaram que os mercados relevantes apontados pelas Requerentes são aqueles potencialmente afetados pela Operação proposta. Diante do exposto, esta SG considerará os mercados de (i) venda de aeronaves, (ii) serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, (iii) leasing de motores de aeronaves e (iv) desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out), tal como definidos pelas Requerentes, para os fins da presente análise. Inobstante, deixa-se em aberto a possibilidade de outras definições de mercado produto relativas a essas atividades, hipótese a ser avaliada em casos futuros conforme a necessidade. IV.3.2. Dimensão geográfica As Partes sustentaram que o mercado de leasing de aeronaves, assim como todas as formas de financiamento de aeronaves, possuiria escopo geográfico mundial. Para justificar tal posicionamento, alegaram que:

aeronaves seriam, por natureza, fáceis de transportar, e portanto não estariam vinculadas a fronteiras nacionais ou regionais; a maioria das empresas de leasing de aeronaves ofertaria seus serviços a diversas companhias aéreas em âmbito global; não existiriam barreiras regulatórias ou tarifárias entre diferentes países/regiões que sejam particularmente aplicáveis a arrendadores operacionais de aeronaves; aeronaves costumam ser amplamente padronizadas para permitir que sua operação e manutenção sejam comuns entre jurisdições; empresas de leasing, como proprietárias passivas de aeronaves, geralmente não seriam regulamentadas pelas autoridades de aviação civil em diferentes países sob uma perspectiva operacional; e fabricantes como Airbus, Boeing e Embraer seriam bastante reconhecidos ao redor do mundo, de modo que suas aeronaves poderiam ser facilmente arrendadas para companhias aéreas em uma perspectiva global. Também ressaltaram que muitas empresas operadoras de leasing – incluindo elas próprias – possuem portfólios de aeronaves distribuídos em várias regiões do mundo, outro fator indicativo do caráter global desse mercado. A esse respeito, apresentaram um gráfico que demonstra a distribuição regional do portfólio de aeronaves dos dez maiores arrendadores mundiais, conforme reproduzido a seguir: Gráfico 1 – Distribuição regional do portfólio de aeronaves dos 10 maiores arrendadores mundiais | Março de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium[28].

No entanto, a despeito dos argumentos apresentados em defesa da delimitação de um mercado global, as Requerentes sustentaram que a precisa definição do mercado geográfico poderia ser deixada em aberto pelo Cade, pois entenderam que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais mesmo em cenários mais restritos. Nesse sentido, apresentaram dados referentes à estrutura de oferta do mercado de leasing de aeronaves tanto em âmbito mundial como também sob uma perspectiva nacional, a fim de permitir a análise de ambos os cenários pelo Conselho. No que diz respeito aos demais mercados citados anteriormente – mais especificamente, os segmentos de venda de aeronaves, serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, leasing de motores de aeronaves e desmontagem de aeronaves –, as Partes alegaram que seu escopo geográfico também seria global, uma vez que as vendas de aeronaves e de serviços associados seriam realizadas mundialmente. A percepção das Requerentes acerca da dimensão geográfica dos mercados relevantes foi corroborada pelo teste de mercado conduzido pela SG. Com efeito, todas as companhias aéreas consultadas ao longo da instrução concordaram que a dinâmica competitiva dos referidos mercados se daria em escala mundial; além disso, também afirmaram desconhecer operadores de leasing brasileiros que forneçam os tipos de aeronaves utilizados em suas atividades.

O Cade não vem adotando um posicionamento reiterado quanto à delimitação geográfica dos mercados em questão. Embora já tenha considerado o mercado de leasing de aeronaves como mundial em duas oportunidades[29], o Conselho tem optado por deixar a definição da dimensão geográfica em aberto nos precedentes mais recentes, analisando o segmento sob os cenários brasileiro e mundial[30]. Quanto aos outros mercados potencialmente afetados pela Operação, verifica-se que ainda não foram examinados pelo Cade com maior detalhamento, inclusive no que diz respeito à sua abrangência geográfica. Não obstante, é relevante destacar que a jurisprudência do Cade tem reconhecido que o mercado relevante de aeronaves comerciais (e todas as suas segmentações) possui escopo geográfico mundial[31]. Tomados em conjunto, os elementos presentes nos autos indicam que a concorrência no mercado de leasing de aeronaves é travada em âmbito global. De fato, as informações apresentadas pelas Requerentes e coletadas ao longo da instrução apontam que AerCap, GECAS e seus principais concorrentes arrendam aeronaves para companhias aéreas situadas em diversas regiões do mundo. Além disso, todas as empresas consultadas pela SG afirmaram que seus fornecedores estão situados fora do Brasil, e que nem sequer haveria oferta de arrendamento de aeronaves comerciais por parte de empresas brasileiras.

De todo modo, para os fins desta análise, não é necessário chegar a uma conclusão definitiva a respeito da dimensão geográfica desse mercado, uma vez que os dados apresentados pelas Requerentes permitem o exame de sua estrutura de oferta tanto sob o cenário mais amplo (mundial) quanto em um cenário mais restrito (nacional). Nesse sentido, em linha com os precedentes mais recentes do Cade, o mercado de leasing de aeronaves será analisado sob os cenários mundial e nacional. No tocante aos mercados de venda/trading de aeronaves, serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, leasing de motores de aeronaves e desmontagem de aeronaves, observa-se que AerCap e GECAS ofertam bens e serviços nesses segmentos em escala global; além disso, segundo informado pelas Partes, não haveria sobreposição entre as atividades de ambas sob uma perspectiva nacional. Dessa forma, e em vista do contexto geral da Operação, esses mercados serão considerados em âmbito mundial. Não obstante, deixa-se em aberto a possibilidade de outras definições de dimensão geográfica para os mercados em apreço, hipótese a ser avaliada oportunamente pelo Cade conforme a necessidade. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer: mercados mundial e nacional de leasing de aeronaves; mercado mundial de venda de aeronaves;

mercado mundial de serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves; mercado mundial de leasing de motores de aeronaves; e mercado mundial de desmontagem de aeronaves (part-out). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia”)[32], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração.

Conforme relatado anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos mercados mundiais de (i) leasing de aeronaves, (ii) venda/trading de aeronaves, (iii) serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves e (iv) leasing de motores de aeronaves, dado que ambas as Partes atuam nesses segmentos. As estruturas de oferta apresentadas ao longo desta seção foram elaboradas pelas Requerentes a partir de informações obtidas na base de dados da Cirium[33] ou, na indisponibilidade destas, baseadas nas melhores estimativas de AerCap e GECAS. Passa-se, então, ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação. V.1.2. Mercado de leasing de aeronaves Apesar de entenderem que o mercado relevante de leasing de aeronaves possui dimensão geográfica mundial, as Requerentes forneceram dados de participação de mercado em linha com a metodologia de análise observada nos últimos precedentes deste Cade, contemplando os cenários global e nacional. Sob a perspectiva do produto, os dados fornecidos se referem a operações de dry-leasing de aeronaves, segmento em que as atividades de AerCap e GECAS efetivamente se sobrepõem. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de leasing de aeronaves, baseada no valor e na quantidade de aeronaves pertencentes às frotas das empresas arrendadoras:

Tabela 1 – Leasing de aeronaves – Participações de mercado (%), em valor (US$ milhões) e volume (unidades) de aeronaves[34] | Mundo, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG a partir de dados fornecidos pelas Requerentes/Cirium[35]. HHI calculado pela SG[36]. Os dados apresentados permitem constatar que AerCap e GECAS detêm, conjuntamente, cerca de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação nesse mercado. Tal percentual, embora inferior a 20% – e, portanto, insuficiente para gerar uma presunção de posição dominante –, representa um market share significativamente superior ao detido pelos principais concorrentes das Partes, a exemplo de Avolon ((0-10%) e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de valor e número de aeronaves, respectivamente), BBAM ((0-10%) e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e SMBC ((0-10%) e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Observa-se, ademais, que o cálculo do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[37] a partir dos dados apresentados resulta em pontuação significativamente inferior a 1.500 pontos mesmo no cenário pós-concentração – caracterizando, nos termos do Guia do Cade, um mercado não concentrado. Por sua vez, as tabelas a seguir apresentam a estrutura de oferta do mercado de leasing de aeronaves sob um cenário nacional, considerando o valor e a quantidade de aeronaves arrendadas a companhias aéreas brasileiras.

A tabela 2 demonstra as participações de mercado detidas pelas Partes e por seus principais concorrentes em março de 2021, ao passo que as tabelas 3 e 4 apresentam a evolução dos market shares de AerCap e GECAS entre 2017 e 2021[38] (em termos de valor e de volume, respectivamente): Tabela 2 – Leasing de aeronaves – Participações de mercado (%), em valor (US$ milhões) e volume (unidades) de aeronaves arrendadas| Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG a partir de dados fornecidos pelas Requerentes/Cirium[39]. HHI calculado pela SG[40]. Tabela 3 – Leasing de aeronaves – Participações de mercado (%) em relação ao valor (US$ milhões) das aeronaves arrendadas| Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG a partir de dados fornecidos pelas Requerentes/Cirium[41]. ΔHHI calculado pela SG[42]. Tabela 4 – Leasing de aeronaves – Participações de mercado (%) em relação ao volume (unidades) de aeronaves arrendadas| Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG a partir de dados fornecidos pelas Requerentes/Cirium [43]. ΔHHI calculado pela SG[44]. As tabelas 2 a 4 acima evidenciam que AerCap e GECAS ocupam posição de destaque em âmbito nacional, representando em conjunto mais de 20% do total de aeronaves arrendadas por empresas brasileiras.

Observa-se, ainda, que a Operação proposta resulta em variação de HHI superior a 200 pontos no cenário nacional, refletindo um nível de concentração mais expressivo que o verificado em âmbito global. Os dados apresentados permitem constatar que a participação conjunta de AerCap e GECAS no mercado mundial de leasing de aeronaves é, ainda que inferior a 20%, bastante superior ao market share de todos os outros arrendadores. De fato, a Operação sob análise representa a união dos dois maiores players do segmento, e sua eventual concretização resultará em uma empresa com escala significativamente maior que a de seus concorrentes – e, possivelmente, com maior influência e poder de barganha junto a clientes e fornecedores[45]. Além disso, verifica-se que as Partes representam parcela bastante expressiva do total de aeronaves arrendadas a companhias aéreas brasileiras, e têm logrado aumentar essa representatividade ao longo dos últimos anos. Diante do exposto, e considerando-se que as Requerentes controlam parcela de mercado superior a 20% no cenário nacional, esta SG entende que a Operação proposta requer uma análise mais cuidadosa quanto aos seus potenciais impactos anticompetitivos. Dessa forma, proceder-se-á ao aprofundamento da análise do mercado de leasing de aeronaves quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. V.1.3.

Mercado de venda/trading de aeronaves A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de venda de aeronaves, tal como apresentada pelas Partes: Tabela 5 – Venda de aeronaves – Participações de mercado (%), em valor (US$ milhões) e volume (unidades) de vendas | Mundo, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium[46]. HHI calculado pela SG[47]. As informações retratadas permitem constatar que AerCap e GECAS não detêm participação de mercado expressiva no segmento em apreço. De fato, considerando as compras de aeronaves e transações SLB monitoradas pela Cirium em 2020, observa-se que as vendas realizadas pelas Requerentes representaram (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do valor e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do número de aeronaves vendidas naquele ano. Além disso, a variação do HHI resultante da combinação de suas participações foi inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] tanto em termos de valor quanto em relação ao volume, indicando que a Operação não teria o potencial de alterar significativamente a atual estrutura de oferta do mercado. Portanto, e tendo em vista que a Operação proposta não confere às Requerentes posição dominante no mercado mundial de trading de aeronaves, conclui-se pela desnecessidade de prosseguimento da análise quanto a esse segmento. V.1.4.

Mercado de serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves As Partes informaram que não acompanham as participações de mercado no segmento de gestão de ativos e tampouco têm conhecimento de fornecedores de dados independentes que façam esse acompanhamento. Segundo a percepção das Requerentes, a natureza confidencial e complexa da propriedade e das estruturas de gerenciamento de cada aeronave impediria a obtenção de informações precisas sobre as aeronaves contempladas por esse tipo de serviço. Inobstante, registraram que, de acordo com estimativas da Cirium para o final de 2018 – ano em que, segundo alegado, a Cirium teria deixado de monitorar esse mercado –, o valor de mercado das aeronaves geridas por AerCap e GECAS representaria 7,5% do valor total das aeronaves geridas pelos 50 principais arrendadores à época. A respeito de tal estimativa, apontaram: De acordo com as estimativas da Cirium a partir do final de 2018, o valor de mercado das aeronaves geridas pelas Partes representa 7,5% do mercado total dos 50 principais arrendadores (na época). A AerCap acredita que essa estimativa é conservadora pelas seguintes razões. A AerCap assume que a participação das aeronaves geridas no mercado é um pouco maior do que o valor estimado pela Cirium, visto que a propriedade da aeronave foi atribuída ao arrendador quando nenhuma outra informação estava disponível.

Além disso, a Cirium forneceu estimativas apenas para os 50 principais arrendadores daquele período e a participação da administração de empresas independentes tende a ser menor considerando a que apenas os 50 maiores arrendadores foram listados publicamente. Enquanto os maiores arrendadores costumam ter acesso a patrimônio e financiamento próprio para investir em aeronaves, os arrendadores menores (além dos 50 maiores) tendem a ser mais dependentes do patrimônio de terceiros para investir em aeronaves e, como tal, a AerCap acredita que uma proporção maior das frotas de aeronaves desses arrendadores menores seria gerenciada por arrendadores terceirizados através, por exemplo, de joint ventures com tais fornecedores financiados por terceiros. Com o intuito de fornecer uma estimativa mais precisa e atualizada de seu market share nesse mercado, as Partes buscaram, por meio de pesquisa manual, estimar o número de aeronaves gerido pelos 50 principais arrendadores[48], para então compará-lo ao número de aeronaves contempladas por serviços de gestão de AerCap e GECAS. Tal pesquisa teria sido realizada segundo os procedimentos descritos a seguir: 145. (...) as Partes pesquisaram manualmente websites e relatórios anuais dos 50 principais arrendadores na tentativa de determinar o número de aeronaves que são geridas por eles.

Para os arrendadores cujas informações não estavam disponíveis em seus respectivos websites ou relatórios anuais, as Partes utilizaram o número total de operações financeiras ABS em aberto, que por sua vez representam apenas uma parcela do mercado de aeronaves arrendadas, e que estão disponíveis na Divisão de Mercados Globais da Goldman Sachs. Em relação aos arrendadores para os quais não há nenhuma informação pública disponível ou operações financeiras ABS em aberto, o número de aeronaves que são geridas por eles foi estimado da seguinte forma: a estimativa Cirium da participação de um arrendador em relação à sua frota administrada no final de 2018 (em termos de valor de mercado) foi aplicada ao mesmo número atual de aeronaves do arrendador em março de 2021 (esses dados estão disponíveis apenas para os 50 principais arrendadores no final de 2018). Nessa senda, e com base na “combinação do total de aeronaves das Partes com as aeronaves dos seus concorrentes que puderam ser pesquisadas ou estimadas e as aeronaves ABS sob a gestão dos concorrentes”, as Requerentes estimaram sua atual participação conjunta no segmento de serviços de gestão de ativos de aeronaves em (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ressaltaram, porém, que essa seria uma estimativa conservadora, dado que: (i) a pesquisa realizada só teria contemplado os 50 maiores arrendadores, e arrendadores de menor porte também atuariam no gerenciamento de ativos aéreos;

e (ii) o número de operações financeiras ABS em aberto cobriria apenas parte das aeronaves geridas. Conservadora ou não, o fato é que a estimativa apresentada pelas Requerentes deve ser considerada com a devida cautela para os fins da presente análise, uma vez que a metodologia empregada em seu cálculo não é passível de replicação ou validação pela SG a partir das informações disponíveis nos autos. De todo modo, conforme registrado anteriormente, as Partes informaram que não comercializam serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves de forma autônoma e proativa no mercado, mas os fornece apenas a clientes que tenham adquirido aeronaves de sua frota ou negociado o arrendamento correspondente. Nesse sentido, observa-se que a prestação desses serviços de gestão ocorreria apenas de forma acessória e incidental a outras atividades desempenhadas por AerCap e GECAS, a exemplo do leasing operacional e da venda de aeronaves. Ademais, é importante ressaltar que a atuação das Requerentes no mercado de serviços de gestão é bastante tímida no Brasil, e que atualmente não há sobreposição entre suas atividades nesse segmento no país. Segundo informado, AerCap não registrou receitas associadas a serviços de gestão no Brasil em 2020; GECAS, por sua vez, presta serviços de gestão de leasing em relação a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS].

Em vista do exposto, e no que diz respeito ao mercado de serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, não se vislumbra que a Operação proposta possa gerar quaisquer impactos relevantes sobre o ambiente concorrencial brasileiro. V.1.5. Mercado de leasing de motores de aeronaves De acordo com as Partes, a AerCap não opera um negócio dedicado ao leasing de motores de aeronaves, “mas apenas arrenda ocasionalmente um pequeno número de motores retirado de suas antigas aeronaves”. GECAS, por sua vez, atua ativamente no mercado de leasing de motores e é um player relevante no segmento. Conforme apontado anteriormente, a GECAS não é a única empresa do Grupo GE a atuar como arrendadora de motores de aeronaves; a SES, uma subsidiária da CFMI controlada conjuntamente por GE Aviation e Safran, também opera no segmento, oferecendo soluções de leasing de motores de reposição para os motores da CFMI. Como parte da Operação proposta, a AerCap irá adquirir o controle conjunto sobre a SES, de modo que a participação de tal empresa no mercado em apreço também deve ser considerada para os fins desta análise. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de leasing de motores, segundo as estimativas fornecidas pelas Requerentes. As participações de mercado detidas por GECAS e SES foram consideradas em conjunto, dado que essas empresas integram atualmente o mesmo grupo econômico:

Tabela 6 – Leasing de motores – Participações de mercado (%), em volume (unidades) e valor (US$ bilhões) de motores | Mundo, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG a partir das estimativas fornecidas pelas Requerentes. Os números dos concorrentes são baseados nas estimativas da GECAS[49]. Mercado total inclui motores de reposição arrendados para jatos comerciais da Boeing e Airbus. HHI calculado pela SG[50]. As informações retratadas na tabela apontam que, conjuntamente, GECAS e SES representam parcela expressiva do mercado de leasing de motores de aeronaves, com participação superior a 20% no total de motores arrendados (em volume e valor). Por outro lado, observa-se que a AerCap possuía apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] motores arrendados a terceiros ao final do ano de 2020, detendo participação irrisória nesse mercado. Nessa senda, os dados apresentados permitem constatar que a combinação dos negócios das Requerentes representaria um incremento inexpressivo da participação de mercado já detida por GECAS e SES no segmento, resultando em variação de HHI inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ainda que não seja possível aferir a exatidão das estimativas fornecidas pelas Partes, a simples comparação do número de motores arrendados por AerCap em 2020 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) com o volume de arrendamentos de GECAS e SES no mesmo período ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) sinaliza que a Operação não seria capaz de afetar significativamente o atual nível de concentração desse mercado. Conforme previsto no art. 8º, inciso V da Resolução Cade nº 2/2012, as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerem controle de parcela de mercado relevante superior a 50% podem ser aprovadas sob o rito sumário, pois entende-se que um pequeno incremento de market share não implica, por si só, maior probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Conclui-se, portanto, que a Operação proposta não altera de forma relevante a atual dinâmica concorrencial do mercado de leasing de motores de aeronaves. V.1.6. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais nos mercados mundiais de (i) venda/trading de aeronaves, (ii) serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves e (iii) leasing de motores de aeronaves, sob a perspectiva horizontal.

Por outro lado, conservadoramente, o mercado de leasing de aeronaves será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista que as Partes detêm, conjuntamente, participação de mercado superior a 20% no cenário nacional. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Como visto anteriormente, a Operação sob análise representa a combinação dos negócios das duas maiores operadoras mundiais de leasing de aeronaves. De fato, com a aquisição da GECAS, a AerCap – que já é a líder do setor – atingirá uma escala consideravelmente maior que a de seus concorrentes, especialmente no que diz respeito ao volume de sua frota de aeronaves. Além disso, constatou-se que as Partes controlam parcela de mercado superior a 20% no cenário nacional, de modo que, para os clientes brasileiros, a concentração gerada pela Operação é mais expressiva que a verificada em âmbito global. Em vista desse cenário, esta SG julgou recomendável proceder a uma análise mais detalhada do mercado de leasing de aeronaves, a fim de melhor avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a avaliação da probabilidade do exercício de poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir o uso do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, tais como: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração.

Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Passa-se, portanto, à análise das condições de entrada e rivalidade no mercado mundial de leasing de aeronaves. V.2.2. Entrada V.2.2.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas;

e a ameaça de reação dos competidores instalados. As Requerentes alegaram que o mercado de leasing de aeronaves não seria caracterizado pela presença de barreiras expressivas à entrada. Em seu entendimento, o potencial entrante precisaria apenas ter acesso a três “componentes-chave” para atuar nesse mercado: (i) financiamento (patrimônio e dívida); (ii) aeronaves; e (iii) clientes dispostos a arrendar uma aeronave. Ainda a esse respeito, aduziram o seguinte: 260. Não há barreiras legais ou regulatórias significativas à entrada. Um novo arrendador normalmente precisa financiar a compra de suas aeronaves. Os arrendadores potenciais podem adquirir aeronaves com relativa facilidade. Primeiro, as aeronaves são vendidas por outras empresas, incluindo arrendadores operacionais (normalmente sujeitos a celebração de contratos de arrendamentos) e por companhias aéreas (através de transações SLB). Em segundo lugar, as aeronaves podem ser adquiridas diretamente com os fabricantes. (...) 265. Economias de escala não são críticas para a entrada no mercado ou para obter rentabilidade. Em princípio, um novo operador poderia atuar como arrendador de aeronaves comerciais ou começar com apenas um número limitado de aeronaves em sua frota e ainda assim efetivamente competir com as Partes por arrendamentos operacionais enquanto aumenta gradualmente seu portfólio.

Apesar de a compra de aeronaves representar um investimento considerável, não parece haver outros óbices relevantes – além da disponibilidade do capital necessário – ao ingresso de novos players nesse mercado. Em todo o mundo, empresas de transporte aéreo de portes variados demandam aeronaves para o exercício de suas atividades, de modo que um entrante não precisaria necessariamente adquirir uma frota numerosa para ter acesso a potenciais clientes. De fato, mesmo proprietários de aeronaves sem expertise em operações de arrendamento mercantil poderiam, em princípio, ingressar nesse mercado mediante a contratação de serviços de gestão de leasing de empresas especializadas. Além disso, os elementos presentes nos autos apontam que as companhias aéreas que arrendam aeronaves costumam contratar simultaneamente com vários fornecedores, não possuindo vínculos de exclusividade – ou mesmo de “fidelidade” – com arrendadores já estabelecidos. A esse respeito, registre-se que todas as empresas consultadas pela SG informaram que não teriam maiores restrições em arrendar aeronaves de operadores de leasing recém-ingressos no mercado, desde que estes apresentassem condições técnicas e financeiras adequadas às suas necessidades. Nesse sentido, veja-se, por exemplo, as manifestações de ITA, TAM Linhas Aéreas S.A. (“Latam”)[51], Modern Transporte Aéreo de Carga S.A. (“Modern Logistics”)[52] e Voepass:

Sim [consideraria um player recém-ingresso no mercado como possível fornecedor], arrendadores há menos tempo na atividade buscam aumentar a participação no mercado e podem oferecer melhores condições contratuais para a aeronave, sua entrega e devolução. (ITA) Sim, as vantagens na concorrência que queremos entre os locadores não estão relacionadas a um tamanho menor ou por serem novas no mercado. Preferimos trabalhar com locadores que são flexíveis e rápidos para responder aos requisitos operacionais, ofereçam as melhores condições econômicas e forneçam soluções de frota em uma ampla gama de serviços e sejam confiáveis durante a duração do contrato. (Latam) Não vemos nenhum óbice em considerar um player que houvesse ingressado recentemente no mercado de leasing de aeronaves. Se tal player disponibilizar uma aeronave em condições técnicas e tal aeronave for por nós devidamente matriculada no mercado brasileiro, isso já seria o suficiente para atender nossas necessidades. (Modern Logistics) Sim, sem qualquer restrição. Todas as empresas de leasing, em regra, operam em padrão de mercado, se utilizando de profissionais já experientes do mercado de leasing. O principal, como já ressaltado, são as condições do negócio.

(Voepass) Ademais, o nível de fragmentação do mercado e o histórico de crescimento do número de arrendadores – como se demonstrará adiante – constituem indicativos de que eventuais barreiras à entrada, caso existentes, não têm sido impeditivas ao ingresso de novos players no segmento. V.2.2.2. Histórico de entradas As Partes sustentaram que a ausência de barreiras significativas à entrada no mercado de leasing de aeronaves também seria demonstrada pelo histórico de entradas recentes. Segundo informado, as seguintes empresas teriam iniciado suas atividades nesse segmento nos últimos cinco anos: Aquila Air Capital (2021, EUA), Contrail JV II (2021, EUA), EnTrustGlobal (2018, EUA), Blue Peak Aviation (2021, Reino Unido), KLA Aviation Finance (2021, EUA/Holanda), Griffin Global Asset Management (2018, EUA), Sirius Aviation Capital (2018, Irlanda), VMO Airborne Leasing (EUA), Airborne Capital (2017, Irlanda), Muzinich (2020, Reino Unido). Além das citadas, as Requerentes também apontaram que haveria “grande variedade” de entrantes de China e Hong Kong, destacando as seguintes empresas: * Moutai (Shanghai) Financial Leasing Co., Ltd.: Como a maior marca chinesa de licor destilado de luxo, o Grupo Maotai (também soletrado "Moutai") estabeleceu seu negócio de leasing em 2014, mas, no início, não tinha leasing de aeronaves. A Moutai Leasing anunciou sua intenção de entrar no negócio de leasing de aeronaves em 2020, e agora tem um portfólio de dez aeronaves.

* SinoSinga Aircraft Leasing: Estabelecido por um fornecedor de serviços completos de manutenção de aeronaves, o Grupo Haite. A Haite é uma empresa listada (002023) na bolsa de valores de Shenzhen. A Haite tem instalações de MRO em Tianjin e também é parceira do IAI para o programa de conversão de carga B737-700. A SinoSinga fechou seu primeiro negócio de leasing de aeronaves em junho de 2016. * Shanghai Optics Valley Financing Leasing Co., Ltd.: Fundada pelo governo da cidade de Wuhan. Seu primeiro negócio foi um helicóptero H125 em 2017. * Zhongyuan Aviation Leasing Co.,Ltd.: Estabelecida em maio de 2016 pelo governo da província de Henan, conta agora com um portfólio de cerca de 10 aeronaves. V.2.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia, o exercício de poder de mercado pelas Requerentes será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente.

A análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”)[53], a capacidade ociosa (“CO”)[54], a oportunidade de venda residual (“OVR”)[55] e a escala mínima viável (“EMV”)[56] do mercado afetado pela operação. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Ou seja, a entrada será considerada provável quando a diferença entre a OVR e a EMV do mercado resultar em valor positivo. Por fim, uma entrada será suficiente quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do AC. Embora tenham apontado a inexistência de barreiras significativas à entrada e citado diversas empresas como entradas recentes no mercado de leasing de aeronaves, as Requerentes não apresentaram informações mais precisas acerca do tempo necessário para que um novo arrendador possa ingressar no mercado e se estabelecer como rival efetivo. Além disso, tampouco forneceram dados ou estimativas referentes a variáveis importantes para a avaliação da probabilidade de entrada, tais como o nível capacidade ociosa do mercado e a escala mínima viável dos potenciais entrantes.

Essas estimativas também não puderam ser obtidas junto a concorrentes de AerCap e GECAS, dado que esta SG não identificou arrendadores de aeronaves brasileiros, ou mesmo escritórios regionais de arrendadores estrangeiros situados no Brasil, que pudessem contribuir com a instrução processual. Nesse sentido, em vista da indisponibilidade de parte das informações necessárias, verifica-se que os elementos presentes nos autos não permitem uma análise conclusiva acerca da tempestividade, da probabilidade e da suficiência de entrada. Não obstante, há claros indícios de que a entrada de novos players não só tem ocorrido de forma expressiva no mercado global de leasing de aeronaves, como também exerce um papel importante na dinâmica competitiva do segmento. Um relatório de acompanhamento do mercado de financiamento de aeronaves elaborado pela Boeing[57] aponta que, entre 2002 e 2020, o número de operadores de leasing de aeronaves cresceu aproximadamente 61,5%, enquanto o market share concentrado pelas maiores empresas do setor diminuiu: a participação dos 10 maiores arrendadores no mercado, por exemplo, teria caído de cerca de 70% em 2002 para menos de 50% em 2020; a dos 2 maiores (atualmente, AerCap e GECAS), de cerca de 40% para menos de 20% no mesmo período. Essa evolução é retratada no gráfico abaixo.

As barras verticais representam o número de arrendadores que operam no mercado em cada ano, e as três linhas azuladas indicam a participação de mercado detida pelos 10, 5 e 2 maiores arrendadores, respectivamente (em relação ao número de aeronaves por eles geridas): Gráfico 2 – Leasing de aeronaves – Evolução do número de arrendadores e da participação de mercado dos maiores arrendadores | Mundo, 2002-2020 Fonte: Boeing[58], com base em dados Cirium. Os dados apresentados evidenciam que o mercado de leasing de aeronaves tem se tornado mais fragmentado ao longo dos anos, e indicam que os novos entrantes têm conseguido capturar parcela relevante do crescimento do mercado. O aumento do número de concorrentes, aliado à queda da participação conjunta dos maiores players, também sinaliza que os entrantes e arrendadores de menor porte têm conseguido exercer alguma pressão competitiva no segmento. De todo modo, as informações disponíveis não permitem precisar se a rivalidade exercida por arrendadores recém-ingressos no mercado seria, por si só, suficiente para disciplinar o possível poder de mercado da empresa resultante da Operação. V.2.2.4. Conclusão sobre a análise de entrada A análise realizada indica que, a despeito do alto investimento necessário para a compra de aeronaves, não parece haver barreiras significativas ao ingresso de novos concorrentes no mercado mundial de leasing de aeronaves, que tem se tornado cada vez mais fragmentado ao longo dos anos.

De fato, o aumento do número de arrendadores, aliado à expressiva queda do market share combinado dos maiores players do setor, sinaliza que os entrantes têm conseguido capturar parcela relevante do crescimento do mercado. Inobstante, os elementos presentes nos autos não permitiram uma avaliação conclusiva acerca da probabilidade e da suficiência de entrada por parte da SG, de modo que, à luz das informações disponíveis, não é possível determinar se a pressão competitiva exercida por novos entrantes seria, por si só, suficiente para disciplinar o possível poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação. V.2.3. Rivalidade Como visto acima, o mercado de leasing de aeronaves é bastante fragmentado e não parece apresentar barreiras significativas à entrada de novos fornecedores, a despeito do elevado investimento necessário à formação de uma frota de aeronaves. Além disso, observa-se que esse mercado tem apresentado um crescimento expressivo ao longo dos anos. Para além do aumento do número de arrendadores, dados levantados pela Boeing[59] indicam que o número de aeronaves arrendadas e a participação dessas aeronaves em relação à frota mundial também apresentam uma tendência de crescimento, conforme demonstrado nos gráficos abaixo: Gráfico 3 – Evolução do número de aeronaves em leasing | Mundo, 1980-2020 Fonte: Boeing, com base em dados Cirium. Gráfico 4 – Evolução da participação de aeronaves em leasing na frota mundial | Mundo, 2009-2020 Fonte:

Boeing, com base em dados Cirium. A despeito do grande número de fornecedores e da aparente facilidade de entrada – fatores que, usualmente, constituem características de mercados competitivos –, a análise concorrencial deve ter em conta que AerCap e GECAS são as duas maiores arrendadoras de aeronaves do mercado. Nesse sentido, a Operação proposta implica a consolidação de um player com escala significativamente superior à dos demais, principalmente no que diz respeito ao tamanho de sua frota de aeronaves. Para melhor avaliar o potencial anticompetitivo da Operação – e, mais especificamente, seu potencial de gerar impactos concorrenciais negativos no Brasil –, esta SG inquiriu diversas empresas brasileiras que arrendam aeronaves a respeito da dinâmica competitiva do mercado de leasing, especialmente no que diz respeito à atuação de seus fornecedores, às principais características dos contratos de arrendamento por elas celebrados, e à sua percepção geral sobre a Operação pretendida. De modo geral, essas empresas apontaram que as condições comerciais praticadas nos contratos de leasing operacional celebrados por AerCap e GECAS não se diferenciariam substancialmente das ofertadas por outros arrendadores de aeronaves. Nesse sentido, veja-se, por exemplo, as manifestações de Gol, Latam, Modern Logistics e Voepass:

No melhor conhecimento da GOL, as condições comerciais praticadas por AerCap e GECAS não se diferenciam substancialmente daquelas praticadas por outros lessors que atuam no mesmo segmento. (Gol) [As condições comerciais praticadas por AerCap e GECAS] Não se diferenciam das ofertadas por outros arrendadores de leasing de aeronaves de alguma forma relevante. (Latam) Do nosso melhor conhecimento, os outros operadores possuem condições similares. (Modern Logistics) Normalmente, as condições comerciais praticadas pelas empresas de leasing citadas seguem o padrão de mercado no momento de cada negociação. Evidentemente, empresas da envergadura de AerCap e GECAS possuem capacidade de ofertar número maior de aeronaves para o mesmo cliente. (Voepass) Além disso, a maioria dos players consultados entendeu que o mercado de leasing de aeronaves apresentaria características homogêneas, de modo que haveria pouca diferenciação entre os serviços disponibilizados aos clientes por fornecedores distintos. A esse respeito, players como Azul, ITA, Modern Logistics e Total Linhas Aéreas S.A. (“Total”)[60] se manifestaram no seguinte sentido: De modo geral, a maioria dos players atuam de forma homogênea. O serviço disponibilizado possui características e atributos similares pois o mercado e as práticas são bastante consolidados, por exemplo, estrutura dos lease agreements. O que variam são as condições comerciais de cada transação.

(Azul) Sim, possui características homogêneas, sendo que os fornecedores apresentam características similares. Aeronaves com mesma idade e configuração apresentam valores e condições de leasing similares independente dos arrendadores, a vantagem consiste na flexibilização destas condições como maior participação nos custos de configuração, ou menores garantias para a transação. (ITA) Sim, podemos considerar homogêneo, bem como considerar que todos os arrendadores oferecem o mesmo tipo de serviço e produto. (Modern Logistics) O mercado de leasing de aeronaves comerciais constitui um segmento com características homogêneas. O serviço disponibilizado aos clientes por todas as empresas fornecedoras de aeronaves apresenta características similares. Independentemente da empresa ofertante, todos os contratos de leasing de aeronaves apresentam padrões bem estabelecidos no que diz respeito a condições de recebimento, condições de devolução, formas de cálculo e de pagamento tanto do leasing quanto das reservas de manutenção. (Total) De fato, a Gol foi a única entre as empresas consultadas a apresentar posicionamento divergente a respeito da homogeneidade dos serviços ofertados no mercado, nos seguintes termos: O mercado de leasing não possui características homogêneas.

Nesse sentido, conforme já mencionado, há arrendadores que focam sua estratégia em diferentes segmentos, por exemplo, considerando idade dos ativos (aeronave nova ou até 10 anos de idade, ou aeronave no final da vida útil) e tipo de aeronave (fuselagem larga, fuselagem estreita, aeronaves regionais). Assim, nem todos os arrendadores concorrem em todos os segmentos do mercado de leasing de aeronaves. (Gol) É importante ressaltar, contudo, que os elementos de diferenciação apontados pela Gol se referem essencialmente a características físicas das aeronaves, e não do serviço de leasing propriamente dito. Dessa forma, o conjunto das respostas apresentadas parece indicar que os serviços ofertados por arrendadores que possuem aeronaves com características comuns/semelhantes em seus portfólios não se diferenciariam de forma relevante. Tal percepção é reforçada pelo fato de que todos os arrendatários de aeronaves consultados pela SG informaram contratar simultaneamente com vários arrendadores, indicando que há certa similitude entre os serviços prestados por diferentes fornecedores. A esse respeito, a tabela a seguir apresenta informações referentes ao número de aeronaves arrendadas e aos fornecedores contratados por empresas brasileiras, conforme reportadas pelas companhias consultadas no teste de mercado:

Tabela 7 – Mercado de leasing de aeronaves – Número de aeronaves arrendadas e de arrendadores com contratos vigentes com empresas brasileiras | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG a partir das informações fornecidas pelas empresas consultadas no teste de mercado.[61] Os dados apresentados permitem constatar que, ainda que se reconheça que nem todos os arrendadores do mercado operam com aeronaves do mesmo padrão, existem vários operadores de leasing cujas aeronaves e condições comerciais parecem atender às necessidades das companhias aéreas brasileiras. Embora o leasing operacional não seja propriamente um “produto”, as informações apresentadas permitem constatar que o segmento de leasing de aeronaves possui características típicas de um mercado de produtos homogêneos, nos quais a diferenciação entre os produtos/serviços disponíveis se dá essencialmente em função dos preços. Nesse tipo de mercado, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC depende de sua capacidade de reduzir sua oferta e elevar preços de forma unilateral[62], sem com isso provocar um desvio da demanda de seus clientes para outros fornecedores. Dessa forma, cumpre avaliar se, diante das condições gerais de concorrência desse mercado, as Partes considerariam lucrativa a redução do nível de oferta e a elevação dos preços no cenário pós-Operação.

Com relação a uma possível supressão unilateral do nível de oferta, entende-se que as Requerentes não teriam maiores incentivos para proceder a essa redução – e, ainda que decidissem adotar tal prática, dificilmente conseguiriam fazê-lo de forma lucrativa. Devido à presença de vários outros arrendadores de aeronaves e à frequente entrada de novos players no mercado, é bastante provável que uma redução da oferta por parte de AerCap e GECAS provocaria um desvio da demanda de seus clientes para outros fornecedores. Além disso, deve-se ter em conta que aeronaves fora de operação geram custos de manutenção e tendem a prejudicar a diluição dos custos fixos das empresas arrendadoras, podendo impactar negativamente suas margens de lucro. Ainda a esse respeito, cumpre registrar que, segundo apontado pelas Requerentes, AerCap e GECAS têm conseguido manter sua taxa de utilização (ou seja, o percentual de sua frota efetivamente comprometido com clientes) em patamar superior ao da média dos concorrentes. Nesse sentido, o gráfico abaixo demonstra a participação de aeronaves não comprometidas (não arrendadas) nos portfólios de AerCap, GECAS e de outros arrendadores, no período de 2017 a 2021: Gráfico 5 – Evolução da participação de aeronaves não comprometidas nos portfólios de AerCap, GECAS e outros arrendadores | 2017-2021 Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium referentes a 1º de março de cada ano.

Com base nesses indicadores, as Partes sustentaram que “[o] fato de que a AerCap e a GECAS têm utilizado a sua frota a um nível elevado seria inconsistente com a utilização de seu tamanho para tentar limitar a oferta para aumentar os preços”. Quanto à possibilidade de as Requerentes promoverem um aumento de preços, cumpre destacar, de início, que as condições usualmente praticadas em contratos de leasing de aeronaves tendem a inviabilizar tal conduta em relação a arrendamentos vigentes. Isso porque, como bem apontado por players como ITA e Voepass, esses contratos geralmente não preveem a possibilidade de alteração unilateral dos termos financeiros pelo arrendador, de modo que as Requerentes não poderiam impor um aumento de preços significativo no âmbito de um arrendamento em curso. Por outro lado, contratos de leasing operacional também não costumam permitir a devolução antecipada da aeronave pelo arrendatário, o que dificulta a troca do fornecedor durante o prazo de vigência do contrato. Com efeito, a rescisão do contrato pelo arrendatário implica, em regra, o pagamento antecipado de todos os alugueis devidos, bem como a aplicação de eventuais penalidades.

Já na hipótese de a empresa resultante da Operação tentar majorar preços para novos contratos, as informações obtidas ao longo da instrução apontam que as companhias aéreas não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para outros arrendadores, no que diz respeito aos custos e ao tempo necessários para efetivar uma troca de fornecedor. De fato, [ACESSO RESTRITO AO CADE] clientes de AerCap e GECAS consultados pela SG informaram que tentariam contratar com outros operadores caso as Partes aumentassem seus preços de forma significativa. Pode-se inferir, portanto, que eventual tentativa de elevação de preços para patamar incompatível com o resto do mercado provocaria um desvio da demanda dos clientes das Partes para outros arrendadores, desde que estes disponham de aeronaves suficientes para viabilizar a troca de fornecedor. As informações disponíveis nos autos não permitem determinar se os concorrentes teriam aeronaves não comprometidas (ou “capacidade ociosa”) suficientes para atender, de forma imediata, esse possível desvio da demanda.

Não obstante, considerando-se o grande número de operadores de leasing que atuam nesse mercado, e tendo em vista que a frota combinada de AerCap e GECAS representa cerca de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de aeronaves detidas por arrendadores, parece pouco provável que os rivais instalados não seriam capazes de absorver, se não a integralidade, pelo menos uma parcela relevante de eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes. À luz de todo o exposto, conclui-se que a rivalidade presente no mercado mundial de leasing de aeronaves é suficiente para fazer frente a uma possível tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado A análise das condições de entrada e rivalidade do mercado mundial de leasing de aeronaves permite concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) o mercado de leasing de aeronaves não apresenta barreiras significativas à entrada de novos concorrentes, a despeito do alto investimento necessário à aquisição de aeronaves; (ii) novas entradas têm ocorrido com certa frequência, e, ao longo dos anos, o aumento do número de arrendadores tem sido acompanhado pela redução da parcela do mercado controlada pelos maiores players;

(iii) o mercado de leasing de aeronaves apresenta características de mercados de produtos/serviços homogêneos, de modo que, para arrendadores que possuam aeronaves com especificações técnicas semelhantes, não parece haver grande diferenciação entre os serviços ofertados aos clientes pelos vários fornecedores disponíveis; (iv) as companhias aéreas consultadas pela SG apontaram que as condições comerciais praticadas por AerCap e GECAS não se diferenciam substancialmente daquelas praticadas por outros arrendadores do mesmo segmento; (v) clientes brasileiros das Requerentes informaram contratar simultaneamente com vários arrendadores de aeronaves, e sinalizaram a possibilidade de migrar sua demanda para outros players caso a empresa resultante da Operação tente impor um aumento significativo de preços em novos contratos de arrendamento; e (vi) em âmbito mundial, existem vários outros arrendadores de aeronaves que poderiam absorver parcela relevante, se não a totalidade, de eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes de AerCap e GECAS. Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte da empresa resultante da Operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais De acordo com as Partes, a Operação proposta resulta em possíveis integrações verticais associadas às atividades desempenhadas por GECAS nos mercados de (i) leasing de motores de aeronaves e (ii) desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out).

Isso porque a AerCap, enquanto operadora de leasing e proprietária de uma frota de aeronaves, ocasionalmente recorre a arrendadores de motores para obter motores de reposição, bem como vende aeronaves para desmontagem quando considera que estas atingiram o fim de sua vida útil (ou economicamente vantajosa). Além disso, há também potencial reforço de integração vertical relacionado às atividades das Partes nos mercados de (i) leasing de aeronaves e (ii) venda/trading de aeronaves, dado que ambas já são verticalmente integradas nesses segmentos – ou seja, atuam tanto com o arrendamento de aeronaves quanto na venda de aeronaves usadas. Nesse sentido, observa-se que a consolidação das frotas de aeronaves em arrendamento de AerCap e GECAS resultaria em maior número de aeronaves disponíveis para venda por parte da empresa combinada. Embora o Cade já tenha examinado os efeitos verticais de atos de concentração em inúmeras oportunidades, a autarquia não dispõe de um guia ou manual específico sobre a análise de integrações verticais. Nesse sentido, útil retomar algumas das definições e diretrizes consideradas pela Comissão Europeia no exame de concentrações não horizontais, conforme apresentadas no documento “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[63].

Segundo o guia de análise da CE, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Esse fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s);

a segunda ocorre quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente – hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis integrações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VI.2. Leasing de motores de aeronaves / leasing de aeronaves Como visto anteriormente, o Grupo GE atua no mercado de leasing de motores de aeronaves por meio da GECAS e da SES, uma subsidiária da CFMI (fabricante de motores controlada conjuntamente por GE Aviation e Safran). Como parte da Operação proposta, a AerCap irá adquirir o controle conjunto sobre a SES, de modo que a participação dessa empresa no segmento de leasing de motores deve ser considerada para os fins desta análise. Segundo informado pelas Partes, a AerCap, enquanto operadora de leasing e proprietária de uma frota de aeronaves, ocasionalmente recorre a arrendadores de motores de aeronaves para obter motores de reposição. Dessa forma, observa-se que a Operação pretendida resulta em possível integração vertical entre: (i) de um lado, as atividades de GECAS e SES no segmento de leasing de motores; e (ii) do outro, a atuação de AerCap no mercado de leasing de aeronaves.

Cumpre avaliar, portanto, se há possibilidade de a Operação resultar em fechamento dos mercados verticalmente relacionados. A possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) ocorre quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. No caso concreto, o fechamento do mercado de leasing de motores de aeronaves ocorreria na hipótese de AerCap possuir poder de mercado e ter incentivos para priorizar o arrendamento de motores de GECAS e SES, de modo a dificultar ou impedir o acesso dos demais arrendadores de motores a uma base suficiente de clientes. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado downstream, tal como a discriminação de preços. No caso em tela, poderia ocorrer o fechamento do mercado de leasing de aeronaves na hipótese de GECAS e SES possuírem poder de mercado e terem incentivos para priorizar a AerCap no arrendamento de seus motores, de modo a dificultar o acesso de outros operadores de leasing de aeronaves ao arrendamento de motores de reposição. Conforme o disposto nos arts.

6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012, os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser aprovados sob o rito sumário, pois, a priori, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Nesse sentido, no que diz respeito à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, entende-se que uma operação não gera possibilidade de fechamento nos mercados a montante e a jusante quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente integrados. Segundo as estimativas fornecidas pelas Requerentes e apresentadas na seção V.1 deste parecer, observa-se que a participação combinada de AerCap, GECAS e SES no mercado mundial de leasing de motores de aeronaves foi, em 2020, de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em relação ao número de motores arrendados, e de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao valor desses motores. Por seu turno, a participação conjunta de AerCap e GECAS no mercado mundial de leasing de aeronaves foi de aproximadamente (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mesmo período. Percebe-se, portanto, que as participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados upstream e downstream não perfazem o percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado.

Com efeito, entende-se que não haveria qualquer risco de fechamento no mercado a montante caso a AerCap deixasse de contratar arrendamentos de motores de aeronaves após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os fornecedores upstream ainda contariam com centenas de potenciais clientes – companhias aéreas, outros arrendadores de aeronaves, prestadores de serviços MRO, etc. – que poderiam demandar seus serviços. No mesmo sentido, verifica-se que mesmo se GECAS e SES deixassem de ofertar o arrendamento de seus motores no mercado, ainda assim os concorrentes das Partes no mercado a jusante possuiriam diversos possíveis fornecedores de leasing de motores de aeronaves, tais como RR & Partners Finance, Pratt & Whitney, Engine Lease Finance (ELF), Willis Lease, Fortress e SMBC. Ressalta-se, inclusive, que a maior parte da oferta de GECAS já era direcionada a empresas verticalmente integradas no cenário pré-Operação, dado que GE Aviation e CFMI representam, segundo informado, cerca de 65% de seus arrendamentos de motores. Por último, cabe ressaltar que a GECAS informou possuir atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] motores de reposição de aeronaves arrendados ou emprestados para companhias aéreas brasileiras. Portanto, no que diz respeito a esse mercado relevante, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos relevantes no Brasil. VI.3.

Leasing de aeronaves / desmontagem de aeronaves Segundo informado pelas Requerentes, a GECAS atua na desmontagem de aeronaves e venda de seus componentes por meio de sua subsidiária GECAS Materials. Essas atividades não se sobrepõem àquelas desempenhadas por AerCap, dado que a empresa não fornece esse serviço. Não obstante, verifica-se que a Operação proposta resulta em potencial integração vertical relativa a esse segmento, tendo em vista que a AerCap, enquanto operadora de leasing e proprietária de uma frota de aeronaves, vende aeronaves usadas para desmontagem com certa regularidade. As Partes não apresentaram dados ou estimativas relativas às participações de mercado de GECAS e de seus concorrentes no segmento de desmontagem de aeronaves; forneceram, contudo, um relatório da consultoria Naveo[64] que traz informações referentes à quantidade de aeronaves aposentadas (retired) anualmente. De acordo com as Requerentes, o número de aposentadorias anuais poderia ser tomado como proxy da quantidade de aeronaves adquiridas por empresas de desmontagem todos os anos. O referido relatório aponta que nos últimos 20 anos foram aposentadas, em média, aproximadamente 620 aeronaves por ano, conforme demonstrado no gráfico abaixo: Gráfico 6 – Evolução do número de aeronaves aposentadas | Mundo, 2001-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: relatório Naveo apresentado pelas Requerentes[65].

As Partes informaram que, em cada um dos últimos cinco anos, a AerCap teria vendido apenas entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP] aeronaves para desmontagem[66], o que corresponderia a menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP] da média de aeronaves aposentada anualmente. Dessa forma, ressaltaram que “ainda que a GECAS Materials fosse, no futuro, desmontar todas as aeronaves da AerCap que são vendidas para a desmontagem (o que não é a intenção da AerCap), ainda assim as outras empresas de desmontagem de aeronaves teriam muitas aeronaves para adquirir”. A despeito da indisponibilidade de dados mais precisos sobre a participação de GECAS no segmento de part-out, esta SG entende que as informações apresentadas acima, aliadas ao fato de as Requerentes deterem market share inferior a 20% no mercado mundial de leasing de aeronaves, são suficientes para afastar eventuais preocupações associadas à possibilidade de fechamento do mercado a jusante. No que diz respeito à possibilidade de fechamento do mercado a montante, reputa-se improvável que a Operação possa afetar a estrutura de oferta do mercado de desmontagem de aeronaves a ponto de reduzir significativamente a disponibilidade desse serviço para os concorrentes das Partes upstream.

Com efeito, informações disponíveis no sítio eletrônico da Aircraft Fleet Recycling Association – AFRA apontam que há pelo menos outras 36 empresas (além da GECAS) que atuam no segmento de desmontagem de aeronaves, localizadas em diferentes países[67]. Nesse sentido, mesmo que se admitisse a hipótese de a GECAS Materials passar a desmontar apenas aeronaves fornecidas pelas Requerentes no cenário pós-Operação, ainda assim os concorrentes a montante poderiam recorrer a diversos outros fornecedores de serviços de part-out. VI.4. Leasing de aeronaves / venda de aeronaves A rigor, a Operação também resulta em potencial reforço de integração vertical relacionado às atividades das Partes nos mercados de (i) leasing de aeronaves e (ii) venda/trading de aeronaves, dado que ambas já são verticalmente integradas nesses segmentos – ou seja, atuam tanto com o arrendamento de aeronaves quanto na venda de aeronaves usadas. Contudo, conforme demonstrado na seção V.1 deste parecer, a participação combinada de AerCap e GECAS nesses mercados é, atualmente, significativamente inferior a 30% –representando, mais precisamente, (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado mundial de leasing e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado mundial de venda de aeronaves, em termos de volume de aeronaves.

Dessa forma, considerando-se que o market share detido pelas Partes não gera presunção de posição dominante em nenhum dos mercados verticalmente relacionados, e tendo em vista o disposto nos arts. 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações associadas a possíveis efeitos verticais nos mercados em apreço. VI.5. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, apesar das possíveis integrações verificadas entre as atividades das Requerentes, conclui-se que não há elementos que permitam inferir o fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados – seja em relação ao acesso dos rivais a montante a uma base suficiente de clientes, seja no que diz respeito ao acesso dos concorrentes a jusante a produtos e serviços que servem de insumo às suas operações. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato da Operação[68] contém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas na referida cláusula estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais. VIII. CONCLUSÃO A presente Operação consiste na proposta de aquisição, pela AerCap, do controle unitário da GECAS e algumas de suas subsidiárias, atualmente detidas pela GE. A AerCap é uma empresa de capital aberto sediada em Dublin, Irlanda, cuja principal atividade é o arrendamento de aeronaves.

A empresa também atua na venda de aeronaves usadas e fornece serviços relacionados a suas atividades de comercialização de aeronaves, tais como gestão de leasing de aeronaves, administração corporativa e gestão de caixa para proprietários e arrendadores de aeronaves. Possui aproximadamente 1.330 aeronaves próprias, administradas ou encomendadas, e ativos que totalizavam, em dezembro de 2020, 42 bilhões de dólares. A GECAS é o negócio de leasing e financiamento de aeronaves da General Electric. O portfólio de atividades e serviços da GECAS engloba uma ampla gama de ativos, incluindo aeronaves de fuselagem estreita e larga, jatos regionais, turboélices, cargueiros, motores, helicópteros e materiais. GECAS possui, presta serviços ou tem por encomenda aproximadamente 1.600 aeronaves (incluindo 1.265 aeronaves comerciais). A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos mercados mundiais de (i) leasing de aeronaves (examinado também sob o cenário nacional), (ii) venda/trading de aeronaves, (iii) serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves e (iv) leasing de motores de aeronaves, dado que ambas as Partes atuam na comercialização desses serviços. Além disso, também gera possíveis integrações verticais relacionadas às atividades das Requerentes nos seguintes mercados: (i) leasing de motores de aeronaves e leasing de aeronaves; (ii) leasing de aeronaves e desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out); e (iii) leasing de aeronaves e venda de aeronaves.

Com relação às sobreposições horizontais, constatou-se que a combinação dos negócios de AerCap e GECAS resulta em participações conjuntas inferiores a 20% nos mercados de venda de aeronaves e serviços de gestão de leasing e de ativos de aeronaves, provocando variações de HHI inferiores a 200 pontos nesses segmentos. Quanto ao mercado de leasing de motores de aeronaves, observou-se que, apesar de as estimativas das Requerentes apontarem que a GECAS controla parcela expressiva do mercado relevante – aproximadamente (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, em conjunto com a SES (outra subsidiária do Grupo GE) –, a concentração gerada pela Operação não seria capaz de alterar significativamente a atual estrutura de oferta do segmento, no qual a AerCap detém participação praticamente inexpressiva – (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. No que diz respeito ao principal mercado relevante afetado pela Operação, o mercado de leasing de aeronaves, constatou-se que as Partes detêm em conjunto mais de 20% do total de aeronaves arrendadas a empresas brasileiras, indicativo de que a Operação tem o potencial de gerar concentração expressiva no cenário nacional.

Já em âmbito mundial, apesar de o nível de concentração verificado não suscitar maiores preocupações concorrenciais per se, foi observado que a Operação representa a união das frotas das duas maiores arrendadoras de aeronaves do mundo, resultando na consolidação de um player com escala significativamente maior que a de todos os seus concorrentes. Diante desse cenário, esta SG considerou que o fato de as Requerentes controlarem parcela inferior a 20% do mercado mundial não seria, por si só, suficiente para descartar a possível criação de uma posição dominante no setor. Nesse sentido, conservadoramente, optou-se pelo prosseguimento da análise do mercado de leasing de aeronaves quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. Tal análise, que examinou as condições de entrada e rivalidade do mercado em apreço, apontou que a pressão competitiva exercida pelos rivais instalados e pelo ingresso de novos concorrentes constitui fator efetivo para disciplinar eventual poder de mercado da empresa resultante da Operação. Essa conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) o mercado de leasing de aeronaves não apresenta barreiras significativas à entrada de novos concorrentes, a despeito do alto investimento necessário à aquisição de aeronaves; (ii) novas entradas têm ocorrido com certa frequência, e, ao longo dos anos, o aumento do número de arrendadores tem sido acompanhado pela redução da parcela do mercado controlada pelos maiores players do segmento;

(iii) o mercado de leasing de aeronaves apresenta características de mercados de produtos/serviços homogêneos, de modo que, para arrendadores que possuam aeronaves com especificações técnicas semelhantes, não parece haver grande diferenciação entre os serviços ofertados aos clientes pelos vários fornecedores disponíveis; (iv) as companhias aéreas consultadas pela SG apontaram que as condições comerciais praticadas nos contratos de AerCap e GECAS não se diferenciam substancialmente daquelas ofertadas por outros arrendadores do mesmo segmento; (v) clientes brasileiros das Requerentes informaram contratar simultaneamente com vários arrendadores de aeronaves, e sinalizaram a possibilidade de migrar sua demanda para outros players caso a empresa resultante da Operação tente impor um aumento significativo de preços em novos contratos de arrendamento; e (vi) em âmbito mundial, existem vários outros arrendadores de aeronaves que poderiam absorver parcela relevante, se não a totalidade, de eventual desvio da demanda por parte de clientes de AerCap e GECAS. Já no tocante a possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada apontou para a ausência de elementos que permitam inferir o fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados – seja em relação ao acesso dos rivais a montante a uma base suficiente de clientes, seja no que diz respeito ao acesso dos concorrentes a jusante a produtos e serviços que servem de insumo às suas operações.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Segundo as Requerentes, os valores reportados foram convertidos em reais a partir da taxa de câmbio US$ 1 = R$ 5,1961, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil para a data de 31 de dezembro de 2020. [2] Conforme informações disponíveis em: <https://www.ge.com/about-us> e <https://www.ge.com/br/>. Acesso em 21.06.2021. [3] Vide relação de operações informada pelas Partes no item II.7 do Formulário de Notificação (SEI nº 0921721), páginas 7 a 9. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [5] Valores convertidos em reais a partir da taxa de câmbio US$ 1 = R$ 5,1961, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil para a data de 31 de dezembro de 2020. [6] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Como bem definido pelas Partes, “[u]ma agência de crédito à exportação (ECA) oferece financiamento comercial e outros serviços para facilitar as exportações internacionais de empresas nacionais. A maioria dos países possui ECAs que oferecem empréstimos, garantias de empréstimos e seguros para ajudar a eliminar as incertezas de exportar para outros países. O objetivo das ECAs é apoiar a economia doméstica e os empregos, ajudando empresas a encontrar mercados no exterior para seus produtos. As ECAs podem ser agências governamentais, agências quase governamentais ou mesmo organizações privadas – incluindo os braços de instituições financeiras comerciais. Fonte:

https://www.investopedia.com/terms/e/export-credit-agency.asp. No Brasil, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) é uma ECA que apoia a exportação de aeronaves da Embraer. A AerCap é beneficiária de uma linha de crédito do BNDES que constitui em uma garantia de empréstimo para o financiamento de algumas aeronaves da Embraer.” [8] A principal diferença entre o leasing financeiro e o leasing operacional é que, no primeiro, o arrendatário pode adquirir o bem arrendado ao final do contrato, mediante o pagamento de um valor residual previamente acordado. O leasing financeiro pode ser visto como uma forma de financiamento, na medida em que, nesse tipo de operação, o arrendatário tem interesse em se tornar proprietário do bem arrendado. As Requerentes registraram que tanto AerCap quanto GECAS possuem leasings financeiros, embora estes representem “apenas uma pequena parcela do faturamento total de leasing registrado por de cada uma das Partes, que é predominantemente gerado por leasings operacionais”. [9] Definições baseadas nas informações fornecidas pelas Requerentes e em artigo publicado pela Associação Brasileira de Direito Aeronáutico e Espacial – SBDA. BERNARDI, Ricardo. Os Contratos de “Dry Lease” e “Wet Lease”. Revista Brasileira de Direito Aeronáutico e Espacial, v. 84, 2004. Disponível em: <https://sbda.org.br/wp-content/uploads/2018/10/1763.htm>. Acesso em 24.06.2021.

[10] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium de 1º de março de 2021. A figura mostra as dez principais companhias aéreas mundiais em termos de número de aeronaves. [11] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium de 1º de março de 2021. A figura mostra as dez principais companhias aéreas latino-americanas em termos de número de aeronaves. [12] Os ABS (asset-backed securities ou “títulos lastreados em ativos”, em tradução livre) são instrumentos financeiros garantidos por um conjunto de ativos subjacentes – geralmente ativos que geram um fluxo de caixa de dívida, como empréstimos e arrendamentos. Um ABS é criado quando uma empresa “vende” seus débitos ou créditos que tem a receber a um emissor/securitizador, uma instituição financeira que consolida esses recebíveis em um ativo financeiro (o ABS) e o vende a investidores no mercado. Os investidores que adquirem ABS recebem rendimentos advindos do pagamentos das dívidas associadas aos ativos que lastreiam esses títulos (o pagamento das parcelas de um contrato de leasing de aeronaves, por exemplo). Definições baseadas em informações disponíveis em: <https://www.investopedia.com/terms/a/asset-backedsecurity.asp>. Acesso em 16.07.2021.

[13] De acordo com as Requerentes, “[e]struturas financeiras ABS consistem em sociedades de propósito específico (SPE) que são financiadas por terceiros (um ou vários investidores em mercado de ações, incluindo notas de ações com alto potencial que são comercializadas no mercado de capitais dos Estados Unidos). Os instrumentos utilizados para financiar as aquisições de aeronaves também pode ser negociados no mercado de capitais.” [14] De acordo com a AerCap, “[a]s principais atividades de gestão de ativos de aeronaves incluem: (i) remarketing de aeronaves para arrendamento ou venda; (ii) cobrança de pagamentos de arrendamento e de manutenção suplementar, monitoramento de manutenção de aeronaves, revisão e autorização de pedidos de pagamento de manutenção, monitoramento e execução do cumprimento do contrato e organização da entrega e reentrega das aeronaves; (iii) condução de revisões de desempenho financeiro do arrendatário; (iv) realização de auditorias técnicas periódicas das aeronaves; (v) coordenação de modificações técnicas nas aeronaves para atender às novas exigências do arrendatário; (vi) condução de negociações de reestruturação em conexão com inadimplência do leasing; (vii) retomada da posse da aeronave; (viii) monitoramento da cobertura do seguro do arrendatário e provimento de cobertura de seguro contingente; (ix) registro e cancelamento do registro de aeronaves; (x) providenciar a avaliação de aeronaves e motores de aeronaves;

e (xi) fornecimento de relatórios de portfólio”. [15] De acordo com a AerCap, os serviços administrativos ofertados pela empresa “consistem principalmente em serviços de contabilidade e secretariado corporativo, incluindo a preparação de orçamentos e demonstrações financeiras”. [16] De acordo com a AerCap, “[o]s serviços de gestão de caixa consistem principalmente na gestão de contas e pagamentos bancários, administração de empréstimos e serviços de tesouraria, tais como o financiamento, refinanciamento e cobertura de risco”. [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.002190/2020-76 (Requerentes: Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services), nº 08700.005068/2020-51 (Requerentes: General Electric Company, HVS XXX LLC e outros), nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.006449/2018-33 (Requerentes: Raifies Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg 1 S.A), nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec), nº 08700.001014/2013-98 (Requerentes: Avolon Aerospace Leasing Limited e Wells Fargo Aircraft S.À.R.L.) e nº 08012.000239/2001-41 (Requerentes: Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Banke AG). [18] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes:

General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e nº 08700.003088/2017-92 (Requerentes: Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac), entre outros. [19] Mais especificamente, foram expedidos ofícios às empresas Azul, Gol Linhas Aéreas, Itapemirim Transportes Aéreos, TAM Linhas Aéreas, Modern Logistics, Sideral Linhas Aéreas, Total Linhas Aéreas e Voepass Linhas Aéreas. [20] Resposta da empresa ao Ofício nº 4309/2021. SEI nº 0929437. [21] Resposta da empresa ao Ofício nº 4314/2021. SEI nº 0934057. [22] Resposta da empresa ao Ofício nº 4315/2021. SEI nº 0929362. [23] Resposta da empresa ao Ofício nº 4318/2021. SEI nº 0928053. [24] Resposta da empresa ao Ofício nº 4320/2021. SEI nº 0932604. [25] Ato de Concentração nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), processado sob o rito sumário. [26] A esse respeito, a GECAS ressaltou: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] [27] A AerCap informou não ter registrado receitas relativas a esses serviços no país em 2020. A GECAS informou que, desde 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GECAS] [28] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium de 1º de março de 2021. Percentuais baseados no volume de aeronaves. Dados apresentados excluem aeronaves não comprometidas dos arrendadores, que são alocadas ao país de origem de cada um no Cirium. [29] Atos de Concentração nº 08700.001014/2013-98 (Requerentes:

Avolon Aerospace Leasing Limited e Wells Fargo Aircraft S.À.R.L.) e nº 08012.000239/2001-41 (Requerentes: Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Bank AG). [30] Vide Atos de Concentração nº 08700.002190/2020-76 (Requerentes: Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services), nº 08700.005068/2020-51 (Requerentes: General Electric Company, HVS XXX LLC e outros), nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.006449/2018-33 (Requerentes: Raifies Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg 1 S.A), nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited) e nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec), entre outros. [31] Vide Ato de Concentração nº 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.). [32] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 15.07.2021. [33] Empresa de consultoria e inteligência de mercado especializada no fornecimento de dados e análises sobre o setor de aviação. Mais informações disponíveis em: <https://www.cirium.com/about/>. Acesso em 15.07.2021. [34] As Partes ressaltaram que os valores e volumes informados nesta tabela se referem à frota total de cada arrendador em março de 2021, segundo dados Cirium.

As aeronaves que não se encontravam efetivamente arrendadas nessa data também foram consideradas nos valores e volumes reportados, bem como nas participações de mercado correspondentes. [35] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium extraídos em 22 de março de 2021. Os valores de mercado reportados são baseados na data de extração. Ainda segundo as Requerentes, os dados reportados na linha “Outros” compreendem pelo menos outros 218 arrendadores que atuam no mercado mundial de leasing de aeronaves. [36] HHI antes da Operação 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI depois da Operação 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados na coluna correspondente da tabela. [37] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). [38] Segundo as Partes, os dados informados tomam como referência o mês de março de cada um dos anos informados.

Dessa forma, as participações de mercado retratadas nas tabelas 3 e 4 se referem ao período compreendido entre março de 2017 e março de 2021. [39] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium extraídos em 22 de março de 2021. Os valores de mercado reportados são baseados na data de extração. Ainda segundo as Requerentes, os dados reportados na linha “Outros” compreendem pelo menos outros 36 arrendadores que atuam no mercado brasileiro de leasing de aeronaves. [40] HHI antes da Operação 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI depois da Operação 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2021, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados na coluna correspondente da tabela. [41] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium extraídos em 22 de março de 2021. Os valores de mercado reportados são baseados na data de extração. [42] ΔHHI 2021, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo da variação do HHI para os outros anos retratados seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados nas colunas correspondentes da tabela. [43] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium extraídos em 22 de março de 2021. Os valores de mercado reportados são baseados na data de extração.

[44] ΔHHI 2021, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo da variação do HHI para os outros anos retratados seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados nas colunas correspondentes da tabela. [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [46] De acordo com as Partes, as informações retratadas se baseiam em dados Cirium extraídos em 21 de março de 2021, e incluem todas as compras e transações SLB monitoradas pela Cirium em 2020. [47] HHI antes da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI depois da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados na coluna correspondente da tabela. [48] Definidos com base no volume de aeronaves de suas frotas, segundo dados Cirium em março de 2021. Uma lista desses 50 maiores arrendadores foi apresentada pelas Partes como Anexo do Formulário de Notificação, identificado como “Apartado de Acesso Restrito IX” (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [49] As Partes indicaram as seguintes fontes para as estimativas apresentadas: RR & Partners Finance - GATX Investor Presentation. Engine Lease Finance - ELFC Overview (Mitsubishi). Willis Lease - Willis Corporate Fact Sheet. Fortress - Fortress Q1 SEC Filing (10Q).

Registraram, ainda, que “Outros” incluiriam as seguintes empresas: Marubeni, ST Aerospace, Sanad, BeauTech, TEAM Aero, SMBC, Castlelake, FALKO, TRUEAERO, ACS, ALTAVAIR, BBAM, RegionalOne, Orix, GA Telesis, AerSale, Kellstrom, Magellan, AerFin, MK Aviation, Vallair, Royal Aero, AAR, LH Technik, MTU, Delta TechOps, IAI, SR Technics e Standard Aero. Não foram citadas fontes específicas para os motores arrendados pela Pratt & Whitney, nem tampouco para as estimativas referentes ao mercado total. [50] HHI antes da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI depois da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor seguiu a mesma metodologia, a partir dos valores informados na coluna correspondente da tabela. [51] Resposta da empresa ao Ofício nº 4316/2021. SEI nº 0932723. [52] Resposta da empresa ao Ofício nº 4317/2021. SEI nº 0928633. [53] OV – Oportunidades de Vendas: parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes. São usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes. [54] CO – Capacidade Ociosa: trata-se da capacidade disponível (não utilizada) de todas as empresas que pertencem ao mercado relevante. [55] OVR – Oportunidade de Venda Residual:

refere-se à diferença entre as Oportunidades de Vendas (OV) e a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO). Ou seja, o cálculo da OVR contabiliza apenas oportunidades de vendas que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. [56] EMV – Escala Mínima Viável: é o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. [57] Relatório “Current aircraft finance market outlook 2021” da Boeing. Disponível em: <https://www.boeing.com/company/key-orgs/boeing-capital/current-aircraft-financing-market.page>. Acesso em 19.07.2021. [58] Idem. [59] Ibidem. [60] Resposta da empresa ao Ofício nº 4319/2021. SEI nº 0928123. [61] Os dados da ITA se referem a contratos celebrados em 2021. Sideral e Total Linhas Aéreas não foram retratados na tabela porque informaram não possuir contratos de arrendamento vigentes. [62] Conforme se depreende das definições constantes do Guia, página 38. [63] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 23.07.2021. [64] Empresa de consultoria focada na indústria aeroespacial. Mais informações disponíveis em: <https://www.naveo.com/who-we-are/>. Acesso em 27.07.2021.

[65] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], apresentado pelas Requerentes como documento de acesso restrito. SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [66] Sendo que, segundo informado, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AERCAP]. [67] Dados obtidos em pesquisa realizada no diretório de membros do sítio eletrônico da AFRA. Com a aplicação de filtro referente ao setor “disassembly”, a pesquisa retornou 37 resultados, sendo um deles a empresa “GECAS Asset Management Services”. Disponível em: <https://afraassociation.org/accreditation/directory-of-accredited-companies/>. Acesso em 27.07.2021. [68] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].