Ato de Concentração Sumário nº 08700.005068/2020-51

SEI/CADE - 0831193 - Parecer PARECER Nº 353/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005068/2020-51 REQUERENTES: General Electric Company, HVS XXX LLC, RSF XIV LLC, OC III LVS X LP, OC III AIV I LP, LVS III SPE XLI LP, TOBI III SPE XXXV LLC, PIF Offshore XVI Ltd. e PIF Investmenst III LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Company, HVS XXX LLC, RSF XIV LLC, OC III LVS X LP, OC III AIV I LP, LVS III SPE XLI LP, TOBI III SPE XXXV LLC, PIF Offshore XVI Ltd. e PIF Investmenst III LLC. Natureza da operação: Joint venture. Setores econômicos envolvidos: Arrendamento mercantil de aeronaves. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 HVS XXX LLC, RSF XIV LLC, OC III LVS X LP, OC III AIV I LP, LVS III SPE XLI LP, TOBI III SPE XXXV LLC, PIF Offshore XVI Ltd. e PIF Investments III LLC ("Investidores Principais") Os "Investidores Principais são veículos de investimento geridos pela Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO"). A PIMCO é um investidor institucional sediado nos Estados Unidos da América que gerencia ativos para bancos centrais, fundos soberanos, fundos de pensão, corporações, fundações e fundos patrimoniais e também para investidores individuais. A PIMCO é controlada pelo Grupo Allianz.

O PIMCO Group faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). Para os fins da presente notificação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 General Electric Company A GE U.S. Equity Holdings, Inc. e a GE Capital Aviation Services Limited (em conjunto com suas respectivas afiliadas, "GECAS") são parte do grupo de empresas da GE (“Grupo GE”), sediada nos EUA. A GE atua em uma ampla e diversificada gama de atividades, incluindo a GECAS, a qual atua no leasing global de aeronaves comerciais e na indústria financeira. Seu portfólio inclui aeronaves de fuselagem estreita e larga, jatos regionais, turboélices, motores, helicópteros e materiais. A GECAS oferece produtos e serviços de financiamento sobre tais ativos, incluindo leasings operacionais, compras/leasings de retorno, mercados de capitais e gestão de partes da estrutura das aeronaves. O faturamento bruto registrado pelo Grupo GE, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0821190).

Data da notificação 22/10/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 413/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 04/11/2020 (SEI 0825678). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste no estabelecimento de uma parceria entre os Investidores Principais (geridos pela PIMCO) e a GECAS com o objetivo de criar uma plataforma global de financiamento de aeronaves ("Veículo"), nos termos do MASTER AGREEMENT, datado de 9 de setembro de 2020 (“Operação”). Assim, a Operação consiste em uma joint venture e envolve parcialmente as atividades das Requerentes. As Requerentes esperam que o Veículo adquira aeronaves de terceiros (transportadoras aéreas), companhias aéreas ou diretamente de fabricantes mediante transferência do direito de compra das aeronaves por acordo de compra entre os fabricantes e as companhias aéreas, em operações de compra e leasing de retorno. O Veículo deterá (direta ou indiretamente) esse portfólio diversificado de aeronaves e realizará outras atividades relacionadas a leasing de aeronaves. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esperam que os Investidores Principais, separadamente aconselhados e controlados pela PIMCO, detenham aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação societária no Veículo no momento do fechamento da Operação, enquanto se espera que a GECAS detenha uma participação societária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a PIMCO informa que captará recursos junto a um pequeno grupo de "terceiros investidores" que, após o fechamento, contribuirá conjuntamente com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em troca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no Veículo (deixando os Investidores Principais com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação total). Consequentemente, em momento posterior ao fechamento da Operação, a GECAS deve deter participação no Veículo de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], os terceiros investidores deteriam aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e os Investidores Principais deteriam aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação societária sobre o Veículo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Apresenta-se a seguir a estrutura societária do Veículo, antes e após a realização da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, a PIMCO entende a Operação como uma oportunidade atraente para atingir resultados financeiros positivos alinhados às suas estratégias de investimento. Para a GECAS, a Operação oferecerá maior flexibilidade para financiar oportunidades futuras e apoiar relações já existentes com algumas companhias aéreas que são suas clientes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de leasing de aeronaves. Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de leasing de aeronaves. Nesse mercado, o arrendador aluga uma aeronave a uma companhia aérea/arrendatária, a qual então assume o controle operacional total da aeronave pela duração do contrato. Consequentemente, todas as obrigações e custos associados à organização da tripulação, equipe terrestre, equipamentos de apoio, manutenção e seguros são assumidos pela companhia aérea/arrendatária.

Para os fins da presente análise, o leasing de aeronaves diz respeito apenas ao setor de aviação comercial civil. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que o portfólio da GECAS inclui aeronaves de fuselagem estreita e larga, jatos regionais, turboélices, motores, helicópteros e materiais. A GECAS oferece produtos e serviços de financiamento sobre tais ativos, incluindo leasing operacionais, compras/leasing de retorno, mercados de capitais e gestão de partes da estrutura das aeronaves. Por sua vez, a PIMCO informa que participa em determinadas atividades de investimento relacionadas ao financiamento de aeronaves, de forma que a PIMCO e seu grupo econômico atuam em leasing de aeronaves, considerando principalmente as atividades da ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], além de outras atuações correlacionadas a este segmento. Como dito, a Operação consiste no estabelecimento de uma parceria entre os Investidores Principais e a GECAS com o objetivo de criar uma plataforma global de financiamento de aeronaves, denominada por ora como Veículo.

Segundo informado pelas Requerentes, o Veículo deverá adquirir aeronaves de terceiros transportadores aéreas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, as Requerentes enfatizam que o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes e os objetivos da joint venture entre ambas, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de leasing de aeronaves, uma vez que as Requerentes pretendem que o Veículo opere globalmente, podendo, direta ou indiretamente, adquirir aeronaves ou celebrar contratos de leasing de aeronaves com companhias aéreas brasileiras.[1] Não há integrações verticais decorrentes da Operação, segundo as Requerentes. O negócio de leasing de aeronaves é aquele no qual companhias aéreas alugam aeronaves de outras companhias aéreas ou de companhias especializadas em leasing de aeronaves. Companhias aéreas precisam alugar aeronaves por dois motivos principais: primeiro, para operar aeronaves sem o encargo financeiro de possuí-las através da compra; e, em segundo lugar, para promover um aumento temporário da sua capacidade operacional. O CADE já examinou operações envolvendo o mercado de leasing de aeronaves em algumas ocasiões[2], tendo analisado em algumas delas especificamente a compra e venda de aeronaves entre companhias de leasing.

No precedente mais recente (AC 08700.005999/2019-16 - Requerentes MM Air Limited e Aircastle Limited), a Superintendência-Geral do CADE definiu o mercado de leasing de aeronaves como o “arrendamento, por companhias aéreas, de aeronaves junto a outras empresas aéreas ou empresas especializadas em leasing de aeronaves”, com base em decisões anteriores do Tribunal do CADE. Nos precedentes envolvendo mercado de leasing de aeronaves, não foi realizada segmentação por tipo de aeronave, de forma que o mercado abrangeria todos os tipos de aeronaves e jatos comerciais. Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante de leasing de aeronaves, na maioria dos casos, o CADE analisou tanto o cenário global quanto o nacional.[3] Nesse sentido, apresentam-se a seguir cenários que demonstram as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes afetados pela Operação. As Requerentes esclarecem que os dados de mercado apresentados foram construídos a partir do tamanho da frota de cada empresa de leasing (número de aeronaves), bem como do valor da frota de cada player.

Tais estimativas seguem as proxies utilizadas pelo CADE em precedentes.[4] Tabela 1 - Leasing de Aeronaves - Número de Aeronaves e Valor da Frota (Brasil - 2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Leasing de Aeronaves - Número de Aeronaves e Valor da Frota (Mundo - 2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Apesar de envolver as atividades parciais das Requerentes, ainda que se avaliasse a integralidade de suas operações no ramo de leasing de aeronaves, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes (Tabelas 1 e 2) conjuntamente são reduzidas em todos os mercados analisados, situando-se aquém do percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%), nos termos do art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] assinada entre as Requerentes inclui as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as restrições de não concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Conselho sobre o tema (Súmulas nº 4/2009 e Súmulas nº 5/2009). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide: Ato de Concentração Nº. 08700.005999/2019-16 (MM Air Limited e Aircastle Limited), aprovado sem restrições em 27 de dezembro de 2019; Ato de Concentração Nº.

08700.006449/2018-33 (Raffles Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg I S.A.), aprovado sem restrições em 21 de novembro de 2018; Ato de Concentração Nº. 08700.005399/2018-77 (Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), aprovado sem restrições em 03 de outubro de 2018; Ato de Concentração Nº. 08700.005041/2017-63 (General Electric Company / Caisse de Dépôt et Placement du Québec), aprovado sem restrições em 08 de setembro de 2017; Ato de Concentração Nº. 08700.003088/2017-92 (Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. e AWAS Aviation Capital DAC), aprovado sem restrições em 29 May 2017; Ato de Concentração Nº. 08700.000478/2016-20 (Hainan Airlines Co. Ltd. e Azul S.A.), operação não conhecida para revisão [ausente notificação obrigatória] em 05 de fevereiro de 2016; Ato de Concentração Nº. 08700.010557/2015-68 (Global Jet Capital, Inc. e General Electric Company), aprovado sem restrições em 19 de novembro de 2015; Ato de Concentração Nº. (Avolon Aerospace Leasing Limited / Wells Fargo Aircraft S.A.R.L), aprovado sem restrições em 05 de março de 2013; e Ato de Concentração Nº. 08012.000239/2001-41 (Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Bank AG), aprovado sem restrições em 21 de janeiro de 2002. [3] Nesse sentido, vide precedentes MM Air / Aircastle (2019), Raffles / NAC Luxembourg (2018), Orix / Avolon(2018), General Electric / Caisse de Dépôt et Placement du Québec (2017), Dubai Aerospace / AWAS Aviation (2017) e Hainan Airlines / Azul (2016).

[4] Ato de Concentração nº 08700.005999/2019-16 (MM Air Limited e Aircastle Limited), aprovado sem restrições em 27 de dezembro de 2019. Ato de Concentração nº 08700.006449/2018-33 (Raffles Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg I S.A.), aprovado sem restrições em 21 de novembro de 2018. Ato de Concentração nº 08700.005041/2017-63 (General Electric Company / Caisse de Dépôt et Placement du Québec), aprovado sem restrições em 08 de setembro de 2017. Ato de Concentração nº 08700.000478/2016-20 (Hainan Airlines Co. Ltd. e Azul S.A.), operação não conhecida em 05 de fevereiro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.001014/2013-98 (Avolon Aerospace Leasing Limited / Wells Fargo Aircraft S.A.R.L), aprovado sem restrições em 05 de março de 2013.