Ato de Concentração Sumário nº 08700.004570/2022-15

SEI/CADE - 1094546 - Parecer PARECER Nº 341/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004570/2022-15 REQUERENTES: SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: arrendamento mercantil de aeronaves. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SMBC Aviation Capital Limited (“SMBC AC” ou “Compradora”) A SMBC AC atua no arrendamento de aeronaves. A SMBC AC possui e administra uma frota que compreende 720 aeronaves próprias, administradas e em operação. Em menor escala, a SMBC AC tem atuação na venda de aeronaves usadas (atividade também chamada de comercialização ou trading de aeronaves) e no fornecimento de soluções financeiras e serviços de corretagem para aeronaves e para a indústria relacionada a aeronaves, financiamento e refinanciamento. A SMBC AC é um consórcio japonês entre os grupos Sumitomo Mitsui Financial Group (“SMFG”) e Sumitomo Corporation (“SC”). O SMFG é um grupo financeiro mundial com atuação no setor bancário e atua no arrendamento de aeronaves, oferta de cartões de crédito e de financiamento para consumidores.

O SC, por sua vez, tem atuação em vários negócios, que incluem a venda de diversos produtos e serviços, importação e exportação, comércio trilateral e investimentos empresariais nacionais e internacionais. O Grupos SC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Goshawk Management Limited (“Empresa-Alvo” ou “Goshawk”) A Goshawk atua no arrendamento de aeronaves. Sua principal atividade consiste na aquisição de aeronaves e arrendamento a companhias aéreas a nível mundial e na gestão desses arrendamentos. Como parte da gestão de sua frota de aeronaves, a Goshawk também comercializa aeronaves usadas e presta serviços de arrendamento/gestão de ativos pós-venda. A Goshawk exerce atividades a nível mundial, arrendando aeronaves para 62 companhias aéreas, em 35 países, em todas as principais regiões geográficas, mas com foco especialmente na Ásia. Atualmente, a Goshawk é indiretamente detida e controlada por: (i) Chow Tai Fook Enterprises Limited (“CTFE”), uma holding de investimentos privados com investimentos no setor de joias, desenvolvimento imobiliário, serviços de hospitalidade, infraestrutura, arrendamento de aeronaves, energia, saúde, educação, tecnologia, serviços ambientais, varejo e mídia;

e (ii) NWS Holdings Limited (“NWS”), que investe e opera diversos negócios, sobretudo em Hong Kong e na China, incluindo rodovias com pedágio, arrendamento de aviões comerciais, construção e seguros. A CTFE é uma empresa privada de investimentos nos setores de joalheria, desenvolvimento imobiliário, serviços de hotelaria, infraestrutura, leasing de aeronaves, energia, saúde, educação, tecnologia, serviços ambientais, varejo e mídia. A NWS investe e gerencia uma ampla gama de negócios predominantemente em Hong Kong e na China, incluindo rodovias com pedágio, leasing de aeronaves comerciais, construção e seguros. O Grupo CFTE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086698) Data da notificação 08/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 354, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2022 (SEI 1086698) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SMBC AC, da totalidade das ações e do controle da Goshawk. Como parte da Operação, a SMBC AC adquirirá um portfólio de 176 aeronaves próprias e administradas.

As Requerentes informam que as aeronaves detidas pela Goshawk que estão localizadas na Rússia serão excluídas da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a SMBC AC, a Operação está em linha com a estratégia de acelerar o crescimento em novas aeronaves de fuselagem estreita e diversificar sua base de clientes. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste[Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) arrendamento de aeronaves; (ii) venda de aeronaves usadas; e (iii) serviços de gestão de arrendamento Setores em que há integração vertical Mercado de (i) arrendamento de aeronaves e venda de aeronaves usadas; e (ii) arrendamento de aeronaves e leasing de motores Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela SMBC AC, de todas as ações e controle unitário da Empresa-Alvo. Como parte da Operação, a SMBC AC adquirirá um portfólio de 176 aeronaves próprias e administradas.

Segundo o formulário de notificação, a principal atividade no Brasil das Requerentes em que há sobreposição horizontal é o mercado de arrendamento de aeronaves. Além disso, foi informado que as Partes possuem outras atividades acessórias em mercados correlatos ao de leasing de aeronaves que se sobrepõem mundialmente, quais sejam: (i) venda de aeronaves usadas; (ii) e serviços de gestão de arrendamento a determinados clientes que eventualmente adquiriram suas aeronaves. Além das sobreposições, as Partes identificam que a Operação resulta em integração vertical relacionada às atividades de leasing de aeronaves pela Goshawk, e leasing de motores pelo SMFG. Contudo, considerando o negócio das Requerentes, é possível identificar potencial integração entre as atividades das Partes nos mercados de leasing de aeronaves e venda/trading de aeronaves, dado que ambas atuam tanto com o arrendamento de aeronaves quanto na venda de aeronaves usadas. VI.2 Sobreposições horizontais VI.2.1 Mercado de leasing de aeronaves Segundo as Requerentes, a SMBC AC e Goshawk atuam no mercado de arrendamento de aeronaves no modelo dry-leasing, que consiste no arrendamento de aeronaves comerciais de asa-fixa para companhias aéreas, sem tripulação, manutenção ou seguro. Apresentaram também que, [Acesso Restrito] O Cade já analisou operações relacionadas ao mercado e leasing de aeronaves em diversas oportunidades[1].

Conforme apontado por esta SG em precedentes recentes, o leasing de aeronaves consiste no arrendamento desses ativos por companhias aéreas, sendo este celebrado junto a outras companhias aéreas ou a empresas especializadas em leasing de aeronaves. Usualmente, as companhias aéreas recorrem ao arrendamento para operar aeronaves sem ter que suportar o encargo financeiro de adquiri-las, ou para aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. Em precedentes, este Conselho definiu o leasing de aeronaves como um mercado único[2] sob a dimensão produto, sem segmentação quanto ao tipo de aeronave. Tal abordagem se deve, principalmente, a dois motivos: (i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais; e (ii) a especialização necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro. No que se refere à dimensão geográfica, as manifestações prévias do Cade[3] consideraram que o mercado de leasing de aeronaves pode ser definido no cenário global, bem como no cenário nacional. Portanto, com base em dados da Cirium[4], os dois cenários geográficos serão analisados considerando o valor[5] e a quantidade de aeronaves arrendadas no modelo dry-leasing.

Tabela 1 – Faturamento do mercado de arrendamento de aeronaves – Mundo (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Valor da frota - US$ Valor da frota - R$ Participação SMBC AC e Goshawk - - (0-10%) SMBC AC - - (0-10%) Goshawk - - (0-10%) AerCap (GECAS) - - (0-10%) Air Lease - - (0-10%) Avolon - - (0-10%) BOC Aviation - - (0-10%) ICBC Leasing - - (0-10%) Outros - - (50-60%) Total - - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium. Tabela 2 – Volume de aeronaves arrendadas – Mundo (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Unidades de aeronaves Participação SMBC AC e Goshawk - (0-10%) SMBC AC - (0-10%) Goshawk - (0-10%) AerCap (GECAS) - (10-20%) Avolon - (0-10%) Air Lease - (0-10%) ICBC Leasing - (0-10%) Nordic Aviation - (0-10%) Outros - (60-70%) Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium. Tabela 3 – Faturamento do mercado de arrendamento de aeronaves – Brasil (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Valor da frota - US$ Valor da frota - R$ Participação SMBC AC e Goshawk - - (0-10%) SMBC AC - - (0-10%) Goshawk - - (0-10%) AerCap (GECAS) - - (20-30%) Avolon - - (0-10%) Carlyle Aviation Partners - - (0-10%) Jackson Square Aviation - - (0-10%) CDB Aviation - - (0-10%) DAE Capital - - (0-10%) Outros - - (30-40%) Total - - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium.

Tabela 4 – Volume de aeronaves arrendadas – Brasil (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Unidades de aeronaves Participação SMBC AC e Goshawk - (0-10%) SMBC AC - (0-10%) Goshawk - (0-10%) AerCap (GECAS) - (20-30%) Carlyle Aviation - (0-10%) DAE Capital - (0-10%) Nordic Aviation - (0-10%) Aircastle - (0-10%) Outros - (40-50%) Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium. Como se pode verificar nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado de leasing de aeronaves em todos os cenários apresentados não ultrapassa 10%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.2 Mercado de venda/trading de aeronaves usadas As Requerentes indicaram que suas atividades em trading de aeronaves são acessórias ao seu negócio principal de arrendamento de aeronaves e que não realizaram vendas de aeronaves no Brasil, em 2021. O Cade analisou o mercado de venda de aeronave usadas no recente Ato de Concentração nº 08700.003080/2021-11 (AerCap / GE Capital Aviation Services). Nesse precedente, o mercado relevante na dimensão do produto foi definido como venda/trading de aeronaves. No âmbito geográfico, nesse caso específico, o Cade definiu o mercado relevante como mundial, dado que as partes envolvidas (i) ofereciam bens e serviços em escala mundial, e (ii) não comercializaram nenhuma aeronave no Brasil nos últimos anos.

As Requerentes defendem que a definição exata do mercado de venda de aeronaves seja deixada em aberto, dada a natureza acessória e restrita desses serviços, que normalmente não são oferecidos de forma independente, e do fato de não existir sobreposição horizontal na venda de aeronaves entre as Partes no Brasil. Por tais motivos, a análise se restringirá ao cenário mundial. As Requerentes apresentam suas estimativas de mercado no cenário mundial para esse mercado, com base em dados da Cirium, em faturamento e a quantidade de aeronaves vendidas. Tabela 5 – Faturamento no mercado de vendas de aeronaves usadas – Mundo (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Valor da frota - US$ Valor da frota - R$ Participação SMBC AC e Goshawk - - (0-10%) SMBC AC - - (0-10%) Goshawk - - (0-10%) AerCap (GECAS) - - (0-10%) Avolon - - (0-10%) CDB Aviation - - (0-10%) American Airlines - - (0-10%) Orix Aviation - - (0-10%) BOC Aviation - - (0-10%) Outros - - (60-70%) Total - - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium. Tabela 6 – Quantidade de aeronaves vendidas – Mundo (Maio de 2022) [Acesso Restrito] Empresa Unidades de aeronaves Participação SMBC AC e Goshawk - (0-10%) SMBC AC - (0-10%) Goshawk - (0-10%) AerCap (GECAS) - (0-10%) Avolon - (0-10%) American Airlines - (0-10%) CDB Aviation - (0-10%) BBAM - (0-10%) Outros - (70-80%) Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados Cirium.

As informações retratadas permitem constatar que SMBC AC e Goshawk não detêm participação de mercado expressiva no segmento de venda de aeronaves usadas, uma vez que as vendas realizadas pelas Requerentes representaram (0-10%) [Acesso Restrito] do valor e (0-10%) [Acesso Restrito] do número de aeronaves vendidas em 2022. Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. VI.2.3 Mercado de serviços de gestão de leasing As Partes informaram que oferecem serviços de gestão de arrendamento (também conhecido por serviços de gestão de ativos) para terceiros, de maneira incidental às suas atividades de venda/trading de aeronaves. Isso acontece quando a venda de um portfólio de aeronaves é realizada a um investidor que não é um operador de arrendamento e que não presta esses serviços (e.g. fundos de pensão ou investidores institucionais). Nessas circunstâncias, as Partes podem utilizar sua expertise e fornecer serviços de gestão de arrendamento como uma parte da venda do portfólio. De modo igual ao mercado de venda de aeronaves, o Cade analisou detalhadamente o mercado de serviços de gestão de arrendamento de aeronaves no Ato de Concentração nº 08700.003080/2021-11 (AerCap / GE Capital Aviation Services). Naquela ocasião, o mercado relevante na dimensão do produto foi definido como serviços de gestão de arrendamento de aeronaves;

e no âmbito geográfico, foi definido como mundial, visto que as partes envolvidas (i) ofereciam bens e serviços em escala mundial, e (ii) não tinham oferecido serviços de gestão de arrendamento de aeronaves, no Brasil, nos últimos anos. No presente caso, as Requerentes atuam em âmbito mundial e, [Acesso Restrito] Em razão disso, o cenário mundial será o foco da presente análise. As Partes informaram que não acompanham as participações de mercado no segmento de gestão de ativos e tampouco têm conhecimento de fornecedores de dados independentes que façam esse acompanhamento. Não obstante, forneceram estimativas das suas participações com base no número de suas próprias aeronaves atendidas e na estimativa do tamanho total do mercado[6]. Desta forma, indicaram que a estimativa de participação[7] e mercado da SMBC AC seria de (0-10%)[Acesso Restrito] e a participação de mercado da Goshawk seria de (0-10%)[Acesso Restrito]. Logo, a participação de mercado combinada, no mercado mundial de serviços de gestão de arrendamento de aeronaves seria inferior a 10%, denotando que a concentração horizontal em tela não enseja possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3 Integração vertical As Requerentes apresentaram que existe uma relação vertical entre as atividades de leasing de aeronaves, desenvolvidas pela Empresa-Alvo, e de leasing de motores de aeronaves, desenvolvida pelo Grupo SMFG (SMBC AC).

O SMFG, por meio de sua subsidiária SMFL, é proprietário da SAEL, uma empresa global de arrendamento de motores de aeronaves, especializada em arrendamento de médio e longo prazo. A SAEL também atua na comercialização de motores. Assim como os demais mercados, o Cade analisou recentemente o mercado de arrendamento de motores de aeronaves no Ato de Concentração nº 08700.003080/2021-11 (AerCap / GE Capital Aviation Services). Nesse precedente, o mercado relevante na dimensão do produto foi definido como arrendamento de motores de aeronaves; e no âmbito geográfico, foi definido como mundial, já que as partes envolvidas (i) ofereciam bens e serviços em escala mundial, e (ii) não tinham arrendado motores para aeronaves, no Brasil, nos últimos anos. As Partes informam que a Goshawk não é uma cliente atual da SAEL, ou de qualquer outro prestador de serviços de arrendamento de motores de aeronaves no Brasil, motivando a avaliação do cenário mundial apenas. As Requerentes informam que as receitas da SAEL para o ano fiscal de 2021 foram de cerca de [Acesso Restrito]. De acordo com o precedente citado, o mercado total leasing de motores em termos de valor equivale a [Acesso Restrito ao Cade], de modo que a participação de mercado da SAEL seria estimada em (0-10%)[Acesso Restrito ao Cade]. Assim, o Grupo SMFG teria participação estimada menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais.

Quanto à possível integração relacionada entre às atividades das Partes nos mercados de (i) leasing de aeronaves e (ii) venda/trading de aeronaves, dado que tanto a SMBC AC quanto a Goshawk atuam nos dois segmentos, verifica-se que a Operação não teria o potencial de resultar em fechamento do mercado devido a baixa participação das Requerentes, já apresentada anteriormente. VI.4 Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002190/2020-76 (Requerentes: Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services), nº 08700.005068/2020-51 (Requerentes: General Electric Company, HVS XXX LLC e outros), nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.006449/2018-33 (Requerentes: Raifies Private Holdings Ltd.

e NAC Luxembourg 1 S.A), nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec), nº 08700.001014/2013-98 (Requerentes: Avolon Aerospace Leasing Limited e Wells Fargo Aircraft S.À.R.L.) e nº 08012.000239/2001-41 (Requerentes: Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Banke AG). [2] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e nº 08700.003088/2017-92 (Requerentes: Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac), entre outros. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005399/2018-77 e nº 08700.005041/2017-63. [4] Empresa de consultoria e inteligência de mercado especializada no fornecimento de dados e análises sobre o setor de aviação. Mais informações disponíveis em: https://www.cirium.com/. [5] A conversão apresentada pelas Partes é referente à taxa de câmbio de 4 de maio de 2022: US$ 1,00 = R$ 5,0087. [6] As Partes informam que essas ações não são rastreadas pelo banco de dados Cirium desde o final de 2018. A natureza amplamente confidencial e complexa da propriedade e das estruturas (beneficiárias) de gestão de aeronaves individuais impede que as Partes e terceiros forneçam informações precisas sobre aeronaves atendidas.

Além disso, o valor da receita de taxas auferida por todos os provedores de gerenciamento de ativos de aeronaves pela prestação desses serviços não está disponível ao público. Portanto, não é viável para as Partes estimar quanto da sua receita em gestão de ativos de aeronaves representa, em termos percentuais, no valor total obtido por todos os prestadores do serviços de gestão de ativos de aeronaves. [7] [Acesso Restrito]