Ato de Concentração Sumário nº 08700.000778/2022-57

SEI/CADE - 1031218 - Parecer PARECER Nº 91/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000778/2022-57 REQUERENTES: Albaugh, LLC e Rotam Global AgroSciences Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Albaugh, LLC e Rotam Global AgroSciences Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de defensivos agrícolas. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Albaugh, LLC ("Albaugh") A Albaugh, holding do Grupo Albaugh, é uma empresa americana que oferece um portfólio de defensivos agrícolas nos Estados Unidos, Argentina, Brasil, México, Europa e outros países. No Brasil, os produtos do Grupo Albaugh são oferecidos por meio de sua única subsidiária local Albaugh Agro Brasil Ltda. e compreendem, principalmente, (i) herbicidas; (ii) fungicidas; (iii) inseticidas; (iv) acaricidas; (v) reguladores de crescimento; e (vi) produtos de tratamento de sementes. O Grupo Albaugh auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rotam Global AgroSciences Limited ("Rotam") A Rotam, entidade controladora do Grupo Rotam, é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Taiwan, com sede corporativa em Hong Kong.

O Grupo Rotam trabalha em uma plataforma global que fornece soluções inovadoras de defensivos agrícolas para produtores em todos os principais mercados e culturas, e suas principais atividades são a produção, comercialização, pesquisa e desenvolvimento de diversos defensivos agrícolas, produtos para nutrição de culturas, e produtos químicos. No Brasil, os produtos do Grupo Rotam são oferecidos por meio de sua subsidiária local e compreendem (i) herbicidas; (ii) fungicidas; (iii) inseticidas; (iv) produtos para tratamento de sementes; e (v) fertilizantes. O Grupo Rotam auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1016760) Data da notificação 28/01/2022 Data da determinação da emenda 07/02/2022 Data da emenda à notificação 17/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2022 (SEI 1026468) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Albaugh, da totalidade das ações da Rotam (a “Operação”).

A Operação dar-se-á por meio da fusão da empresa holding da Rotam e de outra empresa do Grupo Albaugh, a Albaugh Limited. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a aquisição da Rotam está em linha com a estratégia de crescimento global do Grupo Albaugh e representa uma oportunidade de aproveitar todo o potencial dos produtos e tecnologias já desenvolvidos pela Rotam e expandir o portfólio de produtos, visando a atender todos os principais mercados e culturas. Além disso, esclareceram que a Operação proporcionará massa crítica para acelerar o desenvolvimento da linha de produtos usando a extensa capacidade de pesquisa e desenvolvimento construída pela Rotam ao longo dos anos, e garantirá um fluxo contínuo de inovações tecnológicas aos clientes, parceiros e agricultores em todo o mundo. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste da Argentina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de defensivos agrícolas Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas ou resultam em baixo incremento VI.

Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Conforme visto acima, tanto a Albaugh quanto a Rotam atuam em atividades econômicas relacionadas ao agronegócio no Brasil. As Requerentes apresentaram o quadro, a seguir, que indica as atividades realizadas pelas partes: Quadro 3 - Atividades Desempenhadas pelas Requerentes[1] Fonte: Requerentes. Conforme observado do quadro acima, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas, fungicidas e tratamento de sementes). Ademais, segundo as Requerentes, a Operação suscita uma integração vertical potencial entre a produção, pela Albaugh, de oxicloreto de cobre técnico (um ingrediente ativo para defensivos agrícolas) e os defensivos agrícolas à base de cobre da Rotam. Na análise de operações envolvendo defensivos agrícolas[2], o CADE tem adotado segmentação por tipo de defensivo agrícola produzido e organismo a ser combatido ou o objetivo da ação combativa do produto, sendo eles: (i) herbicidas, (ii) fungicidas, (iii) inseticidas, (iv) reguladores de crescimento, (v) acaricidas e (vi) produtos para o tratamento de sementes, entre outros segmentos, que serão melhor explicados abaixo. As Requerentes esclareceram ainda que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo informado pelas Requerentes. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos e subsegmentos em que se observam sobreposição horizontal e integração vertical.

Ressalta-se que, segundo as Requerentes, foram utilizados dados informados no Painel da Indústria de Defensivos Agrícolas Ernst&Young (2020) para as estimativas apresentadas abaixo de dimensão total do mercado de produção e comercialização de defensivos agrícolas e suas respectivas participações de mercado, em termos de vendas. Para algumas subsegmentações, as Requerentes recorreram a dados da consultoria Kynetec (atual denominação da Kleffmann), especificamente dos relatórios "Kynetec Sigma" & "Kynetec Farm Trak" ("Relatórios Kynetec")[3]. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1. Herbicidas Os herbicidas são produtos que eliminam, reduzem ou previnem o crescimento de ervas daninhas que competem com as sementes por nutrientes, água e luz. Os precedentes mais recentes do CADE[4] analisaram o mercado de produção de herbicidas levando em consideração a segmentação entre herbicidas (i) seletivos, os quais são utilizados para plantações específicas e controlam as ervas daninhas sem prejudicar a plantação e (ii) não seletivos, que eliminam toda a vegetação com a qual entram em contato (se absorvido por tecido verde); e considerando também que os herbicidas seletivos poderiam ser segmentados de acordo com (i) o tipo de cultura a que se destinam e (ii) o tipo de erva daninha a ser combatido (graminicidas, latifolicidas ou amplo espectro). A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional.

Segundo as Requerentes, a Rotam não registrou vendas de herbicidas classificados como "herbicidas não seletivos" e "herbicidas seletivos de amplo espectro", de modo que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nestes subsegmentos. Diante disso, as Requerentes apresentaram a seguir tabela contendo seus dados de vendas e estimativas de participação de mercado em herbicidas nas subsegmentações em que foram constatadas sobreposições horizontais, ou seja, herbicidas seletivos por (a) tipo de cultura destinada e (b) tipo de erva daninha a ser combatido:[5] Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado Nacional de Herbicidas Seletivos (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kynetec (total de mercado) e dados internos (valor de vendas). Valores originalmente divulgados em dólar (US$) e convertidos para o real (R$) com base na taxa de conversão do dia 31.12.2020 disponibilizada pelo BACEN: USD 1 = R$ 5,1961 Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os segmentos e subsegmentos de herbicidas analisados ficaram abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando, portanto, preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais. VI.2.2. Fungicidas Os fungicidas previnem e curam doenças fúngicas, que podem ter efeitos adversos sobre o rendimento e a qualidade da colheita.

Nos precedentes do CADE[6] envolvendo fungicidas, o cenário analisado incluiu uma única segmentação, por tipo de cultura, dado que, sob a perspectiva da demanda, há certo nível de substitutibilidade entre os diversos tipos de fungicidas que podem ser utilizados para cada cultura específica. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional. As Requerentes informaram que foram identificadas sobreposições nas seguintes culturas para o mercado de fungicidas: (i) algodão, (ii) arroz, (iii) café, (iv) cítrico, (v) feijão, (vi) milho safra, (vii) milho safrinha, (vi ii) soja e (ix) trigo/aveia/centeio/cevada – e os respectivos dados de vendas e estimativas de participação de mercado foram apresentados na tabela a seguir: Tabela 2 – Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado Nacional de Fungicidas (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Painel da Indústria de Defensivos Agrícolas Ernst&Young (2020). Valores originalmente divulgados em dólar (US$)e convertidos para o real (R$) com base na taxa de conversão do dia 31.12.2020 disponibilizada pelo BACEN: USD 1 = R$ 5,1961. Depreende-se, da tabela acima, que as participações de mercado combinadas das Requerentes, em cada um das culturas analisadas, geram concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20%, com exceção para a cultura de cítricos.

Contudo, neste cenário, a variação do índice HHI[7] é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][8] ponto, bem abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.2.3. Inseticidas Os inseticidas ajudam a minimizar as perdas na colheita ao controlar pragas de insetos. Na maior parte dos casos envolvendo inseticidas analisados pelo CADE, incluindo os mais recentes[9], o CADE entendeu que tal mercado é segmentado (i) por cultura, (ii) por tipo de aplicação (solo ou foliar) e, para inseticidas foliares, (iii) por grupo de praga a que o produto é destinado (pragas sugadoras, pragas mastigadoras ou ambas). A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional. As Requerentes informaram que a Rotam não registrou vendas de produtos categorizados como inseticidas de amplo espectro em 2020[10]. Sendo assim, pontuaram que só há sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de inseticidas nos subsegmentos de (i) inseticidas de aplicação no solo para cana de açúcar e (ii) inseticidas de aplicação foliar para (ii.1) insetos mastigadores nas culturas de soja, milho, cana, algodão e outras culturas e (iii) insetos sugadores nas culturas de soja, cana, algodão e outras culturas. São para estes segmentos e subsegmentos que as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado na tabela a seguir[11]:

Tabela 3 – Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado Nacional de Inseticidas e Subsegmentos (2020)[12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados da E&Y (total de mercado) e Kynetec (total de mercado de inseticidas solo - outras culturas) e dados internos (valor de vendas). Valores originalmente divulgados em dólar (US$) e convertidos para o real (R$) com base na taxa de conversão do dia 31.12.2020 disponibilizada pelo BACEN: USD 1 = R$ 5,1961. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os segmentos e subsegmentos de inseticidas analisados ficaram abaixo de 20%, indicando, portanto, ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nestes cenários. VI.2.4. Tratamento de Sementes O tratamento de sementes consiste no processo por meio do qual defensivos agrícolas são utilizados em organismos vegetais em momento anterior ao plantio. Normalmente, os defensivos agrícolas usados para tal fim são inseticidas ou fungicidas. Esse processo tem como objetivo controlar patógenos (bactérias e parasitas) associados às sementes, controlar invasores de solo, fungos de armazenamento e patógenos foliares em fase inicial. Nos precedentes mais recentes, o CADE segmentou os produtos para tratamento de sementes em inseticidas e fungicidas, e cada um desses segmentos foi subdivido por cultura[13]. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional.

Segundo as Requerentes, a Albaugh e a Rotam são ativas somente na produção e comercialização de inseticidas para tratamento de sementes, cujas vendas se sobrepõem nas culturas de soja, milho, trigo/centeio/cevada, arroz e feijão – sendo que não registraram vendas de nenhum fungicida para tratamento de sementes em 2020. Deste modo, as Requerentes apresentaram abaixo estimativas de participações conjuntas no mercado nacional de inseticidas para tratamento de sementes segmentado por culturas: Tabela 4 – Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado Nacional de Tratamento de Sementes - Inseticidas (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados da : Kynetec (total de mercado) e dados internos (valor de vendas). Valores originalmente divulgados em dólar (US$) e convertidos para o real (R$) com base na taxa de conversão do dia 31.12.2020 disponibilizada pelo BACEN: USD 1 = R$ 5,1961. Como visto acima, as participações combinadas das Requerentes estão todas bem abaixo de 20%, com exceção de inseticidas para tratamento de sementes para a cultura de "Trigo/Centeio/Cevada/Aveia". Contudo, neste cenário, a variação do índice HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][14] pontos, abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.3.

Possibilidade de Integração Vertical No que diz respeito a uma potencial integração vertical cogitada entre a produção de oxicloreto de cobre técnico da Albaugh e os defensivos agrícolas da Rotam, as Requerentes esclareceram que essa relação é meramente potencial e hipotética, uma vez que: (i) a Rotam não tem o registro ou produz qualquer produto que use oxicloreto de cobre no Brasil – mas apenas vende um único produto que tem como base o sulfato de cobre pentahidratado (Kypros) – que não é um substituto para o oxicloreto – e que teve vendas bastante limitadas no Brasil, totalizando [ACESSO RESTRITO À ROTAM]; e (ii) [ACESSO RESTRITO À ALBAUGH]. Diante desses dados, descarta-se a hipótese de integração vertical, considerando que tal relação não é atualmente factível. VI.4. Conclusão Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, embora a Albaugh tenha o registro de dois fertilizantes no seu portfólio de produtos no Brasil (Alba FertiPro e Fortiori) não há sobreposição horizontal em fertilizantes entre as partes. Isso porque, a Albaugh não registrou nenhuma venda de fertilizantes em 2020 e 2021 e que não tem previsão de venda desses produtos para os próximos anos, conforme explicaram. [2] Vide a publicação Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. [3] As Requerentes informaram que os Relatórios Kynetec, assim como outras consultorias independentes (e.g. Spark), congregam dados de vendas ao "consumidor final" (agricultor), enquanto o Painel E&Y contempla dados da indústria. A partir disso, observa-se uma diferença de 12- 18% entre o valor das vendas reportados por essas fontes, que reflete uma margem/acréscimo médio de 15% dos distribuidores. Vale notar, também, que os dados do Painel E&Y não contemplam dados de vendas da BASE, deste modo subestimando o total do mercado. Ademais, esclareceram que dispõem de estudos para apresentar os dados e estimativas nas subsegmentações, especificamente em relação aos mercados de herbicidas e de "inseticidas solo", apenas às 4 principais culturas: (i) algodão; (ii) cana de açúcar; (iii) milho (safra e safrinha) e (iv) soja, mas que representam 70-75% do valor de mercado de defensivos agrícolas no Brasil.

A categoria "Outras Culturas", segundo informaram, considera apenas culturas de menor relevância, para as quais não têm dados precisos e seguros para estimar suas respectivas participações de mercado nas subsegmentações. [4] Vide AC nº 08700.005703/2019-67 (Sumitomo/Nufarm); AC nº 08700.004984/2018-50 (UPL /Arysta) e AC nº 08700.002415/2018-70 (BASF /Bayer). [5] As Requerentes esclareceram que, com relação à Albaugh, as "Outras Culturas" de Herbicidas Seletivos incluem Citros, Pastagem, Batata Inglesa, Café, Feijão, Fumo, Tomate e HFFg. Já com relação à Rotam, as "Outras Culturas" incluem, majoritariamente, feijão, pastagem e cereais de inverno. As Requerentes apresentam dados nas segmentações mais restritas que seus estudos permitem informam que, tendo como fonte o Painel E&Y 2020, sem BASF: (i) herbicidas seletivos para feijão (sem segmentação por tipo de erva daninho): o total de mercado de 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; a Albaugh registrou vendas de [ACESSO RESTRITO À ALBAUGH], enquanto a Rotam registrou vendas de [ACESSO RESTRITO À ROTAM], o que resultaria em vendas combinadas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e uma participação combinada de irrisórios [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (ii) herbicidas seletivos para pastagem (sem segmentação por tipo de erva daninho): o total de mercado de 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];

a Albaugh registrou vendas de [ACESSO RESTRITO À ALBAUGH], enquanto a Rotam registrou vendas de [ACESSO RESTRITO À ROTAM], o que resultaria em vendas combinadas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e uma participação combinada de irrisórios [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Vide AC nº 08700.005703/2019-67 (Sumitomo/Nufarm); AC nº 08700.004984/2018-50 (UPL /Arysta) e AC nº 08700.002087/2015-96 (United Phosphorus/Sinagro). [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [8] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[9] Vide AC nº 08700.005703/2019-67 (Sumitomo/Nufarm); AC nº 08700.004984/2018-50 (UPL /Arysta) e AC nº 08700.001097/2017-49 (Monsanto/Bayer). [10] As Requerentes esclareceram que, para fins de informação mercado de "Inseticidas Foliares de Amplo Espectro" registrou, em 2020, vendas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que a Albaugh registrou vendas no montante de [ACESSO RESTRITO À ALBAUGH] - o que representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO À ALBAUGH] deste mercado. Adicionalmente, informaram que o inseticida da Rotam, Jambitrin, é indicado majoritariamente para sugadores e suas vendas foram reportadas à E&Y dentro dessa categoria, embora possa ter uso também com mastigadores. Suas vendas, em 2020, foram de [ACESSO RESTRITO À ROTAM], portanto, muito baixa frente ao total do mercado, seja de sugadores ou de amplo espectro (cerca de [ACESSO RESTRITO À ROTAM] do total informado anteriormente). Ainda segundo as Requerentes, o produto Bazuka Duo começou a ser comercializado apenas no fim de 2021 e pode ser aplicado para sugadores e mastigadores. Suas vendas em 2021 foram de [ACESSO RESTRITO À ROTAM].

Assim, ainda que as vendas do referido produto venham a ser categorizadas como "Inseticidas de Amplo Espectro", em futuros relatórios de mercado, certo é que o produto ainda não havia registrado vendas em 2020 (ano base da análise) e, mesmo em 2021, suas vendas seriam pequenas frente ao mercado de amplo espectro (cerca de [ACESSO RESTRITO À ROTAM] do total informado anteriormente), conforme destacaram. [11] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À ROTAM]. [13] Vide AC nº 08700.005703/2019-67 (Sumitomo/Nufarm). [14] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].