Ato de Concentração Sumário nº 08700.004311/2021-03

SEI/CADE - 0950230 - Parecer PARECER Nº 351/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004311/2021-03 REQUERENTES: GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda.. Natureza da operação: aquisição de participação. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. GreenYellow Brazil BV ("GY" ou "Compradora") A GY atua nas áreas de eficiência energética e geração solar distribuída e está, atualmente, presente em outros 16 países. No Brasil, a GY atua nos seguintes segmentos: (i) desenvolvimento de projetos de eficiência energética; (ii) investimento, desenvolvimento e operação de projetos de energia solar; (iii) desenvolvimento de estudos de viabilidade, apoio e comercialização para clientes que pretendam migrar para o mercado livre de energia; e (iv) oferta de soluções digitais para o monitoramento e gestão dos ativos do frio alimentar (Easy Temp) e monitoramento em tempo real de seu consumo de energia (Easy Energy).

As Partes informam que a GY também integra o Grupo Casino, o qual atua no setor de varejo alimentar na França e em outros lugares do mundo, com presença no Brasil por meio da Companhia Brasileira de Distribuição (“CDB”). A CDB, por sua vez, faz parte do Grupo Pão de Açúcar e tem atuação nos segmentos de varejo tradicional de alimentos (supermercados, hipermercados, lojas de proximidade), atacado de autosserviço, postos de combustível, drogarias, delivery, shopping centers, dentre outros. O Grupo Pão de Açúcar e o Grupo Casino auferiram, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda. (“SPV 1”), Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. (“SPV 2”) e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda. (“SPV 3”) (em conjunto, as “Targets” ou "Empresas-Alvos") As Empresas SPV 1, SPV 2 e SPV 3 atuam no desenvolvimento e fornecimento de soluções em energia solar fotovoltaica em Brasília (DF). As Empresas-Alvos integram dois grupos: o Grupo Espaço Y e o Grupo Shizen, cada qual com 50% do capital social das Targets. O Grupo Espaço Y atua nos segmentos de: (i) engenharia e construção; (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários; (iii) comércio atacadista especializado em outros produtos alimentícios;

(iv) construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica; (v) suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; e (vi) hotelaria. O Grupo Shizen atua no desenvolvimento e investimentos de usinas geradoras de energias renováveis em diversos países, como Japão, Brasil, Vietnã, Indonésia, Malásia, Filipinas e Tailândia. O Grupo Espaço Y e o Grupo Shizen auferiram, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0946138) Data da notificação 12/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 434, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 (SEI 0946275) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela GY, de quotas representativas de 90% (noventa por cento) do capital social das Empresas-Alvos. Após a Operação, a Argos e a Shizen permanecerão detentoras, cada uma, de 5% (cinco por cento) das quotas representativas do capital social das Targets. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

[ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Grupos GPA e Casino, ela representa uma boa oportunidade de expandir a sua atuação no setor de geração de energia elétrica no Brasil, especialmente na modalidade de geração distribuída de energia. Para os Grupos Espaço Y e Shizen, por sua vez, afirmam as Partes que a Operação está alinhada à estratégia de otimização do portfólio e à melhora de alocação do capital, visando a maximização de valor para os seus sócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A jurisprudência já consolidou a segmentação do mercado de energia elétrica, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica[2] . O segmento de (i) geração de energia elétrica, por sua vez, pode ser subdividido:

(a) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (b) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[3]. Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. No caso da Operação, o segmento de atuação das Targets é o de geração de energia elétrica distribuída por meio de usinas fotovoltaicas ("UFV"), regulado pela Resolução Normativa nº 876, de 10 de março de 2020, e subsidiariamente, por outros normativos. As cinco UFVs detidas pelas Targets, quais sejam, Capão Seco Norte e Sul (SPV 1), Garmatz I e II (SPV 2) e Aeroporto (SPV 3), são de geração distribuída, sistema totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica. Conforme regulamentado pelo artigo 14 do Decreto nº 5.163/2004: “Art. 14. Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art.

8o da Lei no 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)". Por meio da edição da Resolução Normativa Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015, o consumidor brasileiro passou a contar com a possibilidade de gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada, o chamado acesso de microgeração e minigeração distribuída de energia elétrica, podendo também compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Ademais, a Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015 incluiu o inciso VIII nas definições do artigo 2º da Resolução Normativa ANEEL 482/2012, estabelecendo o autoconsumo remoto, modalidade de geração distribuída pela qual operam as Usinas-Alvo, e caracterizando-o da seguinte forma: “VIII – autoconsumo remoto:

caracterizado por unidades consumidoras de titularidade de uma mesma Pessoa Jurídica, incluídas matriz e filial, ou Pessoa Física que possua unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída em local diferente das unidades consumidoras, dentro da mesma área de concessão ou permissão, nas quais a energia excedente será compensada.” Segundo as Requerentes, como a energia elétrica produzida na modalidade de geração distribuída é destinada a consumo próprio (cativo) pelo consumidor gerador, eventual excedente produzido não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida futuramente. Dessa forma, não haveria qualquer impacto no mercado, seja do ponto de vista horizontal ou vertical, uma vez que a energia produzida por meio da geração distribuída seria 100% de uso cativo, e, portanto, indisponível para comercialização para terceiros no Sistema Interligado Nacional. A ilustração abaixo exemplifica o funcionamento do sistema de geração distribuída das UFVs detidas pelas Targets: Sistema de Geração Distribuída das Centrais Geradoras Fotovoltaicas (UFV) Fonte: GY Visando a apresentar uma análise concorrencial completa da Operação, as Requerentes apresentaram os dados de sua participação de mercado mais atuais disponibilizados pela ANEEL sobre as UFVs existentes no Brasil, em face dos efeitos decorrentes de uma hipotética sobreposição horizontal entre as UFVs já detidas pela GY e as UFVs detidas pelas Targets:

[ACESSO RESTRITO] Fonte: ANEEL (https://bit.ly/ANEELUFVsBRA). Conforme se depreende da análise da tabela, do universo de 544,038 UFVs com potência total instalada de 6.469.024,02 existentes no Brasil até 30 de julho de 2021, as UFVs detidas pelas Targets, com capacidade instalada conjunta de [ACESSO RESTRITO], correspondem a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada total da geração distribuída no Brasil. As UFVs já detidas pela GY possuem capacidade instalada total de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, correspondente a apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada total da geração distribuída. Após a Operação, a GY passaria a contar com [ACESSO RESTRITO] no Brasil, o que corresponde a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada total da geração distribuída no Brasil. Na hipótese de existência de sobreposição horizontal advinda de transações que envolvam a geração de energia elétrica por meio do sistema de geração distribuída, a Operação representaria um incremento de apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada total da geração distribuída no Brasil, gerando uma concentração pequena que não resulta em preocupações de mercado. Contudo, verifica-se que a operação proposta ocorre em segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional e possibilitando aos grupos adquirentes uma fonte própria e adicional de energia.

As diversas unidades de energia fotovoltaica da modalidade geração distribuída, por fim, não concorrem entre si, embora possibilitem uma ampliação da energia disponível para distribuição, prescindindo de investimentos em expansão dos sistemas de transmissão e distribuição, como destaca a citação abaixo, retirada do site da ANEEL[4] . "Desde 17 de abril de 2012, quando entrou em vigor a Resolução Normativa ANEEL 482/2012, o consumidor brasileiro pode gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Trata-se da micro e da minigeração distribuídas de energia elétrica, inovações que podem aliar economia financeira, consciência socioambiental e autossustentabilidade. Os estímulos à geração distribuída se justificam pelos potenciais benefícios que tal modalidade pode proporcionar ao sistema elétrico.

Entre eles, estão o adiamento de investimentos em expansão dos sistemas de transmissão e distribuição, o baixo impacto ambiental, a redução no carregamento das redes, a minimização das perdas e a diversificação da matriz energética." Por fim, as Requerentes informam que não há que se falar em integrações verticais oriundas da Operação, na medida em que os demais produtos e serviços atualmente ofertados pela GY, quais sejam, Projetos de Eficiência Energética, Comercialização e Soluções Digitais, são de natureza meramente complementar e acessória às atividades de geração de energia, não representando insumos essenciais para a mesma[5] . Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula restritiva à concorrência, apenas uma cláusula de não aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15 [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] Disponível em https://www.aneel.gov.br/geracao-distribuida, [5] Conforme informado no formulário, ressalta-se que a GY é a única entidade dos Grupos Pão de Açúcar e Casino que atua no mercado de geração de energia elétrica no Brasil.