Ato de Concentração Sumário nº 08700.004037/2021-64

SEI/CADE - 0950267 - Parecer PARECER Nº 325/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004037/2021-64 REQUERENTES: Estre Ambiental S.A. - Em Recuperação Judicial, Orizon Meio Ambiente S.A. e Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Estre Ambiental S.A. - Em Recuperação Judicial, Orizon Meio Ambiente S.A. e Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: tratamento e destinação final de resíduos sólidos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Orizon Meio Ambiente S.A. ("OMA" ou "Compradora") A OMA pertence ao Grupo Orizon, que tem como controladora a empresa Inovatec Participações S.A. (“Inovatec”). A Inovatec detém 52,6% das ações da Orizon Valorização de Resíduos (“Orizon VR”) que, por sua vez, detém a integralidade das ações da OMA. A Inovatec é controlada pela Union Participações Ltda. (“Union”) e PM2 Participações Ltda. (“PM2”), entidades que não exercem atividades relacionadas aos mercados envolvidos na Operação. O Grupo Orizon atua no tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos, exploração de biogás, energia e créditos de carbono, beneficiamento de resíduos e serviços de engenharia ambiental.

Para a oferta de tais serviços, o Grupo Orizon conta com 5 (cinco) ecoparques, 3 (três) unidades de tratamento e destinação de resíduos perigosos, 1 (uma) estação de transferência de resíduos (ETR), 5 (cinco) projetos de crédito de carbono, 3 (três) projetos de exploração/venda de Biogás, 2 (dois) projetos de geração de energia de biogás, 2 (duas) unidades de beneficiamento de resíduos e 1 (uma) unidade de recuperação energética, em implantação. O Grupo Orizon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("FIDC FGR") O FIDC FGR é 100% detido por Jive Distressed III FIM-CP (“Consolidador III”) e tem como gestor a Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. (“Jive Asset”)[1]. Nenhum dos investidores de Consolidador III detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% das cotas do FIDC FGR. O FIDC FGR não possui participação societária em qualquer empresa, detendo apenas direitos creditórios que não lhe conferem poder de controle sobre os devedores. Consolidador III, por sua vez, também não detém, direta ou indiretamente, controle ou participação superior a 20% no capital social de qualquer empresa no Brasil.

Como será detalhado a seguir, o FIDC FGR atua, no contexto do processo competitivo para aquisição da UPI Aterros no âmbito da recuperação judicial do Grupo Estre, como Comprador juntamente com a empresa OMA (proposta conjunta), porém, caso o fechamento desta Operação ocorra, o FIDC FGR alienará para a OMA a totalidade das ações objeto desta Operação, os Ativos Aterros. Assim, o Comprador efetivamente seria apenas o Grupo Orizon. I.3. Estre Ambiental S.A. - Em Recuperação Judicial ("Estre" ou "Vendedora") A Estre é a empresa mãe do Grupo Estre que, juntamente com suas subsidiárias, atua na área de limpeza pública, coleta, gerenciamento, transporte, tratamento, destinação final de resíduos e reciclagem. O Grupo Estre possui diversas unidades de aterros sanitários, estações de transbordo, unidades para tratamento e destinação final de resíduos hospitalares, unidades de reciclagem e unidades de geração de energia a partir da queima do biogás, além de duas estações de tratamento de efluentes. O Grupo Estre auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938957) Data da notificação 29/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0943631) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação foi formalmente estruturada em duas etapas. Na primeira etapa, fase intermediária, a OMA apresentou, em conjunto com o FIDC FGR, representado pela sua gestora Jive Asset, proposta fechada, de caráter vinculante, na condição de primeiros proponentes (stalking horses), para participar do processo competitivo para aquisição da UPI Aterros, no âmbito da recuperação judicial do Grupo Estre (“Proposta Vinculante”). Na segunda etapa, caso a proposta apresentada por OMA e FIDC FGR se sagre vencedora no processo competitivo para aquisição da UPI Aterros e o fechamento dessa operação ocorra, o FIDC FGR alienará para a OMA a totalidade das ações de sua titularidade nas sociedades de propósito específicas para as quais serão conferidos, pelo Grupo Estre, os Ativos Aterros. Assim, na perspectiva concorrencial, a Operação envolve efetivamente a aquisição dos Ativos Aterros pela OMA.

A UPI Aterros, por sua vez, é composta por 8 (oito) novas sociedades por ações de capital fechado a serem constituídas especificamente para a finalidade a seguir descrita, às quais serão aportados única e exclusivamente (i) ativos tangíveis e intangíveis relacionados diretamente às atividades desempenhadas nos aterros sanitários de Paulínia, Tremembé, Itapevi (todos no estado de São Paulo), Rosário do Catete (no estado de Sergipe), Maceió (no estado do Alagoas) e Itaboraí (no estado do Rio de Janeiro); (ii) participação da Estre Ambiental S.A. de 50% no capital social da Metropolitana Serviços Ambientais Ltda.; e (iii) ativos organizados para desenvolvimento das atividades de valorização de resíduos desenvolvidas em Sorocaba (estado de São Paulo) (“Ativos Aterros”). Segue abaixo o esquema de como se dará a concretização da presente Operação: Figura 1: Etapas da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO À OMA E AO FIDC FGR]. Por terem apresentado proposta fechada, de caráter vinculante, na condição de primeiros proponentes, OMA e FIDC FGR têm assegurado o direito de preferência no processo competitivo para aquisição da UPI Aterros, de acordo com o previsto na Cláusula 5.2.8.1 do plano de recuperação judicial.

Assim, caso após a abertura dos envelopes com as propostas no âmbito do referido processo competitivo se constate que tenha sido apresentada oferta mais vantajosa em comparação à oferta apresentada por OMA e FIDC FGR, é resguardado seu direito de cobrir a melhor oferta apresentada. Dessa forma, há a possibilidade de que eventualmente o valor da Operação e a forma de pagamento sofram alguma modificação. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Estre, atualmente em recuperação judicial, a Operação Proposta representa a possibilidade de garantir o devido cumprimento do Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos credores na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 14 de maio de 2021, que prevê expressamente a alienação de unidade produtiva isolada denominada “UPI Aterros”. Para o Grupo Orizon, a Operação representa oportunidade de expandir sua atuação no mercado de tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos. Já para o FIDC FGR, a Operação representa A oportunidade de recuperação de créditos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a presente Operação trata da aquisição de Ativos Aterros, pela Orizon, pertencentes à Estre, que incluem os seguintes ativos: Aterro de Paulínia: localizado em Paulínia, estado de São Paulo, atua no tratamento e destinação final de resíduos classe II (não perigosos), bem como gera Créditos de Carbono para comercialização. Atualmente recebe resíduos na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Inclui também o terreno de São Pedro[2], a unidade de valorização de resíduos, triagem de reciclados e fabricação de CDR de Paulínia; Aterro de Tremembé: localizado em Tremembé, no estado de São Paulo, atua no tratamento e destinação final de resíduos classe I (perigosos) e classe II (não perigosos), e recebe resíduos na proporção [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Aterro de Itapevi: aterro localizado em Itapevi, estado de São Paulo, atua no tratamento e destinação final de resíduos classe II (não perigosos), bem como gera Créditos de Carbono para comercialização. Atualmente recebe resíduos na proporção [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Aterro Rosário do Catete:

localizado no estado de Sergipe, atua no tratamento e destinação final de resíduos classe I (perigosos) e classe II (não perigosos). Atualmente recebe resíduos na proporção [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Transbordo de Nossa Senhora do Socorro: localizado no estado de Sergipe, recebe resíduos principalmente da região de Aracaju, sendo que todo o volume recebido é encaminhado para o Aterro Rosário do Catete. Aterro de Maceió: aterro localizado em Maceió, no estado do Alagoas, que atua no tratamento e destinação final de resíduos classe II (não perigosos). Atualmente recebe resíduos na proporção [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Aterro de Itaboraí: aterro localizado em Itaboraí, no estado do Rio de Janeiro, que atua no tratamento e destinação final de resíduos classe II (não perigosos). Atualmente recebe resíduos na proporção [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Aterro em Aparecida de Goiânia: aterro operado pela Metropolitana Serviços Ambientais Ltda., localizado em Aparecida de Goiânia (Goiás), no qual a Estre detém 50% de participação. Unidade Resicontrol: unidade localizada em Sorocaba (estado de São Paulo), recebe resíduos de origem industrial para atividades de valorização de resíduos, tais como, atividades de blendagem para coprocessamento de resíduos sólidos e líquidos, bem como de manufatura reversa de eletrônicos.

Já o Grupo Orizon possui as seguintes unidades destinadas às atividades de tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos, exploração de biogás, energia e créditos de carbono, beneficiamento de resíduos e serviços de engenharia ambiental: CTR Alcântara: concessionária do aterro sanitário do município de São Gonçalo (RJ); CTR Barra Mansa: concessionária do aterro sanitário do município de Barra Mansa (RJ); CTR Nova Iguaçu: central de tratamento e de destinação final de resíduos classe II (não perigosos), localizada no município de Nova Iguaçu (RJ); CTR Candeias: aterro sanitário privado localizado em Jaboatão dos Guararapes (Pernambuco); CTR João Pessoa: concessionária junto ao município de João Pessoa, atua no tratamento e destinação final de resíduos classe I (perigosos) e resíduos classe II (não perigosos); ETR Jardim Gramacho: localizada na cidade de Duque de Caxias (RJ); Unidade de Magé: unidade de blendagem de resíduos industriais perigosos para coprocessamento; Unidade de Belford Roxo: atua no segmento de incineração e calcinação de resíduos industriais perigosos; queima de resíduos através de um sistema de fornos, câmeras de pós-combustão e tratamento de gases; Unidade Rio Bonito: unidade dedicada a processamento e descontaminação de resíduos perigosos contaminados com ascarel, no estado do Rio de Janeiro; Unidade VAMTEC-Orizon Soluções Ambientais Ltda:

unidade de processamento de resíduos industriais em planta dedicada instalada em cliente industrial no município de Volta Redonda. O quadro a seguir resume as atividades em que o Grupo do Comprador atua e as atividades pertencentes aos Ativos Aterros. Quadro 3: Atividades desenvolvidas pelo Grupo Orizon e pelos Ativos Aterros *Envolve prestação de consultoria para empresas, relacionada ao gerenciamento de áreas contaminadas (serviços de investigação, remediação, due dilligence, second opinion, projetos de recuperação de áreas degradadas e consultoria técnica no setor). **Atuação apenas por meio da sub-contratação de empresas terceiras do setor para realização da coleta. Fonte: Requerentes. Conforme nota do quadro acima, as Requerentes destacaram que o Grupo Orizon não atua efetivamente no segmento de coleta de resíduos, possuindo apenas atividades indiretas e pontuais de coleta de resíduos industriais perigosos, não-perigosos e de resíduos de serviços de saúde via subcontratação de empresas terceiras do setor para a realização da coleta. A única exceção a esta dinâmica se refere a coleta de resíduos contaminados por ascarel, em razão da especificidade do resíduo e da atividade realizada na unidade de Rio Bonito.

No caso da coleta de resíduos de serviços de saúde, para fins de cumprimento do contrato de concessão celebrado com os municípios de São Gonçalo, Barra Mansa e Nova Iguaçu, os respectivos aterros recebem os resíduos de serviços de saúde não tratados, envia-os para realização do tratamento por empresa terceira, recebendo-os já tratados para destinação final. Desta forma, descarta-se a possibilidade de haver integração vertical entre a atividade de coleta de resíduos e a atuação dos Ativos Aterros no segmento de tratamento e destinação final de resíduos, já que o Grupo Orizon não é efetivamente um agente no mercado de coleta de resíduos. Entretanto, depreende-se do Quadro 3 que as atividades das Requerentes se sobrepõem em quatro segmentos, a saber: Tratamento e destinação final de resíduos (aterros); Transbordo; Blendagem/Produção de CDR e Créditos de Carbono. As Requerentes esclareceram que as estações de transbordo (Estação de Transporte de Resíduos - “ETR”) integram a cadeia de gestão e gerenciamento de resíduos na medida em que são usadas para intermediar a coleta de resíduos e o transporte para os aterros ou outro local para tratamento e destinação final de resíduos sólidos.

Isso posto, pode-se dizer que as ETRs não são essenciais à operação do aterro, podendo ser consideradas complementares, na medida em que auxiliam a operação logística por meio do recebimento de resíduos sólidos e posterior transferência para pontos estratégicos, a fim de otimizar os custos de transporte. Por este motivo e conforme precedente do Cade[3], as ETRs não são devem ser consideradas como um mercado relevante específico, devendo serem analisadas em conjunto com o mercado de coleta ou com o mercado de tratamento e destinação final. Também cabe ressaltar que o Cade já reconheceu que a aquisição de ETRs não aumenta a capacidade de destinação de resíduos de um agente que atue no tratamento e destinação final de resíduos. Embora este mercado não tenha sido definido pelo Cade ou mesmo tratado como um mercado específico, as Requerentes acreditam que a concorrência neste mercado se daria em nível local. Neste sentido, as ETR pertencentes ao Grupo Comprador e aos Ativos Aterros não concorrem entre si, pois a estação de Nossa Senhora do Socorro, dos Ativos Aterros, está localizada no estado de Sergipe e a ETR de Jardim Gramacho, detida pelo Grupo Orizon, está presente no estado do Rio de Janeiro. Assim devido à considerável distância entre as estações de transbordo das Requerentes, a hipotética sobreposição horizontal no mercado de transbordo seria apenas no cenário nacional e não acarretaria prejuízos concorrenciais ao mercado.

Em tese, poder-se-ia supor que haveria potencial integração vertical entre a ETR Jardim Gramacho e o Aterro de Itaboraí a ser adquirido por meio da Operação, principalmente se considerada apenas a localização geográfica destes dois ativos (71,7km de distância). Contudo, é preciso observar que o Grupo Orizon detém um aterro em Nova Iguaçu que está muito mais próximo da ETR Jardim Gramacho (aproximadamente 21,5km de raio, e apenas 32,5km de distância), sendo que atualmente todo o volume de resíduos recebido na ETR Jardim Gramacho é enviado para o CTR Nova Iguaçu. Quanto ao segmento de blendagem e fabricação de CDR, também não há precedente do Cade que considere este segmento como um mercado específico. Conforme descreveram as Partes, a blendagem envolve a mistura de resíduos industriais para transformá-los em um blend que é aproveitado como matéria-prima na indústria cimenteira, sendo usado nos fornos em substituição a outros combustíveis. De forma semelhante, a fabricação de CDR envolve a trituração e blendagem de material, e posterior envio para cimenteiras, que realizam a queima em substituição ao coque.

Novamente, destaca-se que a potencial sobreposição entre as atividades do Grupo Orizon e dos Ativos Aterros neste segmento existiria apenas se considerada a perspectiva nacional, tendo em vista que a unidade de blendagem do Grupo Orizon (Unidade de Magé) está localizada no Rio de Janeiro e as unidades dos Ativos Aterros de blendagem e fabricação de CDR (Unidade Resicontrol e Aterro de Paulínia) estão localizadas no estado de São Paulo. No entanto, as Requerentes destacam que esta atividade tem caráter local, pois depende do deslocamento dos resíduos coletados até a unidade de blendagem, e posterior transporte dos blends para cimenteiras. De todo modo, a atividade de blendagem realizada tanto pela Unidade de Magé quanto pela Unidade Resicontrol é incipiente. Segundo as Partes, a Unidade de Magé recebeu, em 2019, [ACESSO RESTRITO À OMA] toneladas de resíduos, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO À OMA] do volume total de resíduos sólidos no Brasil e, a Unidade Resicontrol, por sua vez, recebeu [ACESSO RESTRITO À ESTRE] toneladas, representando[ACESSO RESTRITO À ESTRE] do volume total em 2019[4]. Em relação à comercialização de créditos de carbono, esta atividade pode ser definida como uma atividade mundial, na medida em que é baseada em um sistema de compra e venda de certificados de redução de emissões (“CERs”) para diminuição dos gases de efeitos estufa em âmbito global.

As emissões de gases de efeito estufa são medidas em toneladas de dióxido de carbono equivalente (tCO2e). Cada uma dessas toneladas corresponde a uma unidade de crédito de carbono. Esses créditos podem ser comercializados entre empresas, organizações não-governamentais, instituições ou produtores para compensações ambientais. Por se tratar de mercado pulverizado em âmbito global e nacional, assim como pelo fato dessas atividades serem acessórias a qualquer atividade econômica que envolva a emissão de gases de efeito estufa, e não diretamente relacionada ao objeto desta Operação, este mercado não será analisado para fins de impacto concorrencial desta Operação. Assim, com base nas elucidações feitas acima, identifica-se que a sobreposição horizontal resultante da Operação se restringe ao mercado de tratamento e destinação final de resíduos, especificamente aterros sanitários. No tocante à atividade de tratamento e destinação final de resíduos sólidos[5], não há na jurisprudência uma definição única consolidada. Embora a segmentação do mercado por tipos de resíduos ou sua origem (público e privado) já tenha sido objeto de análise pelo Cade, em precedentes recentes, este mercado foi considerado como um mercado único, sem segmentação em razão do tipo de resíduo ou de sua origem. Quanto à abrangência geográfica, o Cade analisou em diferentes ocasiões a dimensão nacional, regional (i.e.

estadual) e local (utilizando um raio de 100 km ou 160 km a partir de cada unidade de destinação final). Em síntese, os aterros sanitários do Grupo Orizon (ecoparques) estão localizados nos estados de Rio de Janeiro (nos municípios de São Gonçalo, Barra Mansa e Nova Iguaçu), Pernambuco (no município de Jaboatão dos Guararapes) e Paraíba (em João Pessoa). Já os Ativos Aterros incluem aterros sanitários localizados nos estados de São Paulo (nos municípios de Itapevi, Paulínia e Tremembé), Sergipe, Alagoas (em Maceió), Rio de Janeiro (no município de Itaboraí) e Goiás (no município de Aparecida de Goiânia). Por conseguinte, identifica-se sobreposição horizontal no âmbito nacional, no nível estadual, apenas no Estado do Rio de Janeiro e, no cenário mais restrito, nos raios a partir do Aterro de Itaboraí (aterro alvo). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de tratamento e destinação final de resíduos; (ii) mercado de tratamento e destinação final de resíduos no estado do Rio de Janeiro; (iii) mercado de tratamento e destinação final de resíduos no raio de 100km a partir do Aterro de Itaboraí; e (iv) mercado de tratamento e destinação final de resíduos no raio de 160km a partir do Aterro de Itaboraí.

Para o cenário nacional, o cálculo da estimativa da dimensão do mercado considerou o volume total de resíduos sólidos no Brasil em 2019, informação disponibilizada pela Abrelpe no Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil 2020 (“Panorama Abrelpe 2020”). A publicação da Abrelpe é anual, mas a edição que apresenta os dados para o ano de 2020 ainda não está disponível. Assim, as Requerentes destacaram que as estimativas de participação de mercado estão superestimadas, pois considera valores recebidos em seus aterros em 2020, comparando-os com dados nacionais referentes a 2019 em todos os cenários. As Partes também informaram que a estimativa da participação de mercado foi calculada considerando o volume de resíduos recebido nos aterros do Grupo Orizon e o volume de resíduos recebido nos aterros incluídos nos Ativos Aterros. As Partes estimaram seu market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos no cenário nacional de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado nacional de tratamento e destinação final de resíduos - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes, com base nos dados do “Panorama Abrelpe 2020” (https://abrelpe.org.br/panorama-2020/) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de tratamento e destinação final de resíduos seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] , abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Para o cenário estadual, também se utilizou como fonte o Panorama Abrelpe 2020, porém a informação referente à disposição final de resíduos sólidos por estado não está disponível, de modo que as Requerentes consideraram o volume total de resíduos sólidos coletados como proxy para a estimativa do volume de resíduos recebidos nos aterros do Grupo Orizon localizados no Rio de Janeiro e no Aterro de Itaboraí. As Partes estimaram seu market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos no cenário estadual de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2: Market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos - Rio de Janeiro Fonte: Requerentes, com base nos dados do “Panorama Abrelpe 2020” (https://abrelpe.org.br/panorama-2020/) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, considerando o cenário estadual, no mercado de tratamento e destinação final de resíduos seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], superior a 20%; no entanto, a variação do Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é de [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, abaixo de 200 pontos.

Desta forma, a Operação não geraria preocupações concorrências mesmo no cenário estadual. Para o cenário local, as Requerentes construíram estimativa a partir de metodologia usada em precedentes do Cade[7] que considera os aterros sanitários concorrentes localizados no raio relevante a partir do aterro alvo, bem como os municípios também localizados no mesmo raio relevante que enviam resíduos para os aterros em questão. Para estimar a participação de mercado dos aterros concorrentes ao Aterro de Itaboraí, as Requerentes consideraram informações públicas disponibilizadas pelo Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (“SNIS”), referente ao volume de resíduos recebidos em cada aterro no ano de 2019[8]. Os dados obtidos se referem apenas aos prestadores dos serviços públicos de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos urbanos dos municípios que participaram da coleta de dados do ano de 2020, com ano de referência 2019. Dessa forma, considerando que os cenários comparam valores recebidos nos aterros das Requerentes, em 2020, com volumes referentes a 2019, e que os dados para aterros concorrentes consideram apenas resíduos públicos, as Requerentes ponderam que suas participações de mercado apresentadas abaixo estão superestimadas. As Partes estimaram seu market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos nos cenários locais (raio de 100km e 160km) de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3:

Market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos - Raio de 100km do aterro de Itaboraí Fonte: Requerentes, com base nos dados do SNIS. Tabela 4: Market share no mercado de tratamento e destinação final de resíduos - Raio de 160km do aterro de Itaboraí Fonte: Requerentes, com base nos dados do SNIS. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos nos cenários locais, tanto considerando o raio de 100km quanto de 160km a partir de Itaboraí, superam o patamar de 20%, no entanto, a variação do HHI é de [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE], para o cenário de 100km e, de [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o cenário de 160km, sendo inferior a 200 pontos em ambos os cenários. Desta forma, para os cenários mais restritos, infere-se que há ausência de nexo de causalidade, pois as concentrações horizontais resultam em variação de HHI inferior a 200 pontos e participação de mercado inferior a 50%, conforme preconiza art. 8º, inciso V, da Resolução nº 2/12. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e V, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações no Âmbito de Alienação de Unidade Produtiva Isolada e Outras Avenças (“Contrato”) contempla obrigações de não competição (cláusulas 8.2 e 8.4), não solicitação (cláusula 8.3), oferta de condições especiais (cláusula 8.5) e preferência (cláusula 8.6), as quais foram transcritas a seguir: 8.2. Não Competição Partes Estre. Cada uma das Partes Estre obriga-se por si, bem como por suas Afiliadas, Pessoas que sejam, nesta data, atuais acionistas diretos e indiretos, com participação superior a 5% (cinco por cento) do seus capital social em base totalmente diluídas, e/ou por quaisquer interpostas pessoas, para todos os fins e efeitos de direito, a se abster de, direta ou indiretamente, fazer concorrência às Sociedades e/ou atuar em qualquer atividade de tratamento e destinação final de resíduos e reciclagem desempenhada pelas Sociedades em um raio de 100km de cada um dos Ativos Aterros (“Negócio Concorrente”), obrigando-se, portanto, a (i) não executar, coordenar, desenvolver, colaborar, cooperar, beneficiar-se economicamente, gerir e/ou explorar, direta ou indiretamente, qualquer Negócio Concorrente, (ii) não financiar qualquer Pessoa que tenha, dentre suas atividades, qualquer Negócio Concorrente;

e (iii) não deter, direta ou indiretamente, participação societária e/ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis ou não em participação de emissão de qualquer Pessoa que tenha, dentre suas atividades, qualquer Negócio Concorrente (independentemente do percentual ou demais condições) (“Compromisso de Não Competição”). [Nota à minuta. Caso haja mais de um Comprador, as obrigações previstas nas Cláusulas 8.2 a 8.6 deste Contrato serão assumidas pelo Comprador que atender a Condição Mínima de Aquisição da UPI Aterros prevista na [Cláusula 5.2.2, item “(i)”] do Plano de Recuperação Judicial.] 8.2.1. O Compromisso de Não Competição vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Fechamento. 8.2.2.

O inadimplemento, total ou parcial, de qualquer das obrigações previstas na Cláusula 8.2, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação do Comprador neste sentido com razoável descrição e, quando disponível, comprovação da violação, acarretará a obrigação das Partes Estre em pagar ao Comprador a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) mensais pelo período em que perdurar o referido descumprimento, atualizado pela variação do CDI entre a presente data e a data de pagamento, observado que, com relação a descumprimento pelos acionistas (com exceção aos acionistas Controladores) das Partes Estre, essa multa seria de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), mais R$1.000.000,00 mensais pelo período em que perdurar o referido descumprimento. A obrigação de pagamento das multas fixadas nesta Cláusula não impedirá a execução específica da obrigação inadimplida, que poderá ser cumulativamente buscada pelo Comprador, nos termos deste Contrato. 8.3. Não Solicitação Partes Estre.

Cada uma das Partes Estre, por si, por suas Afiliadas, Pessoas que sejam, nesta data, atuais acionistas diretos e indiretos, com participação superior a 5% (cinco por cento) do seus capital social em base totalmente diluídas, e/ou por quaisquer interpostas pessoas, desde já, obriga-se a não solicitar, recrutar, contratar, empregar, oferecer propostas ou de qualquer forma tentar estabelecer uma relação de emprego, de negócio, societária, de prestação de serviços e com relação a qualquer atual, funcionário, empregado e/ou administrador de qualquer das Sociedades cuja remuneração supere 3 (três) salários mínimos (“Compromisso de Não Solicitação”). Desde que não haja a efetiva contratação e/ou e, se houver, desde que esta seja revertida, o Compromisso de Não Solicitação não se aplicará a (i) buscas generalizadas por empregados mediante anúncios em meios de comunicação ou mídia social que não forem dirigidos a qualquer sócio, funcionário, empregado e/ou administrador das Sociedades; ou (ii) pessoas que forem contatadas por headhunter ou empresa de recrutamento profissional (contanto que não seja instruído pelo Comprador nesse sentido). 8.3.1. O Compromisso de Não Solicitação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da Data de Fechamento. 8.3.2.

Em caso de inadimplemento, total ou parcial, de qualquer das obrigações previstas na Cláusula 8.3, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação do Comprador neste sentido com razoável descrição e, quando disponível, comprovação da violação, as Partes Estre deverão pagar à respectiva Sociedade a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor equivalente a 12 (doze) vezes o salário mensal global da pessoa que foi contratada em violação ao Compromisso de Não Solicitação. A obrigação de pagamento da multa estipulada nesta Cláusula não impedirá a execução específica da obrigação inadimplida, que poderá ser cumulativamente buscada pela Sociedade e pelos sócios da Sociedade prejudicados, nos termos deste Contrato. 8.4. Não Competição Comprador.

O Comprador obriga-se por si, bem como por suas Afiliadas, e/ou por quaisquer interpostas pessoas, para todos os fins e efeitos de direito, considerando o contexto global de reestruturação e a fim de que as Partes Estre mantenham capacidade financeira após a alienação dos Ativos Aterros no contexto das atividades que atualmente desempenham, a se abster de, direta ou indiretamente, fazer concorrência às Partes Estre e/ou atuar em qualquer atividade desempenhada pelas Partes Estre exclusivamente em relação aos contratos vigentes celebrados com os atuais clientes por elas atendidos no mercado de serviços de gerenciamento privado de resíduos em conjunto com destinação de resíduos em que se utilizem os Ativos Aterros, conforme Anexo 8.4 pelo período de vigência atual dos contratos em vigor na presente data, conforme indicado no referido anexo. 8.4.1. O inadimplemento, total ou parcial, de qualquer das obrigações previstas na Cláusula 8.4, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação das Partes Estre neste sentido com razoável descrição e, quando disponível, comprovação da violação, acarretará a obrigação do Comprador em pagar às Partes Estre a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

A obrigação de pagamento das multas fixadas nesta Cláusula não impedirá a execução específica da obrigação inadimplida, que poderá ser cumulativamente buscada pelas Partes Estre, nos termos deste Contrato. 8.5. Condições Especiais. O Comprador, por si, seu Controlador direto e por suas respectivas sociedades Controladas, deverá assegurar às Partes Estre (i) o melhor preço por volume e condições de pagamento praticados pelo Comprador e/ou suas Afiliadas junto a terceiros com relação aos seus clientes atuais identificados no Anexo 8.5, para o serviço de destinação final de resíduos nos Ativos Aterros no âmbito da prestação de gerenciamento privado de resíduos pelas Partes Estre a tais clientes, pelo prazo de 10 (dez) anos a contar da presente data ou a vigência dos atuais contratos com tais clientes, o que for menor; (ii) a cessão e/ou locação, via reembolso mensal de custos, das áreas atualmente utilizadas para manutenção e operação relacionadas aos serviços de logística para o gerenciamento dos atuais clientes das Partes Estre, pelo prazo de 3 (três) anos a contar da presente data, também descritas no Anexo 8.5. Nenhuma informação sobre concorrentes deverá ser fornecida pelo Comprador às Partes Estre, cabendo apenas ao Comprador oferecer os preços e condições equivalentes de maneira unilateral, na forma prevista nesta Cláusula;

e (iii) caso o Vendedor decida participar de processo licitatório para nova contratação pelo município de Campinas para serviços que envolvam destinação final de resíduos, o melhor preço praticado, no âmbito de uma subcontratação, pelo Comprador junto a eventuais concorrentes das Partes Estre pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da presente data, sendo certo que, caso o modelo de contratação contemple a formação de um consórcio para tais serviços e o Comprado tenha a intenção de se consorciar para tal prestação de serviços, o Comprador concorda em dar preferência na formação de eventual consórcio, para tanto avaliando de forma objetiva todos os aspectos da contratação com o consorciado, incluindo aspectos de natureza técnica, econômica, jurídica, financeira, concorrencial e reputacional, compartilhando as informações necessárias para tanto, com intuito de celebrar contrato de consórcio com o Vendedor em igualdade de condições com outros potenciais consorciados. Da mesma forma, o Vendedor concorda em dar preferência ao Comprador para quaisquer negócios envolvendo a destinação de resíduos do município de Campinas, em igualdade de condições. 8.5.1.

O inadimplemento, total ou parcial, de qualquer das obrigações previstas na Cláusula 8.5, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação neste sentido com razoável descrição e, quando disponível, comprovação da violação, acarretará a obrigação do Comprador em pagar à Parte inocente a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo que, com relação às obrigações assumidas acima com relação aos negócios envolvendo a destinação de resíduos do município de Campinas, a Parte inadimplente sujeitar-se-á a uma multa no valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). A obrigação de pagamento das multas fixadas nesta Cláusula não impedirá a execução específica da obrigação inadimplida, que poderá ser cumulativamente buscada pela Parte inocente, nos termos deste Contrato. 8.6. Preferência do Comprador. Em contrapartida às obrigações acima, e pelo prazo de 10 (dez) anos a contar da presente data, as Partes Estre por si, bem como por suas Afiliadas, e/ou por quaisquer interpostas pessoas, para todos os fins e efeitos de direito, comprometem-se a garantir ao Comprador a preferência para, nas mesmas condições financeiras, atender, por meio dos Ativos Aterros, as atividades de tratamento e destinação de resíduos pelas Partes Estre, pelas suas Afiliadas e pelas suas Partes Relacionadas.

Não obstante o disposto na presente Cláusula, as Partes Estre estarão livres para destinar os resíduos de seus clientes a aterros concorrentes aos Ativos Aterros caso, mediante notificação escrita ao Comprador, enviada nos termos do presente Contrato com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência e contendo os principais termos e condições de tal contratação (incluindo a identificação do respectivo aterro concorrente), o Comprador (i) confirme que não terá condições de atender a tais condições, ou (ii) não se manifeste dentro do referido período de 30 (trinta) dias. Em caso de posterior alteração dos termos e condições da contratação do aterro concorrente, as Partes Estre, por si, bem como por suas Afiliadas, Partes Relacionadas e/ou por quaisquer interpostas pessoas, comprometem-se a reiniciar o procedimento de notificação previsto na presente Cláusula. 8.6.1. O inadimplemento, total ou parcial, de qualquer das obrigações previstas na Cláusula 8.6, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação das Partes Estre neste sentido com razoável descrição e, quando disponível, comprovação da violação, acarretará a obrigação do Comprador em pagar às Partes Estre a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

A obrigação de pagamento das multas fixadas nesta Cláusula não impedirá a execução específica da obrigação inadimplida, que poderá ser cumulativamente buscada pelas Partes Estre, nos termos deste Contrato. Conforme se pode observar, há cláusulas restritivas à concorrência direcionadas ao Comprador. Assim, muito embora o Formulário de Notificação apresentasse algumas justificativas quanto às presentes restrições, esta SG solicitou às Partes maiores esclarecimentos sobre o assunto. Em resposta as Requerentes alegaram que: Em primeiro lugar, importante reiterar que a minuta do Contrato da Operação foi elaborado pelas empresas recuperandas1, no âmbito do Plano de Recuperação Judicial, para todos os possíveis interessados na aquisição da UPI Aterros, observando condições e padrões do mercado de aquisições, especialmente de ativos alienados em recuperações judiciais. Ou seja, referida cláusula foi proposta pelo Grupo Estre e é aplicável a todo e qualquer comprador que efetivamente venha a se sagrar vencedor no processo competitivo para aquisição da UPI Aterros. Em segundo lugar, o escopo da cláusula é bastante limitado. O comprador deverá se obrigar a se abster de fazer concorrência às empresas do Grupo Estre exclusivamente em relação aos contratos que estiverem em vigor na data da assinatura do Contrato da Operação, celebrados com clientes no mercado de serviços de gerenciamento privado de resíduos, e apenas aqueles que utilizam os Ativos Aterros como destinação dos resíduos.

A Cláusula de Não Competição Comprador está ligada à cláusula 8.5, pela qual o comprador deverá assegurar ao Grupo Estre o melhor preço por volume e condições de pagamento para o serviço de destinação final de resíduos nos Ativos Aterros, em relação aos clientes atendidos pelo Grupo Estre no mercado de gerenciamento privado de resíduos. Tal obrigação valerá pelo prazo de 10 (dez) anos ou a vigência dos atuais contratos com referidos clientes, o que for menor. [ACESSO RESTRITO À ESTRE]. Os serviços de gerenciamento privado de resíduos oferecidos pelas empresas do Grupo Estre consistem no planejamento da coleta de resíduos de determinados clientes privados até sua destinação final nos Ativos Aterros mediante a utilização de recursos e roteirização próprios, incluindo o manejo e o transporte desses resíduos. Trata-se de serviço oferecido apenas pelo Grupo Estre, não havendo sobreposição horizontal com o Grupo Orizon, que não atua neste mercado2. De todo modo, mesmo que o Grupo Orizon venha a atuar nesse segmento do mercado de gerenciamento de resíduos, não haverá qualquer impedimento a oferecê-lo, a qualquer momento, a clientes não atendidos pelo Grupo Estre, ou passar a oferecê-lo aos atuais clientes do Grupo Estre após o término de vigência dos contratos em vigor.

Em terceiro lugar, conforme descrito no próprio Contrato da Operação e no Formulário de Notificação, a justificativa econômica da cláusula em questão está relacionada ao contexto de reestruturação pelo qual as empresas do Grupo Estre estão passando. Assim, o intuito é assegurar que as empresas do Grupo Estre mantenham capacidade financeira após a alienação dos Ativos Aterros no contexto das atividades que atualmente desempenham, inclusive para que possam honrar com as obrigações assumidas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial. A potencial perda de clientela ou a incapacidade de atendê-los nos mesmos níveis de preço e qualidade em razão da venda dos Ativos Aterros causariam incerteza com relação à capacidade de recuperação, e poderiam comprometer de maneira significativa a atuação do Grupo Estre no mercado de gerenciamento privado de resíduos, que depende do serviço de destinação objeto da presente operação. Por fim, para fins de completude, as Requerentes esclarecem ainda que, apesar de a cláusula ter sido estabelecida unilateralmente pelo Grupo Estre, o Contrato da Operação foi aprovado pelos credores na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 14 de maio de 2021.

Eventual modificação poderia ensejar a convocação de nova assembleia, em relação à qual não se pode prever o resultado, o que atrasaria ou até mesmo inviabilizaria a concretização do Plano de Recuperação Judicial, o qual já foi inclusive homologado por decisão judicial, e, consequentemente, a própria operação de alienação da UPI Aterros, o que poderia ocasionar diversos prejuízos financeiros, além de impedir a transferência de uma atividade produtiva relevante e de todos os benefícios dela advindos (incluindo, sem limitação, a arrecadação de tributos, a manutenção de postos de trabalho, entre outros). 1 Nos termos do artigo 53, caput, e 55, §30da Lei 11.101/05, compete às recuperandas a elaboração e propositura do Plano de Recuperação Judicial. 2 Conforme indicado no Formulário de Notificação, o Grupo Orizon no presta serviços de gerenciamento com gestão de coleta de resíduos através de recursos e roteirização próprias (o Grupo Orizon sub-contrata empresas terceiras do setor para realização da coleta de resíduos), o que difere da atividade de gerenciamento privado com gestão de coleta de resíduos com recursos próprios do Grupo Estre. [E-mail Requerentes (Resp. ao Of.

6145/2021), SEI 0947744] Com base nos argumentos expostos acima, esta SG entende que, em razão de (i) o Contrato ter sido firmado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial e (iii) a Cláusula de Não Competição do Comprador possuir escopo bastante limitado, referente apenas aos contratos vigentes de serviços de gerenciamento privado de resíduos com destino aos Ativos Aterros, as cláusulas acima terão pouco impacto concorrencial nos mercados afetados pela Operação. Portanto, em virtude das especificidades desta Operação, as cláusulas restritivas à concorrência acima referenciadas são justificáveis. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________________________________________________________________________________________ [1] A Jive Asset também é gestora de outros fundos, nenhum dos quais detém, direta ou indiretamente, controle ou participação superior a 20% no capital social de qualquer empresa no Brasil, exceto pela empresa Viver Incorporadora e Construtora S.A. (participação do fundo correspondente é inferior a 50% mas superior a 20%), que não atua em atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades desempenhadas pelos ativos da UPI Aterros (negócio alvo da presente Operação). [2] Trata-se de arrendamento com projeto de aterro sanitário (não operacional). A Estre possui apenas licença prévia. [3] Ato de Concentração nº 08700.003211/2018-56 (Requerentes: Estre Ambiental S.A.

e Construrban Logística Ambiental Ltda.) [4] De acordo com o Panorama Abrelpe 2020, o volume total de resíduos sólidos no Brasil, em 2019, foi de 72.748.515 toneladas. [5] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.001571/2018- 13 (Requerentes: Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda.); AC nº 08700.002576/2016-00 (Requerentes: Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A.) e AC nº 08700.004087/2014-12 (Requerentes: Solví Participações S.A. e Essencis Soluções Ambientais S.A). [6] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cálculo realizado pela SG. [7] Especificamente nos Atos de Concentração nº 08700.010791/2015-95 e nº 08700.002576/2016-00. [8] Conforme documento elaborado pelo SNIS, intitulado “Planilha_Unidades_Fluxos_RS_2019”, que contém dados de volume de resíduos recebidos por aterros, segmentados pelo município de origem dos resíduos. O documento está disponível em: http://www.snis.gov.br/downloads/diagnosticos/rs/2019/DiagRS2019_XLS.zip (disponível em 20/08/2021) [9] Por meio da fórmula reduzida, obteve-se Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cálculo realizado pela SG.

[10] Por meio da fórmula reduzida, obteve-se Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cálculo realizado pela SG.