Ato de Concentração Sumário nº 08700.004381/2021-53

SEI/CADE - 0956628 - Parecer PARECER Nº 380/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004381/2021-53 (AUTOS restritos: 08700.004390/2021-44) REQUERENTES: Omega Geração S.A. e EDF EN do Brasil Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Geração S.A. e EDF EN do Brasil Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: Geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Omega Geração S.A. ("Omega" ou "Compradora") A Omega é uma companhia brasileira que desenvolve as atividades de geração e comercialização de energia elétrica, dedicada exclusivamente a fontes de energia limpas e renováveis. Atualmente, a Omega opera projetos de matrizes eólica, hídrica e solar em 7 (sete) estados brasileiros, quais sejam, Bahia, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Piauí, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. A Omega é parte integrante do Grupo Tarpon (“Grupo Tarpon”), segundo as Requerentes. A Omega auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. EDF EN do Brasil Participações Ltda.

(“EDF RE” ou "Vendedora") A EDF RE é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A., empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do Grupo Électricité de France de empresas ("Grupo EDF"), que atua no mercado de energia elétrica. Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0947487) Data da notificação 17/08/2021 (0946999) Data da publicação do edital O Edital nº 440, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2021 (SEI 0947547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Omega, de 50% das ações representativas do capital social da VDB F3 Geração de Energia S.A. ("VDB3), atualmente detidas pela EDF RE.

A partir da Operação, a Omega passará a deter, em conjunto com a EDF RE, o controle indireto das empresas Parque Eólico Ventos da Bahia XIII S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia XIV S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia XXIII S.A. e Parque Eólico Ventos da Bahia XXVII S.A. (em conjunto, “Empresas-Alvo”), que compõem o Complexo Eólico Ventos da Bahia 3. A Operação abrange todas as atividades da VDB3 e das Empresas-Alvo. Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do “Stock Purchase Agreement” (“SPA”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Omega, a Operação representa um importante vetor de crescimento, reforçando o seu portfólio de matrizes energéticas renováveis no Estado da Bahia (“BA”). Para a EDF RE, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e parceria com a Omega para gestão e investimento nos parques eólicos do complexo Ventos da Bahia 3. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de geração (a montante) e comercialização (a jusante) de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a presente operação se refere à aquisição, pela Omega, de 50% das ações representativas do capital social da VDB3, atualmente detidas pela EDF RE. A partir da Operação, a Omega passará a deter, em conjunto com a EDF RE, o controle indireto das Empresas-Alvo, as quais compõem o Complexo Eólico Ventos da Bahia 3, que detém uma capacidade instalada de 181.500 KW e está localizado no Estado da Bahia. Conforme jurisprudência do CADE[1], o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, nos seguintes mercados relevantes: (i) geração, que corresponde aos processos de criação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais;

e (iv) comercialização, envolvendo a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). As Partes possuem atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica. A Operação enseja, assim, sobreposição horizontal nas atividades de geração e de comercialização de energia elétrica das Empresas-Alvo e da Omega, além de potencial integração vertical entre a geração de energia elétrica das Empresas-Alvos com a atividade de comercialização de energia elétrica pelo Grupo Tarpon no ACL. Em precedentes recentes[2], o CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, o mercado pode ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando-o de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Com relação à dimensão geográfica, o mercado de geração de energia elétrica pode ser analisado tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN) quanto (ii) regional, de forma a se olhar para cada subsistema regional que forma o SIN – Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte[3].

Passando-se à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de geração de energia elétrica, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) geração nacional de energia elétrica (SIN), consideradas todas as matrizes energéticas; (ii) geração nacional de energia eólica (SIN); (iii) geração de energia elétrica no subsistema Nordeste (NE), consideradas todas as matrizes energéticas; e (iv) geração de energia eólica no subsistema Nordeste (NE) (onde estão localizadas as Empresas-Alvo). As Partes estimaram seu market share nos 4 cenários, sendo o mais restritivo o Cenário 3: SIN - Matriz Eólica, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 (i) Cenário 1: SIN - Todas as matrizes[4] Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 2 (ii) Cenário 2: SIN - Matriz Eólica Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 3 (iii) Cenário 3: Subsistema Nordeste - Todas as Matrizes Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 4 (iv) Cenário 4: Subsistema Nordeste - Matriz Eólica Fonte: Requerentes e Aneel. Como indicado nas tabelas acima, o grau de concentração resultante da Operação não se mostra preocupante, uma vez que, mesmo no cenário mais conservador, o delimitado pela matriz energética eólica, a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a Operação, atinge [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que, neste caso, afasta eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da concentração gerada pela operação neste mercado.

Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE[4], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização, o CADE tem reconhecido que esta é nacional[5], dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos, em determinadas situações.

Conforme documento SEI nº 0953771, as Requerentes complementaram as informações do Formulário de Notificação para esclarecer que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 5 Participação da Omega no mercado de comercialização de energia elétrica (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ademais, as Requerentes informam que não há, no momento, qualquer relação vertical entre as empresas envolvidas na Operação, além de que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: i. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e ii. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme detalhado nas tabelas acima, as participações conjuntas das partes permanecem abaixo dos 20% em todos os cenários de mercado, motivo pelo qual conclui-se que a sobreposição horizontal decorrente da presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. Ademais, esta SG entende que a operação gera potencial integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica, do lado do Complexo Eólico Ventos da Bahia 3, e de comercialização de energia elétrica, do lado do Grupo Tarpon. Contudo, como já apresentado, a participação de mercado conjunta do Grupo Tarpon e do Complexo Eólico Ventos da Bahia 3, no mercado de geração de energia elétrica, não ultrapassará [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], mesmo no cenário mais conservador de análise. Já a participação do Grupo Tarpon no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL alcança, no máximo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De tal forma, considerando um cenário meramente hipotético, ainda que o Grupo Tarpon passe a comercializar a totalidade da energia a ser gerada pelo Complexo Eólico Ventos da Bahia 3, sua participação não sofrerá alterações significativas, permanecendo abaixo dos 30% em quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, não implicando, portanto, a possibilidade de riscos de fechamento de mercado. Assim, a baixa participação de mercado nas atividades de geração e comercialização de energia por parte das empresas envolvidas na Operação e seus respectivos grupos, bem como as características do mercado de comercialização de energia elétrica, afastam preocupação de fechamento de mercado ou outra preocupação de natureza vertical. Dessa forma, não há preocupação concorrencial decorrente da presente Operação. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, dados os baixos níveis de sobreposição horizontal (abaixo de 20%) e integração vertical (mercados integrados abaixo de 30%), respectivamente, enquadrando-se a Operação nas hipóteses previstas nos incisos III e IV, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. -------------------------------- [1] - Atos de concentração nº 08700.001355/2021-73 (EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A.);

nº 08700.006489/2018-85 (EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A); nº 08012.007407/2004-72 (Petróleo Brasileiro S.A., Usina Termoelétrica Eletrobolt e Westlb – Agência Nova York); nº 08012.000346/2003-31 (Companhia Vale do Rio Doce, Alcoa Alumínio S.A., BHP Billiton Metais S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A.); e nº 08012.005492/2001-91 (Sociedade Fluminense de Energia Ltda., Enron Comercializadora de Energia Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.). [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.002699/2019-85 e nº 08700.003686/2019-23. [3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005925/2019-80. [4] - Conforme SEI 0953771, as Requerentes esclareceram que: Assuruá 1 I, II e III Energia S.A. correspondem, respectivamente, às usinas Assuruá V, II e VII – todas já consideradas na contabilização das participações de mercado do Grupo Tarpon nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação (pp. 31 a 36, doc. SEI 0946998); Assuruá 3 Energia S.A. e Assuruá Energia S.A. são subholdings que agrupam SPEs listadas nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação e, por conseguinte, não contam com qualquer potência instalada e não foram indicados na Etapa V do Formulário de Notificação; Assuruá 3 I e II S.A. correspondem, respectivamente, às usinas Laranjeiras III e IX – ambas já consideradas na contabilização das participações de mercado do Grupo Tarpon nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação;

Assuruá 5 I, II, III, IV, V e VI S.A., Delta 4 II Energia S.A., Delta 9 I Energia S.A., Delta Energia S.A., Omega Desenvolvimento de Energia 1 S.A. e Testa Branca II são projetos não-operacionais e por isso não foram indicados na Etapa V do Formulário de Notificação; Delta 1 I, II e III Energia S.A. correspondem, respectivamente, às usinas Porto das Barcas Energia S.A., Porto do Parnaíba Energia S.A. e Porto Salgado Energia S.A. – todas já consideradas na contabilização das participações de mercado do Grupo Tarpon nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação; Eólica Hermenegildo III S.A. já constava tanto no Quadro 1 do item II.5 quanto nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação; e VDB F2 Geração de Energia S.A., em conjunto com a VDB F1 Geração de Energia S.A., controlam as empresas Parque Eólico Alto do Bonito S.A., Parque Eólico Boa Vista S.A., Parque Eólico Colina S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia I S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia III S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia IX S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia XVIII S.A., as quais já foram consideradas para o cálculo de participação de mercado do Grupo Tarpon nas Tabelas 3 a 6 do Formulário de Notificação. [5] - Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82 e 08700.001960/2019-20. [6] - Vide atos de concentração nº 08700.000283/2019-22 (Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.); nº 08700.001803/2019-14 (CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A.

e CGI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).