Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002297/2021-03

SEI/CADE - 0955585 - Parecer PARECER Nº 14/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002297/2021-03 REQUERENTES: PSD Educação S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda. ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti, Lea Jenner de faria, Danilo Mininel, Fernanda Martino e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de sistemas de ensino, soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola e soluções extracurriculares para escolas privadas de educação básica, em âmbito nacional. Integração vertical nos mercados de sistemas de ensino, soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola e soluções extracurriculares para escolas privadas de educação básica. Existência de rivalidade efetiva. Ausência de risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO: Acesso público. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 2 I.1 PSD Educação S.A. (“PSD”) 2 I.2 Pearson Education do Brasil Ltda. (“Pearson”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 7 IV.1 Mercado Relevante sob a ótica do produto. 7 IV.1.1 Sistemas de Ensino. 8 IV.1.2 Soluções Extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in school) 12 IV.1.3 Escolas de Ensino Básico. 14 IV.2 Mercado Relevante sob a ótica geográfica.

15 IV.2.1 Sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in school) 15 IV.2.2 Escolas de Ensino Básico. 16 IV.3 Mercado Relevante – Conclusões. 16 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 17 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 17 V.1.1 Sistemas de ensino. 18 V.1.2 Soluções Extracurriculares. 24 V.1.3 Soluções de ensino bilíngue (inglês) in school 25 V.1.4 Conclusões. 27 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 28 V.2.1 Entrada. 28 V.2.2 Rivalidade. 30 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 44 VI.1 Risco de fechamento de mercado entre oferta de sistemas de ensino, soluções de inglês e soluções extracurriculares e escolas de ensino básico. 45 VI.2 Conclusão sobre integração vertical 47 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 47 VIII. CONCLUSÃO.. 47 ANEXO 50 I. AS REQUERENTES I.1 PSD Educação S.A. (“PSD”) 1. A PSD faz parte do Grupo Arco (“Arco”), que atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, como recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, mas não se limitando a, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa online, simulados, vídeo aulas, espaço maker, socioemocional, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. 2.

O Grupo Arco atualmente oferta os sistemas de ensino – conjunto de materiais didáticos, produtos e serviços educacionais (físicos e digitais) voltados às necessidades mais específicas das escolas/alunos - Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação e SAE Digital para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares (bem como outras linhas para a rede pública de ensino). 3. Em 2019, o Grupo Arco também passou a atuar em editoração e comercialização de livros didáticos, paradidáticos e de literatura, atlas e dicionários, incluindo a linha de produtos do Dicionário Aurélio, destinado a escolas privadas, bem como livros didáticos e de literatura, destinados a escolas públicas (exclusivamente por meio do Programa Nacional do Livro Didático do Ministério da Educação). 4. Em 2020, o Grupo Arco, por meio da aquisição da Escola de Inteligência e do início da linha Pleno, passou a atuar no desenvolvimento e comercialização de programas educacionais socioemocionais (soluções extracurriculares) e na editoração de obras acadêmicas e material didático de educação socioemocional para a rede privada de escolas de educação básica no Brasil. 5. Para fins de completude, o grupo de pessoas físicas que controla o Grupo Arco também controla empresas que atuam nos mercados de educação básica e ensino superior por meio dos Colégios Ari de Sá e da Faculdade Ari de Sá, ambos localizados em Fortaleza/CE.

Tais empresas, para fins da presente notificação e nos termos da definição de grupo econômico adotada pelo CADE, serão consideradas parte do Grupo Arco. 6. No ano de 2020, o Grupo Arco obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. I.2 Pearson Education do Brasil Ltda. (“Pearson”) 7. O Grupo Pearson atua no Brasil no segmento de educação oferecendo conteúdos, avaliações, serviços e produtos impressos e digitais para estudantes, instituições de ensino, empresas, governos e outros parceiros, com soluções educacionais completas e customizadas para toda as faixas etárias, desde a educação infantil até a idade adulta. 8. Para a educação básica, a Pearson oferece os seguintes sistemas de ensino: COC by Pearson, Dom Bosco by Pearson, Atitude by Pearson e NAME. Esses sistemas são soluções educacionais compostas por materiais didáticos em formato impresso e digital, além de plataformas e aplicações digitais auxiliares, e serviços de assessoria pedagógica. A Pearson oferece ainda, no segmento de Educação Básica, livros e materiais paradidáticos em formato impresso e digital. 9. Quanto ao ensino do idioma Inglês, a Pearson possui um catálogo variado de livros, conteúdos, recursos tecnológicos e serviços para escolas e institutos de idiomas com opções de materiais didáticos de inglês e soluções de ensino bilíngues. 10.

No ano de 2020, no Brasil, o Grupo Pearson faturou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (líquido) no total, sendo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] correspondem ao faturamento líquido obtido com os sistemas COC e Dom Bosco, ambos superiores ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim, faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0900725) Despacho SECONT (0900726) Data de notificação ou emenda 05.05.2021 Data de publicação do edital O Edital nº 231, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU no dia 14.05.2021 (0904038) Fonte: Ato de concentração nº 08700.002297/2021-03 (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 11. Trata a presente operação da aquisição, pela PSD Educação S.A. (Grupo Arco), dos sistemas de ensino COC e Dom Bosco da Pearson (“Negócio-Objeto”) da Person Education do Brasil Ltda., além dos direitos de distribuição e revenda, também pelo Grupo Arco (“Arco”), de certos produtos e serviços da Pearson Education do Brasil Ltda. (“Person”), no Brasil (previstos no Acordo Comercial). 12. O acordo comercial em questão envolve a alienação dos seguintes produtos e serviços da Pearson à Arco: Sistema de ensino COC e sistema de ensino Dom Bosco (aquisição);

ELT - livros didáticos de inglês (distribuição e revenda); Pearson Global Schools - soluções de ensino bilíngue destinado à educação básica (distribuição e revenda); Coleção Mentes – soluções extracurriculares que englobam soluções socioemocionais (AmigavelMente), aprendizado de finanças (FinanceiraMente) e de tecnologia (TecnológicaMente) para o ensino básico (distribuição e revenda). 13. Vale esclarecer neste ponto que o Acordo Comercial estabelecido entre as partes define que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A respeito de tal característica do acordo, as Requerentes esclarecem que o mesmo envolve [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 14. Conforme explicado pelas Requerentes (SEI 0902564), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 15. Como comentado pelas partes, o Grupo Arco não distribui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 16. Um ponto essencial de se comentar sob o prisma da Superintendência- Geral (SG) é que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 17. De qualquer forma, como será comentado abaixo, na prática, os contratos de distribuição e revenda serão analisados, no presente caso, como se fossem contratos de aquisição, uma vez que, para os concorrentes e para os clientes, a Arco será responsável por ofertar os produtos no mercado. 18.

Em relação ao negócio-objeto, que será vendido pela Pearson ao Grupo Arco, ele contempla os sistemas de ensino COC e Dom Bosco para escolas privadas, sendo produtos de ensino destinados à educação infantil até o curso pré-vestibular. 19. O sistema de ensino Dom Bosco está presente no mercado educacional há mais de 50 anos e oferece coleções didáticas para todos os níveis de ensino, soluções digitais para enriquecer conteúdos em sala de aula, eventos de formação, consultoria de marketing e programas exclusivos de aperfeiçoamento docente. 20. O sistema de ensino COC foi adquirido pelo Grupo Pearson em 2010 e, atualmente, possui escolas parceiras em todo o Brasil e oferta coleções didáticas para todas as fases do ciclo educacional, da educação infantil ao pré-vestibular, não abrangendo escolas próprias. 21. Ressalta-se que, de acordo com as partes, as escolas de ensino que adotam os nomes COC ou Dom Bosco não possuem qualquer relação societária com o Grupo Pearson, em nenhuma localidade, visto que o grupo Pearson não possui escolas próprias (SEI 0900035). Após a operação, tais escolas poderão continuar a funcionar normalmente sob as marcas COC ou Dom Bosco, conforme o caso, contudo, sem a menção ao nome Pearson (e.g. “by Pearson”), pois já estarão prevalecendo novas condições comerciais.

Nesse contexto, o uso da marca COC/Dom Bosco por escolas em fachadas e uniformes, por exemplo, consiste em um acordo comercial (licenciamento do uso da marca) sob o contrato de fornecimento da Pearson para essas escolas. 22. As Requerentes entendem que para o Grupo Arco, a operação representa uma boa oportunidade de negócio dada a complementaridade geográfica e de preço, bem como a tradição das marcas do negócio-objeto no mercado de sistemas de ensino. Assim, o negócio-objeto representa, para a Arco, importante potencial em um mercado em expansão. 23. Além disso, segundo as Requerentes, dado que nos últimos anos os sistemas de ensino COC e Dom Bosco perderam participação de mercado, a operação possibilitará ao Grupo Arco a realização de incrementos na qualidade desses sistemas de ensino, por meio da atualização do conteúdo e da tecnologia utilizada, permitindo que atenda melhor a base de clientes desses produtos. 24. Para o Grupo Pearson, a operação é uma forma de desinvestimento e capitalização, bem como de concentração de investimentos do grupo em outras linhas de negócios no Brasil, de acordo com a estratégia de negócios global da empresa. Quanto às atividades da Pearson no Brasil, algumas mudanças estratégicas foram implementadas nos últimos anos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. 25.

Assim, de acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle, a qual vai abranger todos os direitos relacionados ao negócio-objeto (venda dos sistemas de ensino COC e Dom Bosco), bem como os direitos de distribuição e revenda previstos no Acordo Comercial, e seu valor total é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sujeito a correções e ajustes. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Mercado Relevante sob a ótica do produto 26. Como ressaltado acima, a operação envolve a aquisição, pela Arco dos sistemas de ensino COC e Dom Bosco da Pearson, bem como o direito de distribuir e revender: livros didáticos de inglês (ELT), soluções de ensino bilíngue destinado à educação básica (Pearson Global Schools) e soluções extracurriculares (Coleção Mentes). 27. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Pelo acordo, a Arco terá o direito apenas de distribuir e revender os produtos listados no parágrafo acima. Contudo, no entendimento desta SG, o impacto concorrencial, tanto na oferta como na demanda, será similar ao de uma aquisição, pois, os consumidores que antes adquiriam os itens diretamente da Pearson, agora o farão diretamente com a Arco, o que representaria apenas uma mudança de agente econômico para aquisição. 28. Antes da operação, a Arco já atuava nos mercados de sistemas de ensino, de soluções de inglês e de soluções complementares.

Ainda que, com a operação, a Arco não passe a ser controladora de fato e de direito dos negócios de livros de inglês, soluções de inglês e soluções extracurriculares da Pearson, esta SG entende que, ao passar a ser a distribuidora exclusiva desses produtos no Brasil, o impacto concorrencial no mercado será similar ao de uma aquisição de controle. 29. Dessa forma, a operação em tela gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na oferta nacional de i) sistemas de ensino e ii) soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in school), sendo todos destinados a escolas privadas de educação básica (incluindo ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio). 30. Apesar de a Arco atuar no mercado de livros didáticos antes da operação, ela não atuava no mercado de livros didáticos em inglês. Dessa forma, não há sobreposição horizontal nesse mercado. 31. Ressalta-se que a operação resulta ainda em potencial integração vertical entre o fornecimento e a oferta de sistemas de ensino, de soluções de inglês e de soluções extracurriculares por ambas as Requerentes e o possível uso de tais produtos por parte dos Colégios Ari de Sá, pertencentes ao Grupo Arco e localizados na região metropolitana de Fortaleza/CE. Quadro 2 – Sobreposições horizontais e relações verticais geradas pela operação Fonte: Requerentes. IV.1.1 Sistemas de Ensino 32.

O Cade já realizou anteriormente algumas análises a respeito do mercado de sistemas de ensino no Brasil[1], definindo-o, sob a dimensão-produto, como o de sistemas de ensino para educação básica. A educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (Lei nº 9.394/96), por: a) Educação Infantil: engloba as crianças de zero a três anos de idade, atendidas em creches, bem como crianças de quatro a cinco anos de idade, atendidas em pré-escola; b) Educação Fundamental: tem duração total de nove anos, subdividindo-se em: (i) Ensino Fundamental I, para crianças de seis a dez anos de idade; e (ii) Ensino Fundamental II, para crianças de onze a quatorze anos de idade; e c) Ensino Médio: com duração mínima de três anos, engloba jovens de quinze a dezessete anos de idade. 33. Sistema de ensino constitui um sistema integrado, o qual enquadra numa só concepção desenvolvimento de currículo, apoio e treinamento de professor, conteúdo impresso e digital, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros serviços. Desta forma, sistema de ensino pode ser considerado como uma solução educacional completa para as escolas e alunos. 34. O Grupo Arco oferta os seguintes sistemas de ensino: Aprende Brasil, Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital e Geekie para escolas de ensino básico.

A Pearson atua com os sistemas de ensino COC e Dom Bosco. 35. No que concerne ao mercado relevante de sistemas de ensino sob a ótica do produto, dois posicionamentos jurisprudenciais do CADE se mostram relevantes para a análise do presente caso. 36. A primeira consideração é a de que decisões anteriores do Cade[2] firmaram o entendimento de que o mercado de sistemas de ensino não se confundiria com o mercado de livros didáticos e paradidáticos, tendo em vista, basicamente, a diferença de conteúdo desses produtos. 37. Nesse sentido, colaciona-se passagem manifestada no bojo do Ato de Concentração 08012.007847/2010-78 (Grupo Abril Educação/Simão e Gabriades Vestibulares): O mercado de sistemas de ensino se distingue o mercado de editoração de livros didáticos principalmente em razão do conteúdo e da forma de preparação e apresentação do material escolar. Os livros didáticos, diferentemente do material produzido pelos sistemas de ensino são específicos para cada disciplina e se propõem a esgotar todos os principais assuntos relacionados à matéria. São adotados por escolas públicas e privadas como materiais-base de ensino e são ofertados diretamente a alunos e interessados em livrarias e pontos de venda similares, ou fornecidos pela Administração Pública para alunos das escolas públicas municipais, estaduais e federais. (SEI 0076022, página 11). 38.

Enquanto as apostilas de sistemas de ensino condensam em um só volume todas as matérias, os livros didáticos dividem-se por matérias. Além disso, a forma de distribuição é distinta, já que as apostilas são comercializadas diretamente às instituições de ensino, enquanto livros didáticos são vendidos por meio de livrarias. Outra característica que difere as duas modalidades é o pacote de serviços ofertados, pois o sistema de ensino oferece um conjunto de solução educacional, concatenando várias funcionalidades, enquanto os livros didáticos restringem-se apenas ao oferecimento do conhecimento direto por meio do papel. Por fim, o sequenciamento de aulas também é diferente, pois no sistema de ensino o professor já possui, de antemão, diretrizes para a condução da transmissão do conhecimento, de forma monitorável, enquanto o livro didático não traz tal facilidade. 39. Sobre esse ponto, vale mencionar ainda percepção, ainda incipiente, obtida das respostas aos ofícios enviados aos concorrentes, com o intuito de melhor compreender os possíveis efeitos da operação sob análise. A SG obteve respostas por parte de players do mercado de sistemas de ensino, concorrentes das Requerentes, Arco e Pearson, os quais responderam, em sua maioria, que empresas que ofertam apenas livros didáticos e paradidáticos exercem certa concorrência com empresas que ofertam sistemas de ensino[3]. 40.

As justificativas para tal entendimento são diversas e, a título de exemplo, vale destacar a manifestação da [ACESSO RESTRITO AO CADE], que afirmou que “Sim. As escolas são livres para optarem a qualquer tempo pela utilização de sistema de ensino ou livros didáticos”; nessa mesma linha, o Grupo SEB/Conexia Educação (SEI 0930500) relata que “Sim, os livros didáticos estão relacionados ao currículo que a escola desenvolverá em seu ano letivo, concorrendo assim diretamente com a oferta de sistemas de ensino”; e ainda, o Programa Semente Educação (SEI 0921029) diz que “Sim, acreditamos que exista tal concorrência, pois o objetivo final de cada solução é a mesma, ainda que uma seja segmentada (livros paradidáticos) e a outra seja unificada (sistema de ensino). Os sistemas de ensino vêm ganhando muita força, ano após ano”. 41. Em que pesem as manifestações recebidas, a análise empreendida no caso concreto por esta SG adotará o mercado relevante mais conservador, ou seja, segundo o qual o mercado de sistemas de ensino não se confunde com o mercado de livros didáticos e paradidáticos. 42. Nesse sentido, a SG já se manifestou no AC 08700.003020/2019-75 (EAS Educação S.A./Positivo Soluções Didáticas Ltda./Editora Piá Ltda.), por não haver evidências suficientes de substituitibilidade entre tais produtos (sistemas de ensino e livros didáticos e paradidáticos):

De modo geral, as respostas aos ofícios enviados aos concorrentes reforçam esse posicionamento, defendendo a existência de um mercado único, devido à possibilidade de os clientes poderem fazer a opção entre os dois produtos, havendo alguma pressão competitiva dos livros didáticos e paradidáticos sobre o mercado de sistemas de ensino. As requerentes trouxeram dados que levam a acreditar que, de fato, tem havido uma tendência de substituição, por parte das escolas, dos livros didáticos e paradidáticos por sistemas de ensino, que possuem ferramentas de ensino e de apoio pedagógico mais atrativas. Não obstante, não há evidências suficientes de que a substituibilidade entre tais produtos se dá numa via de mão dupla. Há um movimento natural, no mercado, de substituição dos livros pelos sistemas de ensino, tendo em vista serem estes mais completos e oferecerem maior apoio aos alunos, mas não há indícios de um movimento consistente na direção contrária que permita verificar um grau suficiente de substituibilidade. Diante disso, para este caso específico, esta Superintendência-Geral (SG) adotará o cenário mais conservador, seguindo as decisões anteriores do Cade, segundo as quais o mercado de sistemas de ensino não se confunde com o mercado de livros didáticos e paradidáticos. Ademais, como se verá adiante, mesmo nesse cenário mais conservador não haverá impactos significativos na concorrência em decorrência desta operação. (SEI 0650178) 43.

Em relação à segunda consideração jurisprudencial, no que tange ao mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade[4] também já se manifestou no sentido de que o mercado relevante de sistemas de ensino deve ser analisado como um todo, de forma sistêmica, e não de maneira fragmentada, subdividido em seus segmentos. Ou seja, a análise que deve ser feita considerando todos os níveis de ensino, seja de educação infantil, de educação fundamental e de ensino médio. 44. Durante a instrução processual do presente caso, a SG solicitou que as empresas concorrentes das Requerentes enviassem suas informações sobre quantidade de alunos e faturamento obtidos em anos anteriores de forma fragmentada, ou seja, separando-os por ensino infantil, fundamental e médio por Unidade da Federação. Com base nisso, a SG poderia verificar se em algum segmento de ensino o comportamento do mercado ou de algum player em específico seria demasiado diferente/atípico a ponto de ensejar uma análise mais aprofundada. 45. Todavia, após a análise de todas as respostas, verificou-se que o mercado de sistemas de ensino, de fato, pode ser observado como um todo na análise da presente operação, tendo em vista que, de modo geral, há facilidade para que as empresas que ofertam somente um segmento de ensino passem a ofertar em outro ou até mesmo nos três segmentos. Desta forma, pelo teste de mercado realizado observou-se que não há uma atuação estritamente ligada a um determinado segmento de ensino.

Além disso, os resultados finais de participação de mercado (market share) das Requerentes e das concorrentes e também as variações de HHI respectivas para cada segmento de ensino são bastante semelhantes quando comparadas a resultados correspondentes do mercado total (como será possível verificar nas tabelas mais à frente, da seção de probabilidade). 46. Adicionalmente, todas as empresas listadas como concorrentes[5] ofertam produtos e serviços para, ao menos, dois segmentos de ensino considerando sua oferta a nível nacional; por exemplo, ofertam para ensino infantil e ensino médio, ou ofertam para ensino fundamental e ensino médio. Ainda que os sistemas de ensino sejam distintos para cada segmento, as empresas conseguem adaptar o conteúdo para adequá-lo às diferentes faixas etárias. Pelo lado da oferta, portanto, a maioria das empresas ou oferta, ou teria capacidade de ofertar, sistemas de ensino para todos os segmentos. Pelo lado da demanda também se verificou que as escolas costumam comprar sistemas de ensino da mesma empresa para cada segmento de ensino, ainda que isso não seja obrigatório, contratualmente. 47.

Desse modo, a SG entende que todas as empresas concorrentes no mercado nacional de oferta de sistemas de ensino possuem capacidade para ofertar para os três segmentos de ensino (sendo que muitas já o fazem) e compreende que a principal diferença entre os players está no conteúdo e no preço oferecido por cada uma, dado que a segmentação da oferta com base na modalidade de ensino, no presente caso, não se mostrou relevante. 48. Contudo, com o objetivo de manter a análise o mais conservadora possível, esta SG optou por fazer a análise do presente caso avaliando o mercado de sistemas de ensino de forma agregada, bem como apresentar a oferta de cada segmento de ensino em separado, a fim de dirimir quaisquer dúvidas. 49. Ainda, cumpre destacar que o segmento sistemas de ensino é ofertado indistintamente tanto para a rede pública de ensino quanto para a rede privada. Nesse sentido, via de regra, as coleções comercializadas mantêm a mesma padronização, seguindo o projeto pedagógico estabelecido na Base Nacional Comum Curricular (BNCC), documento que orienta a oferta de conteúdos e competências para cada série e segmento. A única diferença existente quando se analisa a oferta de sistemas de ensino para rede pública e privada está na forma de contratação, vez que, enquanto nesta prevalece a contratação direta, naquela há obrigatoriedade legal de que a contratação se dê por meio de procedimento licitatório.

IV.1.2 Soluções Extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in school) 50. O Ministério da Educação – MEC, por meio da Resolução CNE/CP nº 2, de 22 de dezembro de 2017, instituiu a Base Nacional Comum Curricular – BNCC, a qual determina, entre outros pontos, que, durante a educação de nível básico, em complemento ao conteúdo didático tradicional aplicado por meio de livros didáticos fornecidos por livrarias, ou por meio de sistemas de ensino fornecidos via apostilas, certos conteúdos essenciais devem ser também aplicados para que os alunos da educação básica desenvolvam e aperfeiçoem as dez competências gerais, em destaque a seguir: Conhecimento; Pensamento científico, crítico e criativo; Senso estético; Comunicação; Argumentação; Cultura digital; Autogestão; Autoconhecimento e autocuidado; Empatia e cooperação; e Autonomia. 51. Nesse contexto, desde a publicação da BNCC, as instituições de ensino voltadas à educação de nível básico buscam inserir as mencionadas dez competências gerais na formação de seus alunos e, por esse motivo, vêm adotando atividades/soluções extracurriculares em seus calendários. 52. Alguns exemplos de atividades extracurriculares são: Desenvolvimento computacional: noções gerais de informática, programação, robótica. Educação bilíngue/ensino de idiomas. Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros.

Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura. Desenvolvimento socioemocional e cognitivo: Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, auto regulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros. Atividades maker: Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. 53. O CADE já definiu[6] que sistemas de ensino constituem soluções educacionais integradas e completas, nas quais não se inclui, até o momento, obrigatoriedade de conteúdos extracurriculares, caracterizados pelo uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino. 54. O segmento extracurricular não se confunde com o mercado tradicional de sistemas de ensino, uma vez que não integra etapa obrigatória e/ou atividade necessária prevista pelo Ministério da Educação – MEC para nenhuma faixa etária escolar. Dessa forma, é relevante destacar que, apesar da existência da Resolução referente à BNCC, que determina e norteia conteúdos complementares aos tradicionais, não há, ainda, exigência legal sobre a adoção de conteúdos e programas extracurriculares na grade da educação básica no Brasil. 55.

A dinâmica da demanda e oferta desse conjunto de atividades tão variado é tal que as empresas que produzem e vendem soluções extracurriculares não necessariamente produzem e vendem outras atividades extracurriculares/complementares; em paralelo, o público consumidor de soluções extracurriculares não necessariamente adquire outros produtos extracurriculares de forma simultânea. Por essa analogia, na realidade, é possível entender que cada grupo de atividades complementares dentro do conjunto maior das atividades extracurriculares pode ser visto como um mercado relevante independente. 56. Conforme descrito acima, pode-se verificar que o segmento de oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares para escolas de ensino básico é um universo amplo e não delimitado, não exaustivo até o momento, no qual se inclui a oferta de soluções de ensino bilíngue e ensino de idiomas. 57. Nesse contexto, esta SG pôde constatar pela análise das respostas das empresas concorrentes da Arco e da Pearson que os players que ofertam soluções de inglês são um pouco mais especializados, considerando que alguns deles ofertam tão somente soluções de inglês e não possuem interesse, ou não consta em seu planejamento estratégico, a possibilidade de ofertar produtos relacionados a sistemas de ensino, por exemplo, ou a outras atividades extracurriculares. 58.

Ademais, o segmento de soluções de ensino de inglês ofertadas às escolas é extremamente pulverizado, pois inclui sistemas de ensino bilíngue e soluções específicas para serem oferecidas a escolas do ensino básico (que podem ser desenvolvidas por cursos de idiomas tradicionais, mas não se confundem com as ofertadas em suas unidades de ensino de inglês tradicionais fora da escola). As partes explicam que ao mencionar as “soluções de ensino bilíngue” (SEI 0900035) estão tratando de “soluções de ensino de inglês ofertadas em escolas”, que apresentam uma carga horária semanal maior, além de apoio aos professores e não se confundem com escolas internacionais, as quais, em geral, ministram as aulas do conteúdo programático tradicional (matemática, física, química, etc.) nos dois idiomas, proporcionando imersão total do aluno na língua do outro país. Ao final do curso das escolas internacionais, os alunos obtêm dupla titulação (certificado do Ensino Médio reconhecido pelo MEC e o IB Diploma, emitido pelo Programa de Bacharelado Internacional). 59. Assim, como o segmento de soluções de inglês está contido dentro do conjunto da totalidade de atividades extracurriculares e trata-se de universo mais restrito, a SG considerou mais conservador e mais adequado para o presente caso, defini-lo de forma individual, enquanto, por outro lado, entendeu ser razoável juntar as demais soluções extracurriculares em um único mercado relevante, mesmo que apresentem algumas diferenças entre si. 60.

Com isso, fica definido para o presente ato de concentração o mercado relevante produto como a oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica no Brasil incluindo inglês e, de forma mais restrita, a oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) direcionadas a escolas de educação básica no Brasil, individualmente. IV.1.3 Escolas de Ensino Básico 61. Segundo as Requerentes, a operação resulta em potencial relação vertical entre o desenvolvimento e oferta de sistemas de ensino, soluções de inglês e soluções extracurriculares para escolas de educação básica por ambas as Requerentes e o possível uso de tais produtos por parte dos Colégios Ari de Sá (Grupo Arco), localizados na região metropolitana de Fortaleza/CE. 62. Os precedentes do CADE[7] já analisaram o mercado de serviços educacionais, sob a dimensão produto, deixando o mercado de educação básica em separado dos demais níveis educacionais. Desse modo, conforme já mencionado anteriormente no presente parecer, a educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (LDB, Lei nº 9.394/96) por: i) Educação Infantil, ii) Educação Fundamental e iii) Ensino Médio. 63. Assim, pela possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, fica também definido o mercado relevante produto de escolas de ensino básico.

IV.2 Mercado Relevante sob a ótica geográfica IV.2.1 Sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in school) 64. No que diz respeito à dimensão geográfica para os mercados de sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) para educação básica, entende-se que os três segmentos devem ser analisados sob o âmbito nacional, uma vez que os produtos comercializados por todos podem ser ofertados a instituições de qualquer região do país, de forma indiscriminada, e tendo em vista que, no geral, a escola interessada adquire itens que são acessados tanto de forma eletrônica – apostilas, vídeos, áudios –, como certos materiais são recebidos de maneira impressa, além de poder contratar reuniões/visitas presenciais da empresa ofertante para treinar corpo docente, equipe técnica, alunos e famílias[8]. 65. Tal percepção da SG sobre a dimensão geográfica dos mercados afetados pela operação em tela já havia sido defendida pelas próprias Requerentes na fase de notificação do presente caso, e foi possível confirmá-la no market test, quando praticamente todos os concorrentes[9] e escolas clientes das Requerentes contatados afirmaram entender a oferta de sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções para ensino bilíngue (inglês) como nacional.

Houve apenas alguns poucos comentários ressaltando que as ofertas regional e local também podem ser determinantes para o mercado, em especial no que tange aos serviços de ensino bilíngue. 66. Sobre esse ponto, apenas como um exemplo que pode bem representar grande parte das respostas, destaca-se a manifestação da Rede Salesiana Brasil e Editoria Edebê Brasil (SEI 0924130), que disseram que: A Editora Edebê Brasil e a RSB entendem que a concorrência é nacional. Tal conclusão se lastreia na forma como os sistemas educacionais vem sendo ofertados para as escolas interessadas em adquirir os produtos e serviços. Em que pese hoje as editoras possuírem equipes para difusão dos seus produtos em nível nacional. Cada escola, localmente, optará pelo sistema de modo a atender a metodologia pretendida. 67. Esse mesmo grupo fala também sobre sua forma de precificação, afirmando não haver diferenciação por localidade e sim por volume de vendas, que é mais um claro reforço para que se entenda a oferta como nacional: “Os descontos praticados pela Editora Edebê Brasil estão atrelados ao volume de vendas contratado por cada escola ou Rede de escolas, e também em decorrência da forma de pagamento dos produtos e serviços. A Editora Edebê Brasil aplica a mesma tabela de preços para todas as regiões do país”. IV.2.2 Escolas de Ensino Básico 68.

Em relação à dimensão geográfica, o Cade[10] já se manifestou em seus precedentes que o mercado de educação básica está limitado à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência. O fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas impõe a necessidade de uma definição mais restrita e limitada do mercado de educação básica, levando-se a uma definição geográfica do mercado que, em geral, não perpassa os limites municipais. 69. Dessa maneira, no âmbito geográfico, os mercados de instituições de ensino básico passaram a ser definidos pelo Cade como locais, calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência[11] da instituição de ensino, geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. 70. Mesmo com o novo cenário educacional nacional advindo da pandemia do COVID-19, que alterou de forma drástica a dinâmica e o formato de praticamente todos os tipos de instituições de ensino no Brasil desde março de 2020, entende-se que esse mercado relevante geográfico se mantém inalterado, pois, de alguma forma e em algum momento, pelo menos por enquanto (curto prazo), os alunos e seus familiares precisarão ir até à escola de forma presencial, pelos mais diversos fatores. 71.

Diante deste contexto, tendo em vista que os Colégios Ari de Sá, do grupo comprador, situam-se no município de Fortaleza/CE, será analisado o mercado relevante geográfico para o mercado de educação básica limitado às zonas da cidade de Fortaleza/CE. IV.3 Mercado Relevante – Conclusões 72. Em síntese, os mercados relevantes definidos para a presente análise são os seguintes: · Oferta e desenvolvimento de sistemas de ensino para escolas de educação básica sob o âmbito nacional; · Oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares para escolas de educação básica sob o âmbito nacional; · Oferta e desenvolvimento de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school para escolas de educação básica sob o âmbito nacional; e · Escolas de educação básica em Fortaleza/CE. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado 73. A Lei de Defesa da Concorrência Brasileira afirma que ocorre posição dominante quando uma empresa ou grupo de empresas controla parcela substancial de mercado relevante como fornecedor, intermediário, adquirente ou financiador de um produto, serviço ou tecnologia a ele relativa, de tal forma que a empresa ou grupo de empresas seja capaz de, deliberada e unilateralmente, alterar as condições de mercado. 74. Se uma empresa possui posição dominante em um mercado relevante, não necessariamente ela possui poder de mercado.

Como o conceito de poder de mercado está baseado na capacidade de uma empresa alterar preços, sem perder seus fornecedores ou clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros, somente a existência de posição dominante não é fator suficiente para que a empresa tenha tal capacidade de aumento unilateral de preços. Assim, a existência de posição dominante é condição necessária, mas não suficiente para a existência de poder de mercado. 75. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 76. Na fase de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a principal intenção é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes, em conjunto, ultrapassam os limites definidos na Lei 12.529/2011, e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes e a operação, com base no Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[12] do mercado relevante em questão. 77.

Destaca-se que a definição das estruturas de oferta dos mercados relevantes em que foram encontradas sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes surgiu de uma metodologia própria desenvolvida pelas Requerentes, tendo em vista que ainda não existem informações públicas apropriadas para a análise das dimensões dos segmentos de mercado afetados pela presente operação. Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da operação nos mercados de sistemas de ensino, de soluções extracurriculares e de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school. VI.1.1 Sistemas de ensino 78. Para estimativa do número total de alunos utilizou-se o Anuário Brasileiro de Educação Básica 2020, oriundo da base do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira – INEP, vinculado ao Ministério da Educação, bem como dados de mercado das próprias Requerentes e pesquisas internas realizadas pelas mesmas. Ressalte-se que as partes utilizaram apenas os dados INEP referentes à rede privada de ensino básico, dado que não possuem pesquisa de mercado destinada à rede pública e não poderiam apresentar uma estimativa incluindo tal segmento, portanto. 79.

Conforme explicado pelas partes, a partir desse número total de matriculados na rede privada de educação básica (ensino infantil, fundamental e médio) no ano de 2020 no Brasil, um total 9.134.785 alunos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0900052). Com essas estimativas, as partes apresentaram um universo de alunos matriculados em escolas que adotam sistemas de ensino, bem como estimaram sua participação de mercado. 80. Para as estimativas de participação de mercado com base no faturamento, as partes usaram: (i) seus dados reais de faturamento para os anos de 2016 a 2020; (ii) total do mercado em faturamento referente a 2018, com base no valor obtido pelo teste de mercado realizado no AC Arco/Positivo[13]; e (iii) os faturamentos de 2019 e 2020 foram estimados aplicando IPCA - educação anual (4,8% em 2019 e 1,1% em 2020) e taxa de crescimento dos alunos no mercado de sistemas de ensino (3,1% em 2019 e redução de 0,8% em 2020), ambos extraídos do Sistema IBGE de Recuperação Automática - SIDRA/IBGE. 81. Diante das informações expostas até aqui e sabendo que não existem ainda dados públicos consistentes a respeito dos mercados relevantes afetados pela operação sob análise, a SG/Cade decidiu realizar sua própria estimativa de mercado para a instrução deste processo, requisitando informações via ofícios para diferentes players do mercado. 82.

Dessa forma, esta SG enviou ofícios e questionários para as principais empresas concorrentes e principais clientes das Requerentes nos mercados relevantes envolvidos - um total de 32 (trinta e dois) players com o objetivo de montar as estruturas dos mercados afetados pela presente operação. O Quadro 3 abaixo apresenta todos os ofícios enviados pela SG durante a fase de instrução do presente caso[14]. Quadro 3 – Relação de ofícios enviados pela SG/Cade.

Nome da Empresa Nº do Ofício e Nº SEI Concorrentes 1 Bernoulli 3752 (0913535) 2 Bernoulli - Eu no mundo 3773 (0913581) 3 Grupo Santillana - Sistema Farias de Brito e Uno 3762 (0913560) 4 Grupo Santillana - Uno e Educate 3771 (0913577) 5 Grupo Santillana - Uno Educação/Programa Crescemos 3774 (0913582) 6 Eleva 3754 (0913543) 7 Eleva - LIV 3772 (0913579) 8 Cultura Inglesa 3764 (0913565) 9 Construir 3753 (0913541) 10 Etapa 3755 (0913545) 11 FTD 3756 (0913547) 12 Grupo UNIP - Objetivo 3756 (0913547) 13 Poliedro 3759 (0913554) 14 Grupo Seb - Conexia 3763 (0913563) 15 Grupo Spot Educação - Edify 3766 (0913568) 16 Grupo Saber - Red Baloon 3768 (0913571) 17 Simple 3769 (0913573) 18 Thomas Jefferson 3770 (0913575) 19 Grupo Vasta 3781 (0913795) 20 Rede Salesiana Brasil 3782 (0913816) 21 CNA Cultural Norte Americano S.A 3783 (0913826) 22 Maple Bear 3784 (0913846) 23 Systemic 3785 (0913859) 24 Programa Semente 3786 (0913870) ESCOLAS CLIENTES 25 COLÉGIO POSITIVO 4241 (0920308) 26 COLÉGIO ANTONIO VIEIRA 4246 (0920340) 27 CESI ZONA SUL 4247 (0920351) 28 COLÉGIO TIRADENTES PMMG 4249 (0920362) 29 COLÉGIO SEMENTES 4251 (0920373) 30 Colégio Nacional 4254 (0920410) 31 Santa Mônica Centro Educacional 4255 (0920419) 32 Colégio Singular 4256 (0920426) 33 Colégio Soter 4257 (0920429) 34 Colégio Drummond 4258 (0920433) 35 SEB SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A. 4259 (0920436) 36 FUNDACAÇÃO VISCONDE DE PORTO SEGURO 4261 (920444) 37 ATUAL DIDATICA LIVRARIA E EDITORA LTDA 4262 (0920447) Fonte: SG/Cade.

83. Nos questionários enviados às empresas sugeridas como sendo as principais concorrentes pelas Requerentes em todos os mercados afetados pela operação, a SG solicitou o número de alunos matriculados em cada solução/produto/serviço comercializado nos anos de 2019 e 2020, bem como pediu o respectivo faturamento (as informações foram pedidas de forma segregada para cada produto vendido como sistema de ensino, solução bilíngues e solução extracurricular) por Unidade da Federação. 84. Desse modo, a estrutura de oferta que será apresentada a seguir é fruto do market test, no qual buscou-se aprofundar o conhecimento a respeito dos mercados relevantes afetados pela operação e elaborar estimativas próprias a partir de dados reais e atuais. O resultado desse esforço será comentado, em síntese, nas tabelas descritas logo abaixo. 85. Com o intuito de melhor entender como se dá a participação das Requerentes na oferta nacional de sistemas de ensino, destacam-se a seguir as tabelas 1 e 2, mensurando participações de mercado em termos de número total de alunos e por faturamento, respectivamente: Tabela 1: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no nº de alunos usuários de sistemas de ensino - 2019-2020 - Brasil.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 454,0 280,1 349,8 340,2 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 86. Analisando os dados acima, percebe-se pela Tabela 1 que, sob o ponto de vista da quantidade de alunos: i) no segmento de ensino infantil, as Requerentes juntas cresceram em market share no comparativo entre 2019 e 2020, chegando a 2020 com participação de mercado conjunta de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], e a operação gera uma variação de HHI de 454,0; ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020 as partes atingiram juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share e a operação proposta apresenta uma variação de HHI de 280,1 pontos; iii) no segmento de ensino médio, as Requerentes obtiveram juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em 2020, enquanto a variação de HHI foi de 349,8 pontos resultante da operação proposta;

e, por fim, iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação em 2020, e a operação resulta na variação de HHI de 340,2 pontos. Tabela 2: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no faturamento de sistemas de ensino - 2019-2020 - Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] SISTEMAS DE ENSINO MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 10-20% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 20-30% 20-30% 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 182,02 388,92 442,48 367,89 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 87. Em relação ao que se pode observar pela Tabela 2, sob o prisma do faturamento: i) no segmento de ensino infantil, em 2020, as Requerentes juntas obtiveram 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share e a variação de HHI neste segmento decorrente da operação corresponde a 182,0 pontos, inferior a 200 pontos e, portanto, indicando não existir nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado;

ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI foi de 388,9 pontos pós operação; iii) no segmento de ensino médio, em 2020, as partes chegaram a 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share e a variação de HHI de 442,5 pontos pós operação; e iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share com uma variação de HHI de 367,9 pontos pós operação. 88. Dito isso, por conservadorismo, esta SG optou por prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado para todos os segmentos em que em pelo menos uma das óticas (número de alunos ou faturamento) o cálculo de market shares supera os patamares definidos pela Resolução Cade nº 2/2012[15] (participação conjunta das Requerentes superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos ou participação conjunta das Requerentes superior a 50%, independentemente do HHI, sendo que este controle de parcela de mercado relevante superior a 50% sendo resultado da operação). Especificamente para sistemas de ensino, será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para todos os segmentos: infantil, fundamental, médio e total. V.1.2 Soluções Extracurriculares 89.

Tal como realizado para as considerações a respeito do mercado relevante de sistemas de ensino, destacam-se abaixo as tabelas 3 e 4, as quais mensuram as participações de mercado em termos de número total de alunos e por faturamento, respectivamente, no segmento nacional de oferta de soluções extracurriculares. 90. Ressalta-se que a Pearson só ofertou soluções extracurriculares para o ensino fundamental e que começou a ofertar apenas em 2020. Tabela 3: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no nº de alunos usuários de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% 2. Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 404,4 - 328,8 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 91. Com base nas informações da Tabela 3 acima, observa-se que, pela ótica da quantidade de alunos:

i) no segmento de ensino infantil, em 2020, somente a requerente Arco atuou e obteve 50-60%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share (como a requerente Pearson não atuou neste segmento neste período, não ocorreu variação de HHI); ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI em razão da operação proposta seria de 404,4 pontos; iii) no segmento de ensino médio, em 2020, somente a Requerente Arco atuou e obteve 40-50%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share, logo também não há variação de HHI em razão da operação; e iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share com uma variação de HHI decorrente da operação de 328,8 pontos. Tabela 4: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no faturamento de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% 2.

Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 299,2 - 239,5 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 92. Pela Tabela 4, pela ótica do faturamento: i) no segmento de ensino infantil, em 2020, somente a Requerente Arco atuou e obteve 60-70%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share, desta forma, não haveria variação de HHI decorrente da operação; ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI pós operação seria de 299,2 pontos; iii) no segmento de ensino médio, em 2020, novamente apenas a Requerente Arco atuou e obteve 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share, desta forma, não haveria variação de HHI decorrente da operação; e iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share, em 2020, com uma variação de HHI de 239,5 pontos no pós operação. 93.

Por conservadorismo, esta SG optou por prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado para todos os segmentos em que em pelo menos uma das óticas (número de alunos ou faturamento) o cálculo de market shares supera os patamares definidos pela Resolução Cade nº 2/2012. Especificamente para soluções extracurriculares será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os segmentos: fundamental e total. Destaca-se que apesar dos segmentos infantil e médio também apresentarem participações acima de 50%, estes resultados não derivam da operação, sendo uma condição pré-existente no mercado. V.1.3 Soluções de ensino bilíngue (inglês) in school 94. Para realizar as estimativas de participação de mercado no segmento de soluções de ensino de inglês para escolas privadas, as partes usaram: (i) seus dados reais de faturamento para os anos de 2019 e 2020; e (ii) estimativas do Grupo Arco de crescimento do mercado em faturamento para 2019 e 2020. 95. Dessa forma, mais uma vez, levando em consideração a não existência de dados públicos ou até mesmo fontes privadas sólidas compilando números relativos ao segmento de oferta de soluções de ensino de inglês, após realização de teste de mercado, a SG obteve as seguintes estruturas de mercado: Tabela 5: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no nº de alunos usuários de soluções de ensino de inglês - 2019-2020 - Brasil.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Soluções de Ensino de Inglês MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 40-50% 20-30% 50-60% 30-40% 30-40% 50-60% 50-60% 30-40% 2. Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 50-60% 30-40% 60-70% 30-40% 30-40% 50-60% 60-70% 30-40% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 149,9 165,8 - 162,4 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 96. A Tabela 5 mostra que, pela ótica da quantidade de alunos: i) no segmento de ensino infantil, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de 30-40%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI foi de 149,9 pontos pós operação; ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020, a participação conjunta das requerentes foi de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI foi de 165,8 pontos decorrente da operação proposta; iii) no segmento de ensino médio, em 2020, a Pearson não atuou e a Arco obteve 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share;

e iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em 2020 com uma variação de HHI de 162,4 pontos decorrente da operação. Tabela 6: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no faturamento de soluções de ensino de inglês - 2019-2020 - Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Soluções de Ensino de Inglês MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% 20-30% 60-70% 50-60% 50-60% 2. Pearson 0-10% 0-105 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 50-60% 40-50% 60-70% 50-60% 20-30% 60-70% 60-70% 50-60% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 292,8 361,6 - 341,8 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE. 97. Pela ótica do faturamento, com base na Tabela 6: i) no segmento de ensino infantil, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de 40-50%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI foi de 292,8 pontos; ii) no segmento de ensino fundamental, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI foi de 361,6 pontos;

iii) no segmento de ensino médio, em 2020, somente a Arco atuou e obteve 60-70% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share; e iv) considerando o total do mercado, agregando os três segmentos – infantil, fundamental e médio, as Requerentes atingiram juntas 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] com uma variação de HHI de 341,8 pontos decorrente da operação. 98. De forma conservadora, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school nos segmentos de ensino infantil, ensino fundamental e no agregado total do mercado, pois em uma das óticas de mensuração da estrutura de mercado, superam-se os patamares definidos pela Resolução Cade nº 2/2012[16]. V.1.4 Conclusões 99. Por todo o exposto até aqui, demonstrou-se necessário prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados relevantes, em pelo menos uma das óticas (quantidade de alunos ou faturamento bruto): Mercado de sistemas de ensino – ensino infantil, ensino fundamental, ensino médio e mercado total; Mercado de soluções extracurriculares – ensino fundamental e mercado total; e Mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês) - ensino infantil, ensino fundamental e mercado total. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado 100.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 101. Nesse sentido, o Guia H[17] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em considerável participação de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. 102. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos atingidos pela presente operação são: a) Entrada; e b) Efetividade da rivalidade. 103. Passa-se, então, a analisar essas duas variáveis no caso em tela, considerando os três mercados relevantes: sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) in school. V.2.1 Entrada 104.

A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração podem ser eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um elemento eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 105. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes, quanto em relação aos concorrentes existentes, de uma forma conjunta, para os mercados nacionais de sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês). 106. De acordo com as Requerentes, o mercado de sistemas de ensino é caracterizado por baixas barreiras à entrada e conta com um histórico de entradas efetivas recentes como: Eleva, Frias Brito, Bernoulli e Poliedro. 107. Na fase de market test, a SG oficiou um total de 19 (dezenove) empresas/grupos concorrentes das Requerentes e ofertantes de produtos relacionados aos mercados afetados diretamente pela presente operação.

Desse total, 18[18] (dezoito) empresas responderam de forma satisfatória ao questionário e ao menos 11 (onze) empresas afirmaram ter conhecimento sobre entradas nos respectivos mercados relevantes, mas nem todas elas souberam listar alguns exemplos. Dentre as que especificaram exemplos de empresas entrantes, destaca-se: o grupo [ACESSO RESTRITO AO CADE], com atuação na oferta de sistemas de ensino e de solução bilíngue, que mencionou as entradas do “Sistema Eleva- Atuação em todo o território nacional, Sistema SEI do PI – Atuação em todo o território nacional, Sistema Elite - atuação no Estado do RJ.”; o grupo Eleva (SEI 0927286) que citou como exemplos a entrada da plataforma Cloe da Camino no mercado de sistemas de ensino, e mencionou que “Temos conhecimento da entrada dos seguintes concorrentes no mercado socioemocional: Programa Semente, Programa Pleno, KUAU. Todos em âmbito nacional” em relação ao mercado de soluções extracurriculares; o grupo SEB – Conexia Educação (SEI 0930500) que mencionou as entradas recentes dos sistemas de ensino Cloe da Camino Education de São Paulo/SP, o sistema de ensino Raízes do Rio de Janeiro/RJ, e a solução de inglês Bebelíngue de Belo Horizonte/MG; o grupo Rede Salesianas (SEI 0924130) trouxe como exemplos de entradas recentes os sistemas de ensino “Dom Bosco da Pearson, o Eleva Educação, Sistema Bernoulli, SAS Plataforma de Educação e Sistema Mackenzie de Ensino”. 108.

Nesse contexto, registra-se ainda que dentre as 18 (dezoito) empresas concorrentes respondentes[19], 8 (oito) empresas afirmaram que as barreiras existentes aos novos entrantes são baixas ou até inexistentes nos mercados afetados pela operação, 2 (duas) empresas não se manifestaram sobre esse ponto, e as demais listaram algumas situações, que serão comentadas a seguir. Destaque para as afirmações de que não há barreiras regulatórias impostas para nenhum desses mercados. 109. Dentre aquelas que afirmaram haver algum tipo de barreira a novos entrantes, destaca-se o seguinte: necessidade de ter e formar recursos humanos para desenvolver conteúdos e obter direitos autorais; elevado nível de investimento para produção de conteúdos e tecnologias demandados pelas escolas clientes; pressão de preços e vantagem de negociação exercidas pelos grandes grupos, os quais conseguem vender mais facilmente “pacotes de produtos”; custos relacionados à economia de escala, considerando-se a produção, edição, impressão e distribuição dos materiais pedagógicos. 110. Ainda relacionado ao quesito “entradas”, quando questionadas a respeito das dificuldades em ofertarem seus produtos em localidades/regiões geográficas novas, nenhuma empresa se manifestou positivamente, e apenas duas concorrentes relataram fatores como perfil do público, logística e nível de demanda menos favoráveis para alguns municípios específicos. 111.

Dessa forma, esta SG observou que as manifestações não são uníssonas no que se refere às condições de entrada para novos players nos mercados relevantes analisados. Todavia, foi possível perceber que, no geral, o panorama completo sobre os efeitos concorrenciais da operação em tela relatado pelas concorrentes não apresenta obstáculo demasiado grande a ponto de afetar negativamente a dinâmica concorrencial nos mercados observados. Além disso, o mercado de oferta de sistemas de ensino e de soluções extracurriculares se mostra muito dinâmico, tendo em vista que os mais diversos tipos de produtos e serviços podem se encaixar para atender às diferentes demandas dos clientes (escolas e alunos), além de ainda estar em fase de formação e amadurecimento, com estruturas que se mostram flexíveis a novos entrantes, bem como a expansões da atuação de empresas existentes. V.2.2 Rivalidade 112. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores.

Essa análise, normalmente, foca na avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 113. Para isso, será analisado a seguir o histórico da estrutura do mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, além de fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as Requerentes, e que foram citados por concorrentes ao longo da instrução do caso. 114. Neste ponto cabe esclarecer que a análise da presente operação corre em paralelo da análise do ato de concentração nº 08700.002232/2021-50 entre os Grupos Cogna e Eleva (AC Cogna-Eleva), que também envolve os mercados de sistemas de ensino e soluções extracurriculares (não há sobreposições no mercado relevante de soluções de ensino bilíngue no AC Cogna-Eleva).

Por essa razão, esta SG optou por avaliar tanto uma situação em que somente a operação entre Arco e Pearson estaria em curso, considerando, portanto, os grupos Cogna e Eleva como duas concorrentes independentes na estrutura de oferta elaborada com base no market test (Cenário 1), bem como uma outra possibilidade de estrutura de mercado, na qual a fusão entre Cogna e Eleva é levada em conta e, portanto, consideram-se ambas as empresas (Cogna e Eleva) juntas como uma única concorrente (Cenário 2). As tabelas do Cenário 2 estão no Anexo deste Parecer. V.2.2.1 Sistemas de ensino 115. Considerando a situação da oferta do mercado de sistemas de ensino com base no número de alunos e no faturamento bruto obtido pelas Requerentes e concorrentes nos anos de 2019 e 2020, observa-se o seguinte: Tabela 7: Estrutura de mercado (em %) com base no número de alunos de sistemas de ensino - 2019-2020 – Brasil – Cenário 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE] MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 1. Cogna 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% 26,35 10-20% 20-30% 10-20% 2. Eleva 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 3. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 4. Construir 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5.

Etapa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. FTD 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 7. Poliedro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 8. Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 9. Santillana 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10. SEB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 11. UNIP 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 454,0 280,1 349,8 340,2 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Tabela 8: Estrutura de mercado (em %) com base no faturamento de sistemas de ensino - 2019-2020 - Brasil - Cenário 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE] SISTEMAS DE ENSINO MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 10-20% 20-30% 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 20-30% 20-30% 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 1. Cogna 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 24,45 10-20% 10-20% 10-20% 2. Eleva 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 3. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 4. Construir 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5. Etapa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6.

FTD 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 7. Poliedro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 8. Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 9. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10. SEB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 11. UNIP 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 182,02 388,92 442,48 367,89 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. 116. De acordo com as tabelas 7 e 8, tendo em vista o Cenário 1, em 2020, quando se analisa pela ótica da quantidade de alunos, a participação conjunta das Requerentes no segmento de sistema de ensino infantil em termos de número de alunos foi de 30-40%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]; todavia, nota-se que as empresas Cogna, Construir, FTD e Santillana fizeram concorrência efetiva junto às Requerentes em 2019 e em 2020, ao obterem participações médias superiores à 10-20%, 10-20%, 0-10%, 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. 117.

Quando se analisa a participação conjunta das Requerentes no segmento de sistema de ensino infantil pela ótica do faturamento, apesar da participação conjunta das Requerentes ser de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], a variação de HHI foi inferior a 200 pontos, indicando não haver nexo de causalidade entre a operação e o nível de concentração desse mercado. 118. Acrescenta-se que, mesmo antes da operação, a Arco já se posicionava como líder de mercado neste segmento de sistema de ensino, e os acréscimos trazidos pela participação individual da Pearson não consistem, portanto, em uma causa obtida pelas Requerentes em conjunto devido a operação. 119. Pela ótica da quantidade de alunos, no segmento de sistema de ensino fundamental, em ambos os anos a participação conjunta das Requerentes foi próxima a 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], mas também houve concorrência efetiva das empresas Cogna, Santillana, FTD e Construir, com participações médias de 20-30%, 10-20%, 10-20% e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Além disso, vale notar que a estrutura de oferta de 2020, quando comparada a 2019, apresenta ligeira queda de concentração de mercado para o segmento de ensino fundamental tendo em vista que Eleva, Bernoulli, FTD, Poliedro, Santillana e SEB subiram em market share.

Pela ótica do faturamento, em ambos os anos, a participação conjunta das Requerentes foi próxima a 30-40%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], com variações de HHI superiores a 200 pontos. Todavia, nota-se que as empresas Cogna, FTD e Santillana fizeram concorrência efetiva junto às requerentes em 2019 e em 2020, ao obterem participações médias superiores à 20-30%, 10-20% e 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Além disso, vale notar que a estrutura de oferta de 2020, quando comparada a 2019, apresenta ligeira queda de concentração de mercado para o segmento de ensino fundamental, tendo em vista que Eleva, Bernoulli, FTD, Poliedro e Santillana subiram em market share. De fato, mesmo antes da operação, a Arco já se posicionava como líder absoluta de mercado neste segmento de sistema de ensino, e os acréscimos trazidos pela participação individual da Pearson não consistem, portanto, em uma causa direta da liderança de mercado obtida também pelas requerentes em conjunto. 120. No segmento de sistema de ensino médio, pela ótica da quantidade de alunos, novamente, em ambos os anos analisados, as Requerentes juntas estiveram próximas a 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share. Nesse caso, Cogna, Santillana, FTD, Bertoulli e Eleva fizeram concorrência para as Requerentes de acordo com as participações médias e, mais uma vez, a Arco já era líder de mercado mesmo antes da operação ocorrer.

Pela ótica do faturamento, em ambos os anos analisados, as Requerentes juntas superaram 30-40%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share e a variação de HHI, em 2020, foi superior a 400 pontos. Nesse caso, a Cogna, a Santillana, a FTD e Bernoulli foram responsáveis pela pressão competitiva frente as Requerentes no ano de 2020 e, mais uma vez, a Arco já era líder de mercado mesmo antes da operação ocorrer. 121. Por fim, com base na quantidade de alunos e considerando-se o mercado agregado total em 2020, foco da análise aqui desenvolvida seguindo precedentes do Cade, a participação conjunta das Requerentes foi de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Nota-se que em 2020 Cogna, Santillana, FTD e Construir, de fato, foram os grupos que mais pressionaram as Requerentes concorrencialmente, e a Arco já seria antes mesmo da operação líder de mercado, de forma independente da agregação de market share por parte da Pearson. Considerando-se a ótica do faturamento bruto, a participação conjunta das Requerentes foi cerca de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em 2020, com variação de HHI superior a 300 pontos. Nota-se que Cogna, FTD, Santillana e UNIP foram os grupos que mais pressionaram as Requerentes concorrencialmente, considerando tanto a média de participações dos anos de 2019 e 2020, como no ano de 2020.

A Arco realmente se confirma como líder de mercado também nessa situação, e de forma independente da agregação de market share da Pearson. 122. Neste ponto vale esclarecer que, de forma conservadora, esta SG também apresenta, no Anexo deste Parecer, um cenário alternativo, no qual se supõe como aprovada a operação entre os grupos Cogna e Eleva (que está sob análise neste Cade de forma simultânea à presente operação). Isto é, somando suas participações de mercado e tornando-as uma única concorrente, a SG verificou que a participação conjunta das Requerentes não se altera em relação ao cenário recém descrito acima (que trata Cogna e Eleva de forma distinta, como duas concorrentes no mercado), em nenhum dos segmentos de ensino, e nem no total agregado do mercado. Além disso, as variações de HHI (∆HHI) em cada segmento de sistema de ensino e no mercado total também se mantêm as mesmas quando se considera Cogna e Eleva como uma única empresa. Em resumo, como consequência dessa possível união entre Cogna e Eleva, a diferença verificada estará no nível de concentração do mercado como um todo, que fica um pouco mais elevado, por exemplo, ao se observar pela ótica do faturamento no Anexo 2, ao subir [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no mercado total pós operação – HHI antes de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e HHI após de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, mas mantendo-se como um mercado moderadamente concentrado, com HHI total pós operação inferior a 2.500 pontos.

Desta forma, ressalta-se que os percentuais de market share das Requerentes, bem como o delta HHI não são alterados numa possível situação em que Cogna e Eleva atuariam como grupo. 123. Diante do exposto, esta SG conseguiu observar a existência de pelo menos 11 (onze) players, além das Requerentes, atuando no mercado relevante nacional de sistemas de ensino. 124. Apesar da participação elevada das Requerentes, fica claro que a Arco já dominava esse mercado antes da operação, e que a parcela de participação trazida pela Pearson não é determinante para o aumento da concentração dessa oferta. 125. Ainda, observando-se o mercado pela ótica do faturamento bruto segundo a Tabela 8, o HHI do mercado agregado total após a operação atingiu [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado apenas moderadamente concentrado, conforme limites estabelecidos pelo Guia H. 126. Além disso, pode-se perceber na fase de instrução processual do presente caso, que 9 (nove) concorrentes, cerca de 56% das oficiadas, afirmam haver possibilidade de ofertarem um novo produto/serviço no caso de elevação hipotética de 5% ou 10% nos preços por parte das Requerentes após a operação, 3 (três) empresas disseram que não teriam o interesse, 3 (três) não responderam a respeito, ambas correspondendo a cerca de 19%, e apenas 1 (uma) empresa afirmou que não teria capacidade de ofertar um novo produto no curto prazo, 6%.

Observa-se que as empresas atuantes nesse mercado relevante são de grande porte e de fato atuam ofertando seus produtos de forma nacional, atingindo todas as regiões do país, a exemplo da Cogna e da UNIP. Essas características dos concorrentes garantem que as Requerentes não atuaram sozinhas, ao menos no curto prazo, nas praças em que já operam e/ou nos locais em que desejam adentrar, pois, seus concorrentes estão, a priori, prontos para se reposicionarem caso necessário e caso seja de seu interesse. 127. Quanto aos contratos firmados com os clientes, as respostas das escolas oficiadas demonstram que, na maioria dos casos, os contratos duram de 1 (um) a 3 (três) anos e não há cláusula de exclusividade. Ou seja, a escola tem liberdade de trocar de fornecedor de sistema de ensino, caso entenda necessário. 128. Somando-se a esses fatos, não houve relatos negativos nas respostas obtidas por parte dos concorrentes, ou sequer das principais escolas clientes das Requerentes sob aspectos concorrenciais e prejudiciais que poderiam surgir em razão da aprovação da presente operação. Nessa linha, destacam-se a seguir dois exemplos que podem representar a maior parte das respostas enviadas pelas escolas clientes. 129.

A manifestação do colégio CESI Zona Sul Porto Alegre/RS (SEI 0921874), cliente das requerentes que adquire sistema de ensino para ensino fundamental e ensino médio, é importante para reforçar a falta de problemas concorrenciais advindos da aprovação da presente operação, pois o CESI afirmou que o prazo de duração de seu contrato com seu fornecedor é de um ano, e que não há cláusulas de exclusividade neste contrato e nem penalidades no caso de uma possível quebra de contrato. 130. O mesmo CESI Zona Sul, ao ser questionado sobre sua disponibilidade e interesse em buscar novo fornecedor no caso de um possível aumento de preços de 5% a 10% no valor de comercialização de um determinado sistema de ensino/solução de inglês e/ou solução extracurricular utilizado, respondeu que “(p)ara tomar uma decisão de substituir o material didático adotado, penso em apenas duas razões: inadequação do material à proposta pedagógica da escola e/ou elevação substancial do preço.”; por fim, sobre suas impressões quanto a possíveis efeitos concorrenciais a respeito da operação em tela, o CESI abordou que “temos percebido um direcionamento no mercado no sentido de concentração das operações. Até o momento não sentimos que esse fato tenha ocasionado problemas, pois ainda existe um número significativo de concorrentes”. 131.

Também reforçando a argumentação desta SG, destaca-se a resposta do Instituto Educacional Sementes, da cidade de Mossoró/RN (SEI 0925580), cliente de soluções da Arco, cujas afirmações são no sentido de contratos de 3 (três) anos e sem a presença de cláusulas ou penalidades em relação à sua exclusividade. Sobre as estratégias de concorrência adotadas pelas empresas ofertantes nos mercados afetados pela presente operação, o Instituto Sementes disse que “tempo de contrato e soluções extracurriculares são geralmente as estratégias de concorrência utilizadas por estas empresas. Há uma rivalidade muito forte, principalmente entre os grandes grupos que fornecem materiais educacionais”. E a respeito de suas impressões quanto a possíveis efeitos concorrenciais trazidos pela operação em tela, o Instituto Sementes afirmou que “(p)elo lado positivo, acredito que estas aquisições podem aumentar o catálogo de soluções educacionais que a escola pode adotar de um fornecedor sem ter que fazer alterações contratuais”. 132. Por todas as razões expostas até aqui, esta SG entende que é possível afastar a probabilidade de abuso de posição dominante por parte das Requerentes em função da aprovação desta operação no mercado de sistemas de ensino. V.2.2.2 Soluções Extracurriculares 133. A partir das informações dadas pelas tabelas 9 e 10 abaixo, sobre o segmento infantil e médio não há que se fazer comentários, tendo em vista que a requerente Pearson não atuou em nenhum dos anos considerados.

Desta forma, não haveria sobreposição horizontal e nexo de causalidade decorrente da presente operação. Tabela 9: Estrutura de mercado (em %) com base no número de alunos de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil – Cenário 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% 1. Cogna 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 2. Eleva 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% 3. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 4. Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. Semente 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 404,4 - 328,8 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Tabela 10:

Estrutura de mercado (em %) com base no faturamento de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil – Cenário 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% 2. Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% 3. Cogna 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 4. Eleva 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% 5. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 7. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 8. Semente 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 299,2 - 239,5 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. 134. Pela Tabela 9, considerando o número de alunos matriculados, no segmento de ensino fundamental, juntas, as Requerentes obtiveram 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em 2020 com uma variação de Delta HHI de 404,4 pontos.

Pela ótica do faturamento bruto da Tabela 10, as Requerentes obtiveram 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em 2020 com uma variação de Delta HHI de 299,2 pontos. 135. Ainda observando o segmento fundamental em ambas as tabelas, apesar de elevada participação conjunta e concentração após a operação considerada alta ([ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos por número de alunos e [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos pelo faturamento), percebe-se, segundo a Tabela 10, que a requerente Pearson acrescentaria 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share à Arco no ano de 2020, e essa quantia não influenciaria de maneira importante a posição de líder absoluta de mercado da Arco que, individualmente, já obtinha 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em 2020. A respeito dos valores descritos na Tabela 9, destaque-se que a Pearson acrescentaria 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share à Arco, reforçando a posição de liderança da Arco já prévia à operação. 136. Isto é, ambas as óticas analisadas, número de alunos e faturamento, indicam que mesmo antes da operação a Arco tinha posição dominante, e o segmento de ensino fundamental já estava em situação concorrencial considerada concentrada, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos observando-se os dados com base em faturamento e [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos com base em número de alunos.

Além disso, destaque para as participações das concorrentes Cogna e Eleva no agregado do mercado total, que, segundo as tabelas 9 e 10, atingiram em 2020 os percentuais médios de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share conjunto em alunos e faturamento, respectivamente, podendo ser consideradas players capazes de praticar efetiva concorrência frente às Requerentes. Destaca-se que o mercado de soluções extracurriculares tem como característica uma indefinição e dispersão dos produtos ofertados por cada empresa, que perpassam atividades diversas, tais como desenvolvimento computacional, treinos esportivos e de artes, e desenvolvimento socioemocional e cognitivo, tornando plausível que a rivalidade possa ser ampliada e mais acirrada, mesmo com níveis de concentração pré-operação consideráveis. 137. Ainda no segmento de ensino fundamental, vale notar a presença das concorrentes Semente, Santillana e Edify, com participações menores, porém, com possibilidades de expandir suas ofertas, considerando que Santillana e Edify possuem presença também na oferta de soluções para ensino bilíngue (inglês), e a Santillana atua ainda no mercado de sistemas de ensino.

A empresa Santillana (SEI 0924607), inclusive, comentou em sua resposta ao ofício da SG que, no caso de um aumento hipotético de preços de algum produto ou serviço que ela ainda não oferta haveria “Total capacidade, disponibilidade e interesse desde que faça sentido no mercado educacional em que competimos e desde que seja aprovado pelos acionistas”. 138. Por fim, no agregado do mercado total, percebe-se uma participação conjunta das Requerentes de 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] com base no faturamento e 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share por quantidade de alunos, mas uma variação de HHI que pouco passa o limite dos 200 pontos, atingindo 239,5 pontos sob a ótica do faturamento, muito em função do baixo percentual agregado à Arco Pela Pearson – 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Aqui, da mesma forma, destaca-se a presença de concorrentes de maior porte como Cogna e Eleva, bem como a presença de players menores, mas com reais possibilidades de expansão de oferta como Bernoulli, Edify, Santillana e Semente. 139. Como feito na subseção anterior, aqui vale novamente esclarecer as conclusões obtidas por esta SG ao analisar a oferta de soluções extracurriculares considerando um cenário alternativo no qual supõe-se como aprovada a operação entre os grupos Cogna e Eleva (Cenário 2): a participação conjunta das Requerentes não se altera em nenhum dos segmentos de ensino, e nem no total agregado do mercado.

As variações de HHI (delta HHI) em cada segmento de ensino e no mercado total também se mantêm as mesmas, porém, nota-se que, em consequência da união entre Cogna e Eleva, observando-se o faturamento bruto no Anexo 4, o nível de concentração do mercado de soluções extracurriculares fica um pouco mais elevado quando comparado ao Cenário 1 (em que se observou HHI antes da operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e após operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos), tendo em vista que no mercado total no Cenário 2 o HHI antes é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e o HHI após de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Destaca-se que mesmo com a alteração de nível de HHI, em ambos os cenários, os valores obtidos se mantêm como um mercado altamente concentrado, com HHI total superior a 2.500 pontos. 140. Assim, numa possível situação de união entre Cogna e Eleva, os percentuais de market share das Requerentes, bem como o delta HHI não são alterados. 141. Diante do exposto até o momento, esta SG entende que o segmento de oferta nacional de soluções extracurriculares apresenta uma configuração de elevada concentração de mercado, mas, ressalta-se que tal característica já estava presente antes da operação proposta se formalizar, conforme corroborado pelo market test. 142.

Além disso, esta SG enxerga, por hora, o mercado de soluções extracurriculares ainda como um nicho nascente, em formação, com presença muito recente e não totalmente definida na realidade do ensino básico brasileiro como um todo. Uma forma de verificar a dimensão desse mercado relevante é a comparação de seu valor em relação ao mercado de sistemas de ensino. Considerando os dados do market test feito pela SG para o presente caso, o somatório total de faturamento bruto obtido com a comercialização de soluções extracurriculares no ano de 2020 considerando os players descritos na Tabela 8 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e isso representa apenas 8% do mesmo total obtido para o mercado de sistemas de ensino - [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 143. Para se ter mais um paralelo comparativo nesse contexto, o Grupo Pearson informou que seu faturamento bruto total no Brasil no ano de 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES AO CADE] (SEI 0955350), sendo que seu faturamento bruto total em 2020 com a comercialização de soluções extracurriculares foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0928432), representando, portanto, cerca de apenas 0,8% do faturamento bruto total do grupo. Já o grupo Arco obteve em 2020 faturamento bruto total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0955350), sendo que com a comercialização de soluções extracurriculares obteve [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0928728), que corresponde a 8,65% do total do grupo. 144.

Um ponto importante de se destacar neste momento é a manifestação por parte de algumas principais escolas clientes da Arco e da Pearson oficiadas pela SG. O Colégio Singular localizado em Santo André/SP, por exemplo, usuário da solução extracurricular Escola da Inteligência da Arco, no que tange aos possíveis efeitos concorrenciais positivos ou negativos da operação em tela, mencionou que “Não acreditamos que a operação ocasionará efeitos concorrenciais que prejudiquem o mercado, ao contrário, acreditamos na melhora do sistema de ensino. Não nos opomos à concentração” (SEI 0931897). Esse mesmo cliente mencionou também que não haveria interesse em trocar o material utilizado e/ou o fornecedor do mesmo em função de aumento hipotético de preços das soluções utilizadas (SEI 0931897). 145. Na mesma linha, a Rede Única Educação (SEI 0927273), grupo empresarial que respondeu o ofício nº 4246, enviado ao Colégio Antônio Vieira de Salvador/BA, destacou que: Não acho a transação em questão prejudicial, tão pouco irá prejudicar a concorrência uma vez que os sistemas de ensino têm suas características próprias, e é justamente isso que compõe o seu valor, e critérios de escolha das escolas. Acredito que em virtude de transações dessa natureza, os sistemas podem ganhar melhorias e consequentemente as escolas parceiras.

Entendemos também que qualquer mudança na política de preços, entrega ou diminuição de qualidade, resultaria muito provavelmente no fracasso da marca, uma vez que como já exposto, os sistemas, mesmo que possam ser de um mesmo controlador, tem suas características próprias, preços, condições etc. 146. Ainda, como mencionado em seções mais iniciais deste parecer, não há regulamentação por parte do MEC para a atuação dos players na oferta de soluções extracurriculares e, destaca-se aqui um ponto crucial na visão desta SG: o rol de produtos e serviços que podem entrar como itens desse mercado relevante ainda é completamente aberto e não exaustivo, o que significa que novos players podem entrar com novos produtos e aumentar de maneira real as opções ao consumidor. Além disso, os players que hoje já atuam no mercado como concorrentes das Requerentes podem, com certa facilidade, ampliar, melhorar e diversificar suas ofertas, caso seja essa a movimentação da demanda. 147. Nessa linha, cabe destacar também que, em recente ato de concentração entre o próprio Grupo Arco e a Escola da Inteligência[20], foi estimada a existência de um total de [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE].

A informação adicional de que as próprias escolas podem e desenvolvem seus próprios materiais também confirma uma característica de alta flexibilidade na oferta das soluções extracurriculares no mercado nacional, fator que dificulta a probabilidade de haver problemas concorrenciais nesse mercado relevante em função da operação em tela. 148. Por essas razões, a SG entende que é possível afastar a probabilidade de abuso de posição dominante por parte das Requerentes no mercado de soluções extracurriculares em função da aprovação desta operação. V.2.2.3 Soluções de ensino bilíngue (inglês) in school 149. Verificando as informações da Tabela 11, nota-se que, pela ótica do número de alunos, não haveria nexo de causalidade da operação, pois as participações das Requerentes apesar de serem acima de 20%, não apresentariam variações de HHI em soluções de ensino bilíngue acima de 200 pontos. O único caso em que haveria participação de mercado conjunta acima de 50%, é o segmento de ensino médio, porém, neste segmento essa participação seria pré-operação, visto que a Pearson não atuou ofertando esses produtos nos últimos anos, sem a presença de sobreposição horizontal. Tabela 11: Estrutura de mercado (em %) com base no número de alunos de soluções de ensino bilíngue - 2019-2020 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] MARKET SHARE (%) - ALUNOS Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1.

Arco 40-50% 20-30% 50-60% 30-40% 30-40% 50-60% 50-60% 30-40% 2. Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 50-60% 30-40% 60-70% 30-40% 30-40% 50-60% 60-70% 30-40% 3. Cogna 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 4. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5. CNA 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 7. FTD 0-10% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 8. Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 9. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10. SEB 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 11. Simple 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 12. Systemic 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 13. Thomas Jefferson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 149,9 165,8 - 162,4 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Tabela 12: Estrutura de mercado (em %) com base no faturamento de soluções de ensino bilíngue - 2019-2020 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% 20-30% 60-70% 50-60% 50-60% 2.

Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 50-60% 40-50% 60-70% 50-60% 20-30% 60-70% 60-70% 50-60% 3. Cogna 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 4. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5. CNA 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% 7. FTD 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 8. Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 9. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10. SEB 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 11. Simple 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 12. Systemic 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 13. Thomas Jefferson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 292,8 361,6 - 341,8 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. 150. A partir da Tabela 12 acima, no segmento de ensino infantil observa-se que as Requerentes obtiveram 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em 2020, sendo que o mercado sofreu uma variação de HHI de 292,8 pontos em função da operação.

Já observando o segmento fundamental, a participação conjunta das Requerentes em 2020 foi de 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e a variação de HHI sofrida pelo mercado em virtude da operação foi de 361,6 pontos. No segmento de ensino médio no ano de 2020 houve atuação apenas da Arco, que obteve market share de 60-70% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Por fim, no mercado total as Requerentes obtiveram em conjunto 50-60%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share, e o delta HHI gerado pela operação foi de 341,8 pontos. 151. Esta SG considera importante destacar a presença de outros 11 (onze) players nessa estrutura de oferta, o que revela um mercado já pulverizado, apesar de sua recente formação. Nesse contexto, destaque para as concorrentes Cogna, Edify, FTD, Santillana e Systemic, as quais fizeram maior nível de concorrência para as Requerentes no mercado total. Com a exceção de SEB e Systemic, as demais empresas cresceram em participação de mercado em 2020 comparado a 2019, fator que comprova haver espaço para movimentos de expansão e adaptação da oferta dessas soluções. Observa-se que a Arco já era a líder absoluta de mercado, situação que não advém da presente operação. 152. Por fim, esta SG ressalta que esses produtos/serviços não fazem parte dos itens de oferta obrigatória por parte das escolas de ensino básico no Brasil, tendo em vista que não compõem o conteúdo base regulamentado e exigido pelo Ministério da Educação – MEC.

Nesse sentido, destaca-se parte da resposta do CNA (SEI 0926966), sobre a existência de barreiras à entrada: Considerando apenas nossa área de atuação (soluções de inglês), as barreiras de entrada são bastante baixas por se tratar de um seguimento de ensino livre e regulamentado como tal. A flexibilidade do ensino de idiomas e as novas tecnologias de videoconferência e de acessibilidade de materiais na língua inglesa contribuem ainda mais para a redução das barreiras (grifo nosso). 153. Por essas razões, a SG entende que é possível afastar a probabilidade de abuso de posição dominante por parte das Requerentes no mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school em função da aprovação desta operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 154. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[21]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. 155.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. 156. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. 157. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. 158. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. 159. No presente caso, segundo as Requerentes, a possível relação vertical ocasionada pela aprovação da presente operação seria o uso dos sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de inglês originalmente da Pearson do Brasil por parte dos cinco colégios Ari de Sá pertencentes ao Grupo Arco na cidade de Fortaleza/CE. VI.1 Risco de fechamento de mercado entre oferta de sistemas de ensino, soluções de inglês e soluções extracurriculares e escolas de ensino básico 160.

Nesse caso, poderia se pensar em um possível fechamento de mercado da oferta de soluções educacionais da Arco para outras escolas de Fortaleza/CE, ou então, um fechamento por parte das escolas da Arco para não adquirir soluções educacionais de outras empresas concorrentes que atuam na região. 161. Todavia, as partes destacam que é possível verificar que não há maiores preocupações concorrenciais nesse quesito, principalmente porque as escolas da Arco em Fortaleza/CE não utilizam atualmente nenhuma solução extracurricular e/ou solução de ensino de inglês ofertada pela Pearson, e todas as unidades das escolas da Arco já adotam o sistema de ensino SAS, da Arco, como o seu padrão. Com isso, a relação de integração vertical com sistemas de ensino é pré-existente à operação em tela e, portanto, incapaz de levar a quaisquer riscos de fechamento de mercado. As partes ressaltaram que não há interesse ou expectativa de mudança no sistema de ensino adotado pelos Colégios Ari de Sá no futuro, considerando que tais escolas levam o mesmo nome e deram origem à metodologia adotada pelo SAS. 162.

Além disso, mesmo que as escolas passassem a adotar os sistemas da Pearson que serão adquiridos pela Arco, o market share em número de escolas da Arco na região metropolitana de Fortaleza/CE em termos de número de alunos é de apenas 0-10% [22] [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE], e tais escolas representam somente 0-10% [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE] da oferta total de sistemas de ensino do Grupo Arco após a operação[23], segundo as Requerentes. As escolas básicas do Grupo Arco representam menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE] do total de escolas privadas no Brasil segundo o Censo Escolar 2020, eliminando quaisquer incentivos para que o Grupo Arco deixasse de ofertar seus sistemas de ensino para escolas independentes[24]. 163. Sobre o mercado de fornecimento de soluções de inglês, tampouco há que se falar em fechamento de mercado dadas as baixas participações combinadas do Grupo Arco e das linhas de produto objeto do acordo comercial. Como visto, no ano de 2020, o grupo Arco praticamente não atuou na oferta de soluções de inglês para nenhum segmento de ensino, e a Pearson, por sua vez, obteve participação de mercado irrelevante no mercado total no ano de 2020 (inferior a 5% de market share em faturamento). Além disso, o mercado de soluções de inglês é bem pulverizado e conta com concorrentes que pertencem a grandes grupos no setor de educação. 164.

Quanto à participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções extracurriculares, apesar de ser mais significativa (superior a 50% de market share em faturamento em 2020, no mercado total nacional), é possível mitigar o risco de fechamento de mercado, uma vez que: tais produtos/serviços ainda não são exigidos e nem regulamentados pelo MEC; bem como trata-se de um mercado ainda incipiente, bastante flexível às flutuações e especificidades da demanda, e que conta com a presença de vários grupos de empresas com força nacional. 165. Diante do exposto, esta SG entende que a presente operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nesses mercados. VI.2 Conclusão sobre integração vertical 166. Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. 167. Assim, a conclusão desta SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo no caso da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 168. De acordo com as Requerentes, a Cláusula 11.5 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças dispõe sobre as obrigações de não concorrência e não aliciamento acordadas entre as partes, conforme a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0900052) 169. A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade nos quesitos temporal, material e geográfico. VIII.

CONCLUSÃO 170. A presente operação trata da aquisição, pela PSD Educação (Grupo Arco), dos sistemas de ensino COC e Dom Bosco da Pearson (negócio-objeto), além dos direitos de distribuição e revenda, também pelo Grupo Arco, de certos produtos e serviços da Pearson no Brasil (previstos no Acordo Comercial). 171. O acordo comercial em questão envolve a alienação dos seguintes produtos e serviços da Pearson à Arco: Sistema de ensino COC e sistema de ensino Dom Bosco (aquisição); ELT - livros didáticos de inglês (distribuição e revenda); Pearson Global Schools - soluções de ensino bilíngue destinado à educação básica (distribuição e revenda); Coleção Mentes – soluções extracurriculares que englobam soluções socioemocionais (AmigavelMente), aprendizado de finanças (FinanceiraMente) e de tecnologia (TecnológicaMente) para o ensino básico (distribuição e revenda). 172. Dessa forma, a operação em tela gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na oferta nacional de i) sistemas de ensino, ii) soluções de ensino bilíngue (inglês) ofertadas em escolas (in-school) e iii) soluções extracurriculares, sendo todos destinados a escolas privadas de educação básica (incluindo ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio). 173.

Ressalta-se que a operação resulta ainda em potencial relação vertical entre o fornecimento e oferta de sistemas de ensino, soluções de inglês e soluções extracurriculares por ambas as Requerentes e o possível uso de tais produtos por parte dos Colégios Ari de Sá, pertencentes ao Grupo Arco e localizados na região metropolitana de Fortaleza/CE. 174. Esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência nos mercados de sistemas de ensino, soluções de ensino bilíngue (inglês) ofertadas em escolas (in-school) e soluções extracurriculares, embora as Requerentes tenham participação de mercado acima de 20%, visto que a probabilidade de exercício de poder de mercado pode ser mitigada. 175. Como principais pontos mitigadores para a probabilidade de exercício de poder de mercado em sistemas de ensino têm-se: i) Razoável número de players além das Requerentes atuando no mercado relevante nacional de sistemas de ensino; ii) Arco já dominava esse mercado antes da operação, e que a parcela de participação trazida pela Pearson não é determinante para o aumento da concentração dessa oferta; iii) Há possibilidade de rápida resposta de concorrentes no caso de elevação hipotética de preços por parte das Requerentes; iv) As empresas atuantes nesse mercado relevante são de grande porte e de fato atuam ofertando seus produtos de forma nacional, atingindo todas as regiões do país, a exemplo da Cogna e da UNIP;

v) Há registros recentes de entradas efetivas nesse mercado relevante; e vi) Não há relatos negativos nas repostas obtidas por parte dos concorrentes, ou sequer das principais escolas clientes das Requerentes sob aspectos concorrenciais e prejudiciais que poderiam surgir em razão da aprovação da presente operação. 176. Já quanto ao mercado nacional de oferta de soluções extracurriculares, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: i) Elevada concentração de mercado já estava presente antes da operação proposta; ii) O mercado de soluções extracurriculares ainda é um nicho nascente, em formação, com presença muito recente e não totalmente definida na realidade do ensino básico brasileiro como um todo; iii) Não há regulamentação por parte do MEC para a atuação dos players na oferta de soluções extracurriculares; iv) Não há obrigatoriedade para que as escolas ensinem os conteúdos contidos nos produtos e serviços do mercado de soluções extracurriculares (elas o fazem como forma de se diferenciar em qualidade); e v) O rol de produtos e serviços que podem entrar como itens desse mercado relevante ainda é completamente aberto e não exaustivo, o que significa que novos players podem entrar com novos produtos e aumentar de maneira real as opções ao consumidor.

Além disso, os players que hoje já atuam no mercado como concorrentes das Requerentes podem, com certa facilidade, ampliar, melhorar e diversificar suas ofertas, caso seja essa a movimentação da demanda. 177. Por fim, em relação ao mercado nacional de oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: i) Elevada concentração de mercado existente pré-operação proposta; ii) Existência de players na estrutura de oferta deste segmento que tem demonstrado ganhos na sua participação de mercado; iii) Baixas barreiras à entrada; iv) A não obrigatoriedade por parte das escolas em ofertar esses conteúdos, dado que não se trata de material pedagógico exigido e regulamentado pelo MEC; e v) O porte e o perfil das empresas concorrentes, as quais atuam nacionalmente e muitas ofertam outros produtos no mercado mais amplo de soluções educacionais, fatores que facilitam uma possível expansão da oferta ou contestação de mercado, se necessário for (no caso de eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes). 178.

Sobre a possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, o Grupo Arco destaca que suas cinco escolas de educação básica, localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE, não usam nenhuma solução educacional da Pearson e que, caso venham a utilizar tal instrumento no futuro, o impacto dessa decisão seria ínfimo, dado que o market share do grupo Arco em termos de número de escolas de educação infantil na região metropolitana de Fortaleza é inferior a 1% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. 179. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ANEXO Anexo 1:

Estrutura de mercado (em %) com base no número de alunos de sistemas de ensino - 2019-2020 – Brasil – Cenário 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE] MARKET SHARE (%) - ALUNOS - Cenário 2 Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% Cogna + Eleva 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Construir 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Etapa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% FTD 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Poliedro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Santillana 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% SEB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% UNIP 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 375,52 151,6 100,17 191,01 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Anexo 2:

Estrutura de mercado (em %) com base no faturamento de sistemas de ensino - 2019-2020 - Brasil - Cenário 2 MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO - Cenário 2 Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 10-20% 20-30% 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 20-30% 20-30% 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Cogna + Eleva 0-10% 10-20% 20-30% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Construir 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Etapa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% FTD 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% Poliedro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Salesianas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% SEB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% UNIP 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI 182,02 388,92 442,48 367,89 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Anexo 3:

Estrutura de mercado (em %) com base no número de alunos de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil – Cenário 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - ALUNOS - Cenário 2 Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Arco 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 60-70% 50-60% 50-60% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% Cogna + Eleva 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Semente 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 404,4 - 328,8 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. Anexo 4: Estrutura de mercado (em %) com base no faturamento de soluções extracurriculares - 2019-2020 - Brasil – Cenário 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Soluções Extracurriculares MARKET SHARE (%) - FATURAMENTO - Cenário 2 Infantil Fundamental Médio Total Grupo/empresa 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 1. Arco 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% 2.

Pearson 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Arco + Pearson 70-80% 60-70% 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% 50-60% 3. Cogna + Eleva 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 4. Bernoulli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 5. Edify 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 6. Santillana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 7. Semente 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% HHI antes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO HHI após ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Delta HHI - 299,2 - 239,5 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria: SG/CADE. [1] Atos de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber e Somos), 08012.014587/2007-91 (Pigmento Editorial/Saraiva), 08012.007847/2010-78 (Abril Educação/Simão), 08012.004591/2011-28 (Abril Educação/Gabriades Vestibulares), 08012.011529/2011-92 (CAEP/Curso PH), 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano) e 08700.000941/2017-14 (BRE/Pearson). [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78 e Ato de Concentração Arco/Positivo; Parecer nº 14/2019/CGAA2/SGA1/SG, § 20-23.

[3] No Ato de Concentração Arco/Positivo o CADE também havia confirmado, com base no teste de mercado, que os mercados de sistemas de ensino e de livros didáticos e paradidáticos podem ser entendidos como um mercado único, uma vez que é possível e simples a migração de um método para o outro. [4] Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78 (Grupo Abril Educação/Simão e Gabriades Vestibulares) e Ato de Concentração n 08700.008372/2015-93 (Editora Ática/Saraiva e Siciliano). [5] As empresas concorrentes na estrutura de mercado de sistemas de ensino e seus respectivos produtos são: Editora Construir – Sistema de ensino SUCESSO; Poliedro; Cogna – sistemas de ensino ANGLO, PH, ÉTICO, PITÁGORAS, Rede Cristã, MAXI, SESI, SER, GEO e Rede Católica; Bernoulli – sistema de ensino BSE; Rede Salesianas Brasil – sistema EdebêEdu; FTD – sistemas FTD SE, Trilhas/SIM e SME; Grupo SEB – sistemas Pueri, Múltiplo e AZ; Plataforma Eleva; UNIP – sistema OBJETIVO; Santillana – sistemas UNO, SFB, Kepler, Compartillha e Pitanguá; e Etapa. [6] Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A. [7]Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda.

e Somos Educação S.A.) [8] Por tratar-se de um primeiro ato de concentração de maior magnitude atingindo mercados relevantes de soluções extracurriculares, durante o market test, a SG questionou os concorrentes oficiados sobre as características dessas ofertas (se eram feitas de forma nacional, regional e/ou local). [9] Das 19 concorrentes contatadas pela SG, somente a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que essa oferta ocorre localmente, e a FTD foi a única que não se posicionou a respeito. [10] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano) e 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.). [11] Os raios de influência são compreendidos como a delimitação geográfica na qual um agente econômico detém poder de influenciar a estrutura de mercado, seja sob o lado da oferta, tendo capacidade de oferecer seus produtos em determinado perímetro, seja pela ótica da demanda, quando se analisa a viabilidade do consumidor demandar o produto oferecido pelo agente dentro de seu raio de influência. [12] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. Compreende-se que os mercados são: Mercados não concentrados:

com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [13] Vide Parecer nº 14/2019/CGAA2/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.003020/2019-75. [14] Alguns ofícios foram enviados em separado, mas destinaram-se às mesmas empresas/grupos econômicos, por isso a SG menciona o total de 32 players (concorrentes e clientes) contatados. [15] Resolução Cade Nº 2, de 29 de maio de 2012, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf. Acesso em agosto de 2021. [16] Resolução Cade Nº 2, de 29 de maio de 2012, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf. Acesso em agosto de 2021. [17] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [18] A empresa Cultura Inglesa afirmou que suas atividades não correspondem ao objeto principal da operação sob análise e não preencheu o questionário enviado pela SG – documentos SEI nº 0918061 e nº 0925598.

A SG realizou contato telefônico com o responsável indicado pela empresa para realizar todos os esclarecimentos necessários e confirmou que, do ponto de vista da Cultura Inglesa, sua oferta não poderia ser equiparada aos produtos vendidos pelas Requerentes em soluções de inglês. [19] Cabe esclarecer que foram enviados 24 (vinte e quatro) ofícios a empresas concorrentes (ofertantes) das Requerentes; porém, algumas dessas destinatárias fazem parte do mesmo grupo econômico, o que resultou em um total de 19 (dezenove) respostas diferentes para a análise do presente caso. [20] AC nº 08700.004270/2020-66. [21] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [22] [ACESSO RESTRITO À ARCO E E AO CADE]. [23] [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE]. [24] O Grupo Arco opera diretamente apenas 5 (cinco) unidades da rede de Colégios Ari de Sá localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE.