Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004270/2020-66

SEI/CADE - 0827646 - Parecer PARECER Nº 24/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004270/2020-66 INTERESSADO: PSD Educação S.A., Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda. ADVOGADOS: BARBARA ROSENBERG, CAMILLA PAOLETTI, MARIA SAMPAIO, LEA DE FARIA, MARIA EUGÊNIA NOVIS, THALITA NOVO E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda e PSD Educação S.A. Sobreposição horizontal em soluções socioemocionais para escolas privadas de educação básica, em âmbito nacional. Integração vertical. Ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 2 I.1. PSD Educação S.A. (“PSD”) 2 I.2. Escola da Inteligência Cursos Educacionais Ltda. (“Escola da Inteligência”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. 3 IV. MERCADO RELEVANTE.. 4 IV.1. Mercado Relevante – Produto. 4 IV.1.1. Introdução. 4 IV.1.2. Soluções Socioemocionais para Escolas de Educação Básica. 5 IV.1.3. Escolas de Educação Básica. 10 IV.2. Mercado Relevante – Geográfico. 10 IV.3. Mercado Relevante – Conclusões. 11 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 11 V.1. Sobreposição Horizontal 11 V.1.1 Introdução. 11 V.1.2. Cenário 1. 13 V.1.3. Cenário 2. 14 V.2. Integração Vertical 15 V.3. Considerações Finais. 15 VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 16 IX. CONCLUSÃO.. 16 I. AS REQUERENTES I.1. PSD Educação S.A.

(“PSD”) A PSD faz parte do Grupo Arco, que atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, mas não se limitando a, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa online, simulados, vídeo aulas, espaço maker, socioemocional, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. O Grupo Arco atualmente oferta os sistemas de ensino Positivo, Solução Educacional Conquista, Sistema Ari de Sá de Ensino – SAS, SAE Digital para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. Em 2019, o Grupo Arco também passou a atuar na oferta de plataformas adaptativas para escolas e alunos, e em editoração e comercialização de livros didáticos, paradidáticos e de literatura, atlas e dicionários, incluindo a linha de produtos do Dicionário Aurélio, destinado a escolas privadas, bem como livros didáticos e de literatura, destinados a escolas públicas (exclusivamente por meio do Programa Nacional do Livro Didático do Ministério da Educação). O Grupo Arco detém ainda participação societária superior a 20% na WPensar, empresa que oferece sistemas de gestão escolar diretamente para escolas independentes.

Para fins de completude, esclarece-se que o grupo de pessoas físicas que controlam o Grupo Arco também controla empresas que atuam nos mercados de educação básica e ensino superior por meio dos Colégios Ari de Sá e da Faculdade Ari de Sá, ambas localizadas em Fortaleza/CE. Tais empresas, para fins da presente notificação e nos termos da definição de grupo econômico adotada pelo CADE, serão consideradas parte do Grupo Arco. I.2. Escola da Inteligência Cursos Educacionais Ltda. (“Escola da Inteligência”) A Escola da Inteligência é uma empresa que atua no desenvolvimento e comercialização de programas educacionais socioemocionais e na editoração de obras acadêmicas e material didático de educação socioemocional para a rede privada de educação básica no Brasil, que compreende (i) a aplicação dos conceitos de educação socioemocional constantes das obras de Augusto Cury ao material didático de educação socioemocional para a rede privada de escolas de educação básica; e (ii) o desenvolvimento, edição e comercialização de serviços de educação socioemocional, softwares de educação socioemocional e material didático relativos à educação socioemocional para a rede privada de escolas de educação básica. Segundo o próprio site da Escola da Inteligência, o produto ofertado é um “programa educacional que objetiva desenvolver a educação socioemocional no ambiente escolar. Fundamentada na Teoria da Inteligência Multifocal, elaborada pelo Dr.

Augusto Cury, a metodologia promove, por meio da educação das emoções e da inteligência, a melhoria dos índices de aprendizagem, redução da indisciplina, aprimoramento das relações interpessoais e o aumento da participação da família na formação integral dos alunos. Todos os envolvidos - professores, alunos e familiares – são beneficiados com mais qualidade de vida e bem-estar psíquico”. A Escola da Inteligência também desenvolve soluções educacionais socioemocionais em escolas públicas por meio do programa de educação socioemocional “Gênios Socioemocional”. Ressalta-se, contudo, que nenhuma das atividades voltadas para as escolas públicas faz parte da Operação Proposta. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0804307) Despacho SECONT (0804308) Data de notificação ou emenda 10.09.2020 Data de publicação do edital O Edital nº 375, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09.10.2020 (0815433) Fonte: Elaboração SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição da Escola da Inteligência Cursos Educacionais Ltda. (“Escola da Inteligência” ou “Empresa-Objeto”) pela PSD Educação S.A. (“PSD” e, em conjunto com a Escola da Inteligência, “Partes”).

Por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, a PSD irá adquirir quotas representativas da totalidade do capital social votante e total da Escola da Inteligência (“Operação Proposta”). Assim, de acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle, a qual vai abranger todas as atividades da Empresa-Objeto, e seu valor total é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As Requerentes entendem que “Para a Arco, a Operação Proposta possibilita a efetiva entrada em soluções socioemocionais e possível oferta dos produtos da Escola de Inteligência para os clientes dos seus demais negócios, como os sistemas de ensino SAS e Positivo, e das soluções de idiomas e serviços de tecnologias educacionais, permitindo o incremento da qualidade da educação que oferece a seus alunos. Em especial no atual momento em que cresce a importância das competências socioemocionais, que vêm ajudando os alunos a estudar a distância e lidar com o isolamento. Para a Escola de Inteligência, a Operação Proposta se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e acredita que a Arco será capaz de continuar a expandir seus negócios e entregar uma solução altamente conceituada para o ensino básico no Brasil”. As figuras abaixo mostram a estrutura societária das empresas antes e após a operação.

Figura 1 – ANTES da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 2 – APÓS a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado Relevante – Produto IV.1.1. Introdução De acordo com as Requerentes, a operação gera uma sobreposição horizontal entre suas atividades na oferta, uma vez que ambos os grupos ofertam soluções socioemocionais para escolas privadas de educação básica. Além disso, a operação gera uma possível integração vertical, uma vez que os colégios de educação básica do grupo Arco localizados na região metropolitana de Fortaleza/CE poderiam passar a adotar as soluções socioemocionais ofertadas pela Empresa-Objeto. Quadro 2 – Segmentos de atuação das Requerentes – Relações de sobreposição horizontal e integração vertical IV.1.2. Soluções Socioemocionais para Escolas de Educação Básica De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no desenvolvimento e oferta de soluções socioemocionais para escolas privadas de educação básica, em âmbito nacional[1]. Neste ponto cabem algumas explicações iniciais sobre o mercado envolvido na presente operação.

O Ministério da Educação – MEC, por meio da Resolução CNE/CP nº 2, de 22 de dezembro de 2017, instituiu a Base Nacional Comum Curricular – BNCC, a qual determina, entre outros pontos, que, durante a educação de nível básico, em complemento ao conteúdo didático tradicional aplicado por meio de livros didáticos fornecidos por livrarias, ou por meio de sistemas de ensino fornecidos via apostilas, certos conteúdos essenciais devem ser também aplicados para que os alunos da educação básica desenvolvam e aperfeiçoem as dez competências gerais, em destaque a seguir: Conhecimento Pensamento científico, crítico e criativo Senso estético Comunicação Argumentação Cultura digital Autogestão Autoconhecimento e autocuidado Empatia e cooperação Autonomia Nesse contexto, desde a publicação da BNCC, as instituições de ensino voltadas à educação de nível básico buscam inserir as mencionadas dez competências gerais na formação de seus alunos e, por esse motivo, vêm adotando atividades/soluções extracurriculares em seus calendários. Alguns exemplos de atividades extracurriculares são: Desenvolvimento computacional: noções gerais de informática, programação, robótica. Educação bilíngue/ensino de idiomas. Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros. Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura. Desenvolvimento socioemocional e cognitivo.

Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, auto regulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros. Atividades maker. Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. Conforme descrito acima, pode-se verificar que o segmento de oferta e desenvolvimento de soluções socioemocionais para escolas de ensino básico está contido dentro do universo mais amplo das atividades extracurriculares. A dinâmica da demanda e oferta do segmento socioemocional é tal que as empresas que produzem e vendem soluções socioemocionais não necessariamente produzem e vendem outras atividades extracurriculares/complementares; em paralelo, o público consumidor de soluções socioemocionais não necessariamente adquire outros produtos extracurriculares de forma simultânea. Por essa analogia, na realidade, é possível entender que cada grupo de atividades complementares dentro do conjunto maior das atividades extracurriculares pode ser visto como um mercado relevante independente. O mercado de soluções extracurriculares para escolas de educação básica, propriamente dito, ainda não foi analisado pelo CADE.

O CADE já definiu[2] que sistemas de ensino constituem soluções educacionais integradas e completas, nas quais não se inclui, até o momento, obrigatoriedade de conteúdos extracurriculares, caracterizados pelo uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino. O segmento extracurricular não se confunde com o mercado tradicional de sistemas de ensino, uma vez que não integra etapa obrigatória e/ou atividade necessária prevista pelo Ministério da Educação – MEC para nenhuma faixa etária escolar. Dessa forma, é relevante destacar que, apesar da existência da Resolução referente à BNCC, que determina e norteia conteúdos complementares aos tradicionais, não há, ainda, exigência legal sobre a adoção de conteúdos e programas extracurriculares na grade da educação básica no Brasil. De acordo com as informações públicas disponíveis sobre a Escola da Inteligência, seu programa educacional envolve materiais impressos, de áudio e de vídeo para alunos, família e professores, e pode ser aplicado em 1 hora/aula por semana, dentro da grade curricular, como uma nova disciplina ou dentro de uma disciplina já existente (no caso das atividades direcionadas aos alunos). A metodologia utilizada pela Escola da Inteligência traz algumas particularidades, como as descritas a seguir: Quadro 3 – Vantagens ofertadas pelo programa da Escola da Inteligência Fonte: https://escoladainteligencia.com.br/escola-da-inteligencia/. Acesso realizado em 29 de outubro de 2020.

Quadro 4 – Serviços ofertados pelo programa da Escola da Inteligência Fonte: https://escoladainteligencia.com.br/escola-da-inteligencia/. Acesso realizado em 29 de outubro de 2020. Durante o ano letivo de 2019, a Escola da Inteligência ofereceu seu programa de solução de desenvolvimento socioemocional para cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. O Grupo Arco deu início à oferta de sua solução de desenvolvimento socioemocional ("Pleno"), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Ressalte-se que o segmento de soluções socioemocionais está contido dentro do conjunto da totalidade de atividades extracurriculares e, por essa razão, trata-se de universo mais restrito, mais conservador e mais adequado ao contexto em que se insere o produto que está sendo adquirido pelo Grupo Arco. Por se tratar de um cenário mais conservador, e principalmente por não ser ainda um mercado já explorado pelo CADE, no presente parecer esta SG optará por trabalhar dados tão somente afetos a número de alunos e número de escolas que adotam soluções socioemocionais. Diante o exposto, para o presente caso, o mercado relevante produto será definido como a oferta e desenvolvimento de soluções socioemocionais direcionadas a escolas de educação básica no Brasil. IV.1.3.

Escolas de Educação Básica Segundo as Requerentes, a Operação Proposta resulta em potencial relação vertical entre o desenvolvimento e oferta de soluções socioemocionais para escolas de educação básica pela Empresa-Objeto e as escolas do Grupo Arco (Colégios Ari de Sá), localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE. Os precedentes do CADE[3] já analisaram o mercado de serviços educacionais, sob a dimensão produto, deixando o mercado de educação básica em separado dos demais níveis educacionais. A educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (LDB, Lei nº 9.394/96), da seguinte forma: Educação Infantil: engloba as crianças de zero a três anos de idade, atendidas em creches, bem como crianças de quatro a cinco anos de idade, atendidas em pré-escola; Educação Fundamental: tem duração total de nove anos, subdividindo-se em: i) Ensino Fundamental I, para crianças de seis a dez anos de idade; e ii) Ensino Fundamental II, para crianças de onze a quatorze anos de idade; e Ensino Médio: com duração mínima de três anos, engloba jovens de quinze a dezessete anos de idade. Assim, em função da possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, fica também definido o mercado relevante produto de escolas de ensino básico. IV.2.

Mercado Relevante – Geográfico Em relação à dimensão geográfica, o CADE[4] já se manifestou em seus precedentes que o mercado de educação básica está limitado à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência. O fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas impõe a necessidade de uma definição mais restrita e limitada do mercado de educação básica, levando-se a uma definição geográfica do mercado que, em geral, não perpassa os limites municipais. Dessa maneira, no âmbito geográfico, os mercados de instituições de ensino básico passaram a ser definidos pelo CADE como locais, calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência[5] da instituição de ensino, geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. Diante deste contexto, tendo em vista que os Colégios Ari de Sá, do grupo comprador, situam-se no município de Fortaleza/CE, será analisado o mercado relevante geográfico para o mercado de educação básica limitado às zonas da cidade de Fortaleza/CE.

No que diz respeito à dimensão geográfica para o mercado de soluções socioemocionais para educação básica, entende-se que o cenário deve ser analisado sob o âmbito nacional, uma vez que, assim como no mercado de sistemas de ensino, as soluções podem ser ofertadas a instituições de qualquer região do país, de forma indiscriminada, tendo em vista que a escola interessada adquire o material de forma eletrônica e recebe os materiais impressos, vídeos e áudios, além de poder usufruir dos serviços descritos no Quadro 4, acima, para treinar seu corpo docente para executar as atividades com os alunos e suas respectivas famílias. IV.3. Mercado Relevante – Conclusões Em síntese, os mercados relevantes definidos para a presente análise são os seguintes: Oferta e desenvolvimento de soluções e materiais socioemocionais para escolas de educação básica sob o âmbito nacional; e Escolas de educação básica em Fortaleza/CE. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Sobreposição Horizontal V.1.1 Introdução A definição das estruturas de oferta dos mercados relevantes em que foram encontradas sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes surgiu de uma metodologia desenvolvida pelo Grupo Arco, tendo em vista que o segmento de atividades extracurriculares ainda não está bem definido (assim como ocorre para o segmento de soluções socioemocionais) e, tampouco, existem informações públicas claras o suficiente para que se estime de forma razoável suas dimensões.

Desse modo, o número total de alunos estimado para esse segmento foi calculado a partir dos dados da base do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira – INEP, vinculado ao Ministério da Educação, cruzados com a pesquisa de campo realizada pela Arco. Conforme explicado pelas Partes, a base de dados do INEP é elaborada a partir de informações autodeclaradas pelas escolas nos respectivos relatórios, o que levou o Grupo Arco a tratá-las para corrigir eventuais inconsistências identificadas (por exemplo, escolas públicas listadas como escolas particulares), por meio de uma pesquisa de campo. Isto é, equipes da Arco realizaram contato com as escolas, por amostragem, para coletar informações diversas sobre o perfil das instituições de ensino: valor de mensalidade, uso de soluções extracurriculares ou sistemas de ensino, número de alunos, etc. Porém, ressalte-se, essa metodologia não é exaustiva e não abarcou a totalidade das escolas privadas listadas pelo INEP. Segundo as Requerentes, a metodologia da Arco pôde aferir que o universo de alunos de escolas que adotam soluções socioemocionais é formado majoritariamente por instituições com mensalidades superiores a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Aplicando esse “corte” à base de dados do Inep, o número de alunos matriculados em 2019 em escolas com mensalidades iguais ou superiores a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sendo que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Nesse contexto, como tentativa de estimar melhor o total de alunos do segmento de soluções socioemocionais para ensino básico, a Arco buscou informações diretamente de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] escolas, das quais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] adotam alguma solução socioemocional para um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] alunos. Considerando esse valor como o mais conservador trazido pelas Partes e considerando também ser uma informação confirmada pela equipe de inteligência da Arco, aliado ao fato de que este mercado nunca foi tratado pelo Cade sob a ótica antitruste, o total global de alunos pertencente ao mercado de atividades socioemocionais para ensino básico utilizado por esta SG no presente parecer será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Outras informações referentes ao ano letivo de 2019, importantes para o prosseguimento da análise, são as seguintes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] utilizaram a solução socioemocional da Arco - em fase de Projeto Piloto; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] utilizaram a solução socioemocional da Escola de Inteligência;

a estimativa de mensalidade média das escolas que utilizaram a solução socioemocional da Escola de Inteligência foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sendo que as três principais escolas clientes da Escola de Inteligência possuem ticket médio de: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]; a mensalidade média das escolas que utilizaram a solução socioemocional da Arco foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]; e A mensalidade média dos Colégios Ari de Sá é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Para o ano de 2020, o preço médio cobrado pela Escola de Inteligência com a venda de materiais/cursos extracurriculares foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Em 2019, o Pleno (solução socioemocional da Arco) teve ticket médio zero, por se tratar de um projeto piloto; e em 2020, seu ticket médio é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. V.1.2. Cenário 1 Com o intuito de melhor entender como se dá a participação das Requerentes no mercado sob análise, destacam-se as Tabelas 1 e 2 a seguir, que trazem uma fotografia do peso das Requerentes no segmento de soluções socioemocionais, mensurando suas participações em termos de número total de escolas e número total de alunos atendidos por soluções socioemocionais, respectivamente, tomando-se como base valores obtidos do INEP/MEC em cruzamento com a pesquisa de campo da Arco.

Tabela 1 – Representatividade das Requerentes, por faixa de mensalidade, em relação ao número de escolas – Brasil, 2019, INEP/MEC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tabela 2 – Representatividade das Requerentes, por faixa de mensalidade, em relação ao número de alunos – Brasil, 2019, INEP/MEC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Pela Tabela 1, é possível perceber que, juntas, as Requerentes atenderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] escolas[6], todas com mensalidades médias a partir de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], o que representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação de mercado das [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] escolas de educação básica para as quais a pesquisa da Arco obteve confirmação de que houve uso de alguma solução socioemocional no ano de 2019. Apesar da participação conjunta de mercado das Requerentes, quanto ao quesito número de escolas clientes, ultrapassar o patamar legal de 20% definido na Lei nº 12.529/2011, destaque-se que o grupo comprador, pela Tabela 1, aumentaria em somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [7] o market share da Escola de Inteligência, que já possuía a liderança de mercado, conforme poderá ser visto mais a frente, e a variação de HHI nesse cenário é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [8] pontos.

Tanto o baixo acréscimo de market share, quanto o ∆HHI inferior a 200 pontos, indicam baixa probabilidade de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes em virtude da possível aprovação da operação. A Tabela 2, por sua vez, indica que, juntas, as Requerentes atenderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] alunos, o que representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do total de alunos que esta SG está considerando para o segmento em questão, que é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] alunos. Esse market share conjunto, no quesito número de alunos, não ultrapassa o limite legal de 20% e, portanto, não gera maiores preocupações quanto a um possível abuso de posição dominante por parte das empresas envolvidas na operação. V.1.3. Cenário 2 Abaixo estão as Tabelas 3 e 4, as quais revelam outras informações sobre a participação das Requerentes no segmento de soluções socioemocioanais para educação básica, considerando-se também a participação das empresas concorrentes no segmento.

Tabela 3 – Instituições mapeadas pela Arco e que adotam alguma solução socioemocional – Brasil, 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tabela 4 – Instituições mapeadas pela Arco e que adotam alguma solução socioemocional, excluindo as escolas que utilizam materiais próprios – Brasil, 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] De acordo com a Tabela 3, é possível verificar que a Escola da Inteligência, sozinha, assumiu a posição de liderança nesse mercado estimado de escolas que adotam soluções socioemocionais para ensino básico no ano de 2019, obtendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share; tal valor é inferior ao patamar legal de 20% e, com isso, incapaz de gerar preocupações concorrenciais. Em conjunto, as Requerentes atingiram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação de mercado segundo as informações tratadas na Tabela 3, valor que também não gera necessidade de se avançar com a análise sob este ponto de vista. Em complemento, a Tabela 4 traz um universo de escolas que exclui aquelas que utilizam material próprio para fins de atividades socioemocionais, o que reduz o valor total estimado de escolas consideradas nesse segmento para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] instituições. Nesse cenário, a participação conjunta das Requerentes continuaria inferior a 20%, chegando a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share em número de escolas. V.2.

Integração Vertical Segundo as Requerentes, a possível relação vertical ocasionada pela aprovação da presente operação seria o uso das soluções socioemocionais originalmente da Escola de Inteligência por parte dos cinco colégios Ari de Sá pertencentes ao Grupo Arco na cidade de Fortaleza/CE. Todavia, é possível verificar que não há maiores preocupações concorrenciais nesse possível cenário, uma vez que as escolas da Arco em Fortaleza não utilizam de nenhuma solução extracurricular/socioemocional ofertada pela Escola de Inteligência, e, mesmo que isso passe a acontecer, o market share em número de escolas da Arco na região metropolitana de Fortaleza/CE – considerando-se somente as instituições classificadas como concorrentes diretas - é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], e em termos de número de alunos é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], segundo as Requerentes. V.3. Considerações Finais Diante de todo o exposto, apesar do nível de precisão das informações e estimativas apresentadas para o presente caso não ser o ideal, tendo em vista o baixo volume de informações públicas disponíveis, bem como a origem autodeclaratória, por parte das instituições de ensino, dos dados coletados pelo INEP, esta SG não identifica nenhum cenário de mercado relevante capaz de gerar problemas concorrenciais ao segmento ora avaliado.

Além disso, conforme destacado pelas próprias Requerentes, o segmento de atividades extracurriculares para o ensino básico não é um mercado maduro e, tampouco, já apreciado pelo CADE e/ou outros órgãos de governo. Dessa forma, com base em números preliminares e relativamente conservadores, esta SG entende que o Grupo Arco, mesmo que adquirindo a empresa líder de mercado, pode ser considerado praticamente um entrante no mercado relevante de oferta e desenvolvimento de soluções e materiais socioemocionais para escolas de educação básica no Brasil, dado que o seu acréscimo em termos de market share será insignificante diante de qualquer dos cenários considerados. Tampouco vislumbram-se questões referentes a poder de portfólio em razão desta operação que possam levantar preocupações de ordem concorrencial. Por fim, esta SG não vê necessidade de maior aprofundamento da análise e, assim, não irá avançar para a seção de probabilidade de poder de mercado. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, as Cláusulas 7.3 e 7.4 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças dispõem sobre as obrigações de não concorrência e não aliciamento acordadas entre as Partes, conforme a seguir: “[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]” A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE nos quesitos temporal, material e geográfico. IX.

CONCLUSÃO A presente Operação envolve a aquisição da Escola da Inteligência Cursos Educacionais Ltda., que desenvolve e oferta soluções de ensino socioemocional para escolas de educação básica no Brasil, por parte da PSD Educação S.A., pertencente ao Grupo Arco. A Escola da Inteligência é a atual líder de mercado no segmento de soluções socioemocionais para ensino básico propriamente ditas, sendo que tal segmento faz parte de um conjunto mais amplo de produtos e atividades denominados extracurriculares. As atividades extracurriculares não precisam ser compulsoriamente adotadas pelas escolas de ensino básico, apesar das determinações da Resolução CNE/CP nº 2, de 22 de dezembro de 2017, do Ministério da Educação – MEC, que instituiu a Base Nacional Comum Curricular – BNCC. A BNCC determina, entre outros pontos, que, durante a educação de nível básico, em complemento ao conteúdo didático tradicional aplicado por meio de livros didáticos fornecidos por livrarias, ou por meio de sistemas de ensino fornecidos via apostilas, certos conteúdos essenciais devem ser também aplicados para que os alunos da educação básica desenvolvam e aperfeiçoem as seguintes dez competências gerais: conhecimento; pensamento científico, crítico e criativo; senso estético; comunicação; argumentação; cultura digital; autogestão; autoconhecimento e autocuidado; empatia e cooperação; e autonomia. Alguns exemplos de atividades extracurriculares são: Desenvolvimento computacional:

noções gerais de informática, programação, robótica. Educação bilíngue/ensino de idiomas. Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros. Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura. Desenvolvimento socioemocional e cognitivo. Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, auto regulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros. Atividades maker. Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. Nesse contexto, com a vigência da mencionada Resolução, as instituições de educação básica brasileiras passaram a trabalhar com a oferta de atividades extracurriculares, as quais abarcam o segmento de soluções socioemocionais. A SG entende que cada atividade extracurricular adotada pelas escolas pode ser considerada um mercado relevante em separado sob a ótica da demanda, pois, por exemplo, o público das atividades extracurriculares digitais e robótica pode não consumir atividades extracurriculares musicais, e vice-versa.

Dessa forma, entende-se que a oferta e a demanda das soluções socioemocionais são específicas e direcionadas, compondo, então, um grupo mais restrito de players, quando comparado ao grupo completo das atividades extracurriculares. Por todo o exposto, e por também tratar-se de cenário mais conservador, esta SG considerou tão somente o segmento de desenvolvimento e oferta de soluções socioemocionais, em nível nacional, como mercado relevante para a presente análise. Em 2019, o Grupo Arco começou a elaborar e ofertar material de cunho socioemocional, o “Pleno”, mas, ainda, sob formato de projeto piloto e de maneira restrita, com participação de mercado inferior a [ACESSO RETSRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], tanto em relação ao número de escolas atingidas, como em número de alunos. Dessa forma, apesar de a oferta do produto “Pleno” estar sendo expandida em 2020, esta SG entende que o Grupo Arco está realizando praticamente uma entrada no segmento de mercado ora analisado, e que a aprovação da operação não alterará de forma significativa a posição de liderança hoje ocupada pela empresa que será adquirida, não havendo nexo de causalidade entre esta liderança e a presente operação. Quanto às participações conjuntas das Requerentes, no ano de 2019, verifica-se que, nem a quantidade de alunos, nem a quantidade de escolas atendidas pelas Partes, no que tange à oferta de soluções emocionais, ultrapassa o limite legal de 20% ou apresenta variação de HHI superior a 200 pontos.

Sobre a possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, o Grupo Arco destaca que suas cinco escolas de educação básica, localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE, não adotaram nenhuma solução socioemocional até o momento e que, caso venham a utilizar tal instrumento no futuro, o impacto dessa decisão seria ínfimo, dado que o market share do Grupo Arco em termos de número de escolas de educação infantil na região metropolitana de Fortaleza é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][9]. Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. [1] O material didático de educação socioemocional desenvolvido pela Escola de Inteligência é oferecido exclusivamente como parte de seu programa de educação socioemocional e, portanto, com base na jurisprudência do CADE, as Partes entendem que tais livros didáticos devem ser analisados como parte da solução socioemocional e não como uma atividade independente de edição de livros didáticos. [2] Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.). [3] Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.). [4] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano).

[5] Os raios de influência são compreendidos como a delimitação geográfica na qual um agente econômico detém poder de influenciar a estrutura de mercado, seja sob o lado da oferta, tendo capacidade de oferecer seus produtos em determinado perímetro, seja pela ótica da demanda, quando se analisa a viabilidade do consumidor demandar o produto oferecido pelo agente dentro de seu raio de influência. [6] Esses totais diferem dos números mencionados no parágrafo n. 34 acima, pois, na Tabela 1 foram consideradas apenas as escolas que as Partes obtiveram informações específicas sobre mensalidade. [7] Valor encontrado por meio da divisão entre as [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] escolas adquirentes da solução ARCO e retratadas na Tabela 1 e o total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] escolas consideradas para o segmento sob análise. [8] Valor obtido por meio da fórmula: 2 x ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]/[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES])² x ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]/[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES])² = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [9] Considerando que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo que total de escolas concorrentes do Grupo Arco na região metropolitana de Fortaleza/CE é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], segundo as Requerentes.