Ato de Concentração Sumário nº 08700.003176/2020-90

SEI/CADE - 0784682 - Parecer PARECER Nº 211/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003176/2020-90 REQUERENTES Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior, Inspira Mudança Participações S.A., Realiza Participações Ltda. E F&F Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior, Inspira Mudança Participações S.A., Realiza Participações Ltda. E F&F Investimentos S.A. Mercado afetado: ensino infantil, fundamental e médio. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso restrito I. REQUERENTES I.1 Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestrategia Investimento no Exterior ("FIP Warehouse " ou "Compradora") O FIP Warehouse é integralmente detido pelo Banco BTG Pactual S.A. - o qual pertencente ao Grupo BTG Pactual. Nesse sentido, o FIP Warehouse é um fundo de investimento em participações que, atualmente, possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais e no mercado de transmissão de energia elétrica.

Por sua vez, o Banco BTG Pactual, o qual detém integramente o capital do FIP Warehouse, é um banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O faturamento bruto registrado pelo Grupo BTG Pactual, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Inspira Mudança Participações S.A.(“Inspira”), Realiza Participações Ltda. F&F Investimentos S.A.(“Realiza”) e F&F Investimentos S.A. (“F&F”, em conjunto com as demais "Empresas-Alvo" ou "Grupo Inspira") As empresas citadas compõem o Grupo Inspira, com atuação no setor de educação básica, administrando uma rede de escolas próprias de ensino infantil, fundamental e médio no Amapá, Pará e Paraná e ofertando cursos preparatórios para o vestibular no Pará e Paraná. Além disso, o Grupo Inspira desenvolve sistema de ensino voltado ao setor de educação básica, com soluções tecnológicas e de conteúdo, para uso nas escolas que integram o Grupo Inspira e em unidades parceiras.

O Grupo Inspira faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJnº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0778562) Data da notificação 08/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 24, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/07/2020 (0779696) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste em investimento a ser realizado pelo Grupo BTG Pactual, por meio do FIP Warehouse na Inspira e suas controladas (Grupo Inspira). Nos termos do contrato firmado entre as requerentes, o investimento conferirá ao Grupo BTG Pactual participação de [Acesso Restrito] na Empresa Alvo. O valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As estrutura societárias antes e após a operação estão ilustradas nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura da operação antes da Operação - Acesso Restrito Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura da operação depois da Operação - Acesso Restrito Fonte: Requerentes. Dessa forma, o capital social da Inspira será compartilhado entre o Grupo BTG Pactual (com [Acesso Restrito]), os Acionistas Originais (com [Acesso Restrito]) e os Acionistas Minoritários.

Segundo as Requerentes, a Operação faz parte da estratégia do Grupo BTG Pactual em investir no setor de educação básica, visando obter retorno financeiro com o fortalecimento de redes de escola do Grupo Inspira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme tratado acima, a operação proposta resultará na aquisição de participação societária pelo Grupo BTG Pactual no Grupo Inspira, o qual atua nos setores de educação básica, de cursos preparatórios para o vestibular e de sistemas de ensino para educação básica. O Grupo Inspira atua no setor de educação básica, administrando uma rede de 37 escolas próprias de ensino infantil, fundamental e médio no Amapá, Pará e Paraná e ofertando cursos preparatórios para o vestibular no Pará e Paraná. Além disso, o Grupo desenvolve sistema de ensino voltado ao setor de educação básica, com soluções tecnológicas e de conteúdo, para uso nas escolas que integram o Grupo Inspira e em 34 unidades conveniadas (presentes nos estados do Mato Grosso, Piauí, Ceará, Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul).

Cabe explicitar que a atuação da Inspira no setor educacional envolve, de acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante da educação básica, no escopo do produto, constituído e segmentado por: Educação Infantil; Educação Fundamental e Ensino Médio[1], em linha com a Lei de Diretrizes e Bases da Educação (Lei n. 9.394/1996). Em relação ao sistema de ensino, esta Autarquia já se posicionou no sentido de que o "mercado relevante de sistemas de ensino deve ser analisado como um todo, de forma sistêmica, e não de maneira fragmentada, subdividido em seus segmentos. Ou seja, a análise que deve ser feita no atinente a sistema de ensino deve congregar todos os níveis de ensino, seja ele de educação infantil, de educação fundamental e de ensino médio"[2]. Por fim, os cursos pré-vestibulares também foram avaliados como um mercado próprio[3]. Do ponto de vista geográfico, com base nos citados precedentes, os mercados em questão seriam limitados ao âmbito municipal ou, no máximo, pode abranger municípios próximos, conforme a área de influência das instituições de ensino. Contudo, para o segmento de sistemas de ensino, a dimensão foi delimitada ao âmbito nacional, uma vez que se trata de segmento que pode ser ofertado por todo o território nacional, sem maiores barreiras[4]. De acordo com as Requerentes, o Grupo BTG Pactual não atua em quaisquer atividades relacionadas ao setor de educação básica ou em cursos preparatórios para o vestibular no Brasil.

O referido grupo atua em diversos seguimentos de serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos. Além disso, o grupo citado também atua nos mercados de criação de bovinos para corte, transmissão de energia elétrica, extração de minério de ferro, comércio atacadista de soja e edição de revista, dentre outros. Cabe destacar ainda que, em recente operação[5], o Grupo BTG Pactual adquiriu a Editora e Comércio Valongo Ltda., a qual detém marca Exame que, além de ser uma revista voltada para negócios e economia, oferta produtos e serviços de educação financeira. A Exame possui uma plataforma de educação digital denominada Exame Academy, que tem como objetivo fornecer informações básicas e conhecimento prático sobre investimentos. As Requerentes esclarecem que a plataforma oferece cursos ligados às áreas de finanças, investimentos, gestão, negócios, carreiras, empreendedorismo e tecnologia, sendo que estes serviços são voltados a um público específico (em regra, já escolarizado), que busca aperfeiçoamento profissional e/ou conhecimento de investimentos.

Segundo as elas, de forma diversa à plataforma da Exame, as atividades desenvolvidas pela Inspira atendem a estudantes em idade escolar e seguem a Base Nacional Comum Curricular definida pelo Ministério da Educação. Assim, as Requerentes concluem que as atividades destas empresas são distintas. Conforme a dimensão produto supracitada para os mercados de educação básica, cursos pré-vestibulares e sistemas de ensino, percebe-se o Grupo BTG Pactual não atua em quaisquer atividades relacionadas aos segmentos de educação básica ou em cursos preparatórios para o vestibular no Brasil, sendo que a plataforma de educação de cursos da Exame não seria concorrente das atividades da Inspira, pois não teria a mesma finalidade e demanda que a atuação no setor educacional pela Inspira. Assim, não haveria concentração horizontal ou integração vertical envolvendo as atividades educacionais. Ademais, considerando as empresas do Grupo Inspira que teriam atuação no ramo editorial para o setor educacional, as Requerentes reiteraram que produtos e serviços ofertados pela marca Exame não estão relacionados às atividades de ensino básico do Grupo Inspira, tendo como foco específico sobre a área de negócios e economia.

Nos termos da jurisprudência do Cade relacionados ao segmento editorial[6], haveria segmentação na dimensão produto por área temática/assunto ou por tipo de publicação (jornal, revista ou livros), de modo que não se vislumbra um cenário de sobreposição horizontal no segmento editorial, visto que as empresas do Grupo Inspira tem atuação restrita ao ramo educacional básico, não explorado ainda pelo Grupo BTG Pactual. Dessa forma, como a presente operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais nos mercados de educação básica, cursos pré-vestibulares, sistemas de ensino e edição para o ramo educacional. Trata-se, pois, de simples substituição de agente econômico, o que não gera preocupações de natureza concorrencial. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][7] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de concentração nº 08700.003726/2018-56. [2] Parecer nº 7/CGAA2/SGA1/SG, emitido no Ato de concentração nº 08700.003726/2018-56. [3] Ato de concentração nº 08700.003726/2018-56 e nº 08012.004591/2011-28. [4] Atos de concentração nº 08700.003726/2018-56, nº 08012.011529/2011-92 e nº 08700.008372/2015-93. [5] Atos de concentração n 08700.005894/2019-67.

[6] Atos de concentração nº 08700.005882/2019-32, nº 08700.009035/2015-13 e nº 08700.001582/2017-12. [7] [Acesso Restrito].