Ato de Concentração Sumário nº 08700.006654/2021-02

SEI/CADE - 1000694 - Parecer PARECER Nº 571/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006654/2021-02 Requerentes: Editora Aprende Brasil Ltda. e Pearson Education do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Editora Aprende Brasil Ltda. e Pearson Education do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: educação pré-escolar e fundamental. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Editora Aprende Brasil Ltda. ("Aprende Brasil") A Aprende Brasil fornece sistemas de ensino para educação infantil, ensino fundamental e médio, com foco em atividades para escolas públicas. As atividades da Aprende Brasil envolvem, principalmente, (a) a concepção e produção de sistemas de ensino os quais compreendem: (i) o desenvolvimento, edição e comercialização de serviços educacionais, sistemas de ensino, softwares educacionais, plataformas de ensino, materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados; (ii) soluções educacionais suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital; e (b) a editoração e comercialização de livros didáticos e de literatura. A empresa faz parte do Grupo Positivo.

O Grupo Positivo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Pearson Education do Brasil Ltda. ("Pearson") A Pearson pertence ao Grupo Pearson, de origem britânica, controlado por Logman Group (Overseas Holdings) Limited (99,99%) e Pearson Education Limited (0,01%) que atua no Brasil no segmento de educação oferecendo conteúdos, avaliações, serviços e produtos impressos e digitais para estudantes, instituições de ensino, empresas, governos e outros parceiros, com soluções completas e customizadas para toda as faixas etárias, desde a educação infantil até a idade adulta. O Grupo Pearson auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0991361) Data da notificação ou emenda 30/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 672, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2021 (0992571) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Aprende Brasil, do sistema de ensino NAME, um sistema de ensino estruturado, com programas hoje contratados por escolas públicas, e ativos a ele relacionados ("Negócio-Objeto") atualmente pertencentes à Pearson. A Operação abrange a aquisição de Ativos que se referem a: (i) Estoque de Material Pedagógico na Data de Fechamento; (ii) Direitos de PI; e (iii) Direitos de PI de Terceiro. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes consideram que, do ponto de vista estratégico, a Operação resultará em sinergias na medida em que haverá uma complementariedade entre o perfil dos produtos: que possibilitará ao Grupo Positivo ampliar sua oferta para a rede pública, mediante a diversificação do seu portfólio com projetos pedagógicos. Para a Pearson, as Requerentes avaliaram que a Operação será "uma importante forma de recuperação de investimentos, tendo em vista a decisão de descontinuar sua operação em sistemas de ensino no Brasil". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potenciais) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de sistemas de ensino para a educação básica Setor em que há integração vertical Mercado de sistemas de ensino (NAME) e mercado de ensino em escolas privadas (Grupo Positivo); serviços de editoração e impressão de material didático (Posigraf) e sistemas de ensino (NAME) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve o mercado de sistemas de ensino para educação básica, abarcando apenas educação infantil e ensino fundamental, visto que o NAME é um sistema de ensino estruturado, com programas hoje contratados por escolas públicas. As soluções de sistemas de ensino do Grupo Positivo, assim como do Negócio-Objeto, são ofertadas em todo o território nacional. O Grupo Positivo também opera uma rede de escolas que estão localizadas em (i) Curitiba, (ii) Londrina, (iii) Ponta Grossa, (iv) Foz do Iguaçu, e (v) Cascavel – no Paraná, e em (i) Joinville, e (ii) Florianópolis – em Santa Catarina. Em precedentes[1], o Cade considerou que sistema de ensino constitui um sistema integrado, o qual enquadra numa só concepção desenvolvimento de currículo, apoio e treinamento de professor, conteúdo impresso e digital, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros serviços.

Desta forma, o sistema de ensino pode ser considerado como uma solução educacional completa para as escolas e alunos. O mercado de sistemas de ensino, foi definido nos precedentes, sob a dimensão produto, como o de sistemas de ensino para educação básica[2]. O Cade também já considerou que o segmento de sistemas de ensino é ofertado indistintamente tanto para a rede pública de ensino quanto para a rede privada, visto que, via de regra, as coleções comercializadas mantêm a mesma padronização, seguindo o projeto pedagógico estabelecido na Base Nacional Comum Curricular (BNCC), documento que orienta a oferta de conteúdos e competências para cada série e segmento. A única diferença existente quando se analisa a oferta de sistemas de ensino para rede pública e privada está na forma de contratação, vez que, enquanto nesta prevalece a contratação direta, naquela há obrigatoriedade legal de que a contratação se dê por meio de procedimento licitatório.[3] Sob a ótica geográfica, o mercado foi considerado de alcance nacional, uma vez que os produtos comercializados podem ser ofertados a instituições de qualquer região do país. Com base nessas definições de mercado, as Requerentes reportaram que a Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de sistemas de ensino para a educação básica (educação infantil e ensino fundamental), em âmbito nacional, uma vez que o Grupo Positivo também oferta serviços e produtos relacionados a este mercado.

As Partes apresentaram dois cenários de estimativas. No cenário 1, compararam o número de alunos dos sistemas de ensino das Partes, com o total do mercado estimado por essa Superintendência-Geral no âmbito do market test realizado no Ato de Concentração Arco/Pearson (AC nº 08700.002297/2021-03 - PSD/Pearson). No cenário 2, mais conservador, foram calculadas as participações estimadas em um cenário contendo exclusivamente alunos de escolas da rede pública que utilizam sistemas de ensino, já que o sistema do Negócio-Objeto é principalmente usado em escolas públicas[4]. As participações estimadas pelas Partes em cada um dos cenários são mostradas nas tabelas a seguir: Tabela 1 – Sistemas de Ensino | Participações de mercado – Grupo Positivo | Brasil – 2020 (Cenário 1 - Ensino Público e Privado) [ACESSO RESTRITO A POSITIVO] Fonte: Requerentes com base em dados utilizados no Ato de Concentração Arco/Pearson em conjunto com dados do Grupo Pearson. Tabela 2 – Sistemas de Ensino | Participações de mercado – Negócio-Objeto | Brasil – 2020 (Cenário 1 - Ensino Público e Privado) [ACESSO RESTRITO À PEARSON] Fonte: Requerentes com base em dados utilizados no Ato de Concentração Arco/Pearson em conjunto com dados do Grupo Pearson. Tabela 3 – Sistemas de Ensino | Participações de mercado na rede pública – Grupo Positivo | Brasil – 2020 (Cenário 2 - Apenas Ensino Público) [ACESSO RESTRITO A POSITIVO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Grupo Positivo com base em serviços de inteligência interna e pesquisa Tabela 4 – Cenário 2 - Sistemas de Ensino | Participações de mercado na rede pública – Negócio-Objeto | Brasil – 2020 (Cenário 2 - Apenas Ensino Público) [ACESSO RESTRITO À PEARSON] Fonte: Requerentes com base em dados do Grupo Positivo com base em serviços de inteligência interna e pesquisa Tabela 5 – Sistemas de Ensino | Participações combinadas em ambos os cenários | Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Destaca-se, portanto, que mesmo neste cenário mais conservador, a aquisição do Negócio-Objeto geraria incremento na participação da Aprende Brasil, em sistemas de ensino, que elevaria seu market share para valores próximos a 10% na educação infantil e no ensino fundamental, o que não despertaria preocupações concorrenciais quanto à sobreposição horizontal. A Operação também poderia resultar em uma integração vertical entre, de um lado, o fornecimento do sistema de ensino NAME e, de outro lado, as escolas de ensino privado do Grupo Positivo. Entretanto, tal relação vertical seria meramente hipotética porque com exceção dos Colégio Vila Olimpia e Colégio St. James – que não utilizam sistemas de ensino -, todas as unidades dos Colégios Positivo já utilizam o Sistema Positivo de Ensino, conforme informaram as Requerentes. De qualquer forma, as Partes calcularam as participações dos Colégios Positivo em cada uma das cidades em que atua.

Os resultados das estimativas das Partes estão sumarizados na tabela a seguir: Tabela 6 – Participações de mercado das escolas do grupo Positivo no Brasil e nas cidades em que atua Escolas de Educação básica de ensino privado | 2020 [ACESSO RESTRITO À POSITIVO] Fonte: Requerentes com base em dados do INEP[5] De acordo com os números da Tabela 6 apresentada pelas Partes, portanto, a participação do Grupo Positivo no mercado a jusante, de oferta de ensino em escolas privadas, também não ultrapassaria 10% em nenhuma das cidades ou no Brasil. Poder-se-ia, ainda cogitar uma potencial integração vertical decorrente, de um lado, das atividades de prestação de serviços complementares ao mercado de sistemas de ensino, especificamente, serviços gráficos - que inclui a editoração e impressão de material didático, livros, revistas, materiais promocionais etc., prestados pela empresa Gráfica e Editora Posigraf Ltda. (“Posigraf”) que é parte do Grupo Positivo – e, de outro lado, o fornecimento do sistema de ensino NAME. No que concerne à dimensão produto do mercado relevante de edição de livros, este Cade já possui precedentes subdividindo-o da seguinte maneira: (i) livros didáticos e paradidáticos; (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros CTP. Tal segmentação se dá pelo fato da publicação de categorias diferentes de obras demandarem especialização e contratação de equipes editoriais específicas.

A dimensão geográfica é considerada de alcance nacional.[6] No entanto, acerca dessa potencial integração vertical as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À POSITIVO]. Já para os serviços de impressão, o Grupo Positivo ofertaria serviços ao mercado através da Posigraf para diversos clientes em todo o Brasil e das mais variadas indústrias, incluindo concorrentes, sendo que, segundo as Partes, sua participação de mercado não é relevante quando comparada com todo o mercado de serviços gráficos. As Requerentes estimaram que, de acordo com dados da Associação Brasileira da Indústria Gráfica - ABIGRAF, no ano de 2019, o mercado de serviços gráficos registrou produção industrial estimada de, aproximadamente, R$ 41,9 bilhões (de acordo com o documento “Números da Indústria Gráfica Brasileira”, Nov/2021). O faturamento da Posigraf de [ACESSO RESTRITO À POSITIVO] seria correspondente a menos de [ACESSO RESTRITO À POSITIVO], o que indica que não haveria incentivos econômicos para que a Posigraf deixasse de atender o resto do mercado. Portanto, tais integrações seriam insuficientes para suscitar preocupação concorrencial de ordem vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda e Cessão de Direitos apresentado contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.002297/2021-03 (PSD e Pearson) e nº 08700.003726/2018-56 (Saber/Somos). [2] A educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (Lei nº 9.394/96), por: a) Educação Infantil: engloba as crianças de zero a três anos de idade, atendidas em creches, bem como crianças de quatro a cinco anos de idade, atendidas em pré-escola; b) Educação Fundamental: tem duração total de nove anos, subdividindo-se em: (i) Ensino Fundamental I, para crianças de seis a dez anos de idade; e (ii) Ensino Fundamental II, para crianças de onze a quatorze anos de idade; e c) Ensino Médio: com duração mínima de três anos, engloba jovens de quinze a dezessete anos de idade. [3] Ver AC nº 08700.002297/2021-03 (PSD/Pearson). [4] A metodologia [ACESSO RESTRITO À POSITIVO]. [5] Observou-se que segundo o Censo da Escolar, as matrículas no ensino fundamental em estabelecimentos privados, no Brasil, em 2020, totalizaram 4,649 milhões.

(Ver https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_escolar_2020.pdf, Tabela M5; consultado em 17/12/2021). [6] Ver AC nº 08700.003726/2018-56 (Saber/Somos)