Ato de Concentração Sumário nº 08700.004339/2021-32

SEI/CADE - 0956358 - Parecer PARECER Nº 377/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004219/2021-35 REQUERENTES: Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização/produção de defensivos agrícolas, fertilizantes, adjuvantes, sementes e produtos biológicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Produtec Comércio e Representações S.A. (“Produtec”) A Produtec é uma empresa brasileira que atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas e na representação comercial de produtos para agricultura. A Produtec oferta seus produtos e serviços em diversos municípios do estado de Goiás. A Produtec é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”) que, por sua vez, é 100% detida pela Abakel Company S.A. (“Abakel”), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola. A Abakel é, em última instância, controlada [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Abakel possui outros investimentos envolvendo o setor de insumos agrícolas por meio da Crop Care. O Grupo Abakel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Facirolli Comércio e Representações Ltda. (“Agrozap”) A Agrozap tem sede em Uberaba, Minas Gerais, e atua na comercialização de insumos agrícolas em Minas Gerais. O capital social da Agrozap é detido integralmente por Armando de Souza Facirolli (“Armando”), José Mauro Barellin (“José Mauro”), Vagner Valim Scalon (“Vagner”) e Fabiano André Gomes de Souza (“Fabiano”, e, em conjunto com Armando, José Mauro e Vagner, os “Atuais Sócios”). O Grupo Agrozap auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0946648) Data da notificação 13/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2021 (SEI 0948278) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Produtec, de ações representativas de 75% do capital social da Agrozap, nas seguintes proporções:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Agrozap antes e depois da Operação: Figura 1:

Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2: Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Abakel, a Operação representa uma oportunidade de expandir seus negócios no segmento de comercialização de insumos agrícolas, atendendo às expectativas de seus investidores. Para os Atuais Sócios, a Operação representa uma oportunidade de estruturar a Agrozap para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, buscando cada vez mais a profissionalização, o que deve desenvolver a cadeia do agronegócio na região (estado de Minas Gerais). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) comercialização de fertilizantes (NPK e especiais); (iii) comercialização de adjuvantes; e (iv) comercialização de sementes. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção e comercialização de produtos biológicos;

(ii) produção e comercialização de fertilizantes especiais; e (iii) produção e comercialização de adjuvantes. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) comercialização de fertilizantes (NPK e especiais); (iii) comercialização de adjuvantes; e (iv) comercialização de sementes (principalmente, soja e milho)[2]. Além disso, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) produção de produtos biológicos e sua comercialização; (ii) produção de fertilizantes especiais e sua comercialização; e (iii) produção de adjuvantes e sua comercialização[3]. O mercado de comercialização de defensivos agrícolas já foi definido em precedentes do Cade[4], na dimensão de produto, de forma agregada por todos os defensivos agrícolas, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Sob a ótica geográfica, o Cade tem analisado o mercado de defensivos agrícolas (e respectivas segmentações), sob as óticas nacional e estadual. Para a presente análise do ramo de defensivos, não será necessário definir o mercado relevante e, portanto, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de comercialização de defensivos agrícolas na dimensão nacional e estadual (Minas Gerais);

(ii) mercado de comercialização de herbicidas na dimensão nacional e estadual (Minas Gerais); (iii) mercado de comercialização de fungicidas na dimensão nacional e estadual (Minas Gerais) e (iv) mercado de comercialização de inseticidas na dimensão nacional e estadual (Minas Gerais). Quanto ao mercado de comercialização de fertilizantes, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (Fevereiro de 2020) e com os precedentes do Cade[5], a cadeia produtiva de fertilizantes é dividida em quatro etapas básicas de produção: (i) produção de matérias-primas básicas; (ii) fabricação de matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas; (iii) fabricação de fertilizantes básicos; e (iv) produção de fertilizantes finais ou misturas NPK. Destaca-se que estas quatro etapas básicas de produção são consideradas mercados distintos, podendo haver integração vertical entre elas. Especificamente sobre a produção de fertilizantes finais (misturas de NPK e fertilizantes especiais), os precedentes consideraram a segmentação do mercado, na dimensão produto, pela forma de apresentação do produto (sólido, solúvel ou líquido). Os precedentes do CADE trataram a comercialização de fertilizantes NPK e especiais como um mercado a parte do mercado de produção.

Quanto à dimensão geográfica, adotou-se preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual em razão dos custos de transporte do produto e da diferença de tributação entre os estados brasileiros. Para a atividade relacionada a fertilizantes, serão apresentadas estimativas de mercado considerando os segmentos em que a Operação enseja sobreposição horizontal e integração vertical: (i) comercialização de fertilizantes NPK e (ii) especiais, tanto na dimensão nacional quanto estadual (Minas Gerais). Em relação ao mercado de produção de adjuvantes, de acordo com a jurisprudência[6], os adjuvantes são definidos como mercado relevante único, sem segmentações, na dimensão do produto. No âmbito geográfico, o Cade considera o mercado relevante como mundial, no entanto, conservadoramente, as Requerentes apresentam informações sobre a comercialização de adjuvantes, sob a perspectiva nacional e estadual (Minas Gerais). No tocante à comercialização de adjuvantes, os precedentes avaliaram as dimensões nacional e estadual. Conforme a jurisprudência do Cade[7], o mercado de comercialização de sementes, pela dimensão do produto, é segmentado segundo o tipo de cultura de semente e, sob o ponto de vista geográfico, este mercado é definido como nacional. Assim sendo, serão apresentadas estimativas de mercado considerando os mercados relevantes em que a Operação enseja sobreposição horizontal: comercialização de sementes de milho, soja e sorgo (categoria:

outras sementes) na dimensão nacional. Por fim, a definição do mercado relevante para produção e comercialização de produtos biológicos, assim como no recente precedente do Cade[8], será deixada em aberto devido à baixa participação de mercado das Partes, conforme será demonstrado a seguir. De maneira geral, os produtos biológicos consistem em insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que seja natural, um ativo biológico. Tais produtos auxiliam na proteção de cultivos. Para a presente Operação, serão apresentados os dados de produção e distribuição de produtos biológicos na dimensão nacional e, para a atividade de distribuição, estadual também. A princípio, as Requerentes esclarecem que os dados totais de mercado apresentados abaixo foram baseados em (i) estimativas internas; (ii) dados públicos disponibilizados pela Abisolo; e, sobretudo (iii) bases de dados/estudos de consultorias especializadas, tais como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, informam que os dados de vendas levam em consideração todas as empresas integrantes do grupo econômico ao qual pertence a Produtec (Grupo Abakel), com atuação nos mercados relevantes indicados - inclusive as vendas registradas pela Produtiva e pela Union Agro, empresas recém adquiridas pelo Grupo Abakel, com aprovação prévia pelo Cade. As tabelas a seguir apresentam as participações das Requerentes nos mercados em que se identificou haver sobreposições horizontais conforme os cenários acima propostos.

Tabela 1: Market share nos mercados afetados pela operação - Brasil (2020)[9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados/estudos de consultorias especializadas. Tabela 2: Market share nos mercados afetados pela operação - Minas Gerais (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados/estudos de consultorias especializadas. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos mercados afetados por esta Operação, bem como nos cenários analisados, seria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação à integração vertical, conforme mencionado, constata-se integração entre a produção (mercado a montante) e a distribuição (mercado a jusante) tanto dos fertilizantes especiais quanto dos adjuvantes. Como as atividades das Requerentes também se sobrepõem nestes mercados, os dados de participação de mercado estão presentes nas tabelas acima. Isso posto, nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nestes dois mercados seria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Similarmente, identifica-se integração vertical no mercado de produtos biológicos entre as atividades de produção, desempenhadas pelo Grupo Abakel no mercado a montante, e de comercialização, desempenhadas pela Agrozap no mercado a jusante.

No tocante ao referido mercado, as Requerentes informam que a atuação da Agrozap na comercialização/distribuição de produtos biológicos é tão pouco representativa que está incluída na categoria “Outras Especialidades” (presente nas tabelas 1 e 2) e representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do cenário nacional e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado de Minas Gerais. Já a participação do Grupo Abakel no mercado nacional de produção de produtos biológicos é inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme se pode observar na tabela a seguir. Tabela 3: Market share no mercado de produção de produtos biológicos do Grupo Abakel, Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados/estudos de consultorias especializadas. Nota-se, dos dados acima, que a relação vertical entre a produção de produtos biológicos pelo Grupo Abakel e a comercialização de produtos biológicos pela Agrozap não implica qualquer preocupação relacionada a um possível fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________________________________________________________ [1] Para fins de completude, a Abakel informa que não identificou quaisquer outras empresas investidas por outros fundos sob a mesma gestão que possuem atividades consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades desenvolvidas pela Agrozap. Por este motivo, considera-se, para fins desta notificação, que o grupo econômico envolvido na Operação compreende, exclusivamente, a Abakel e as empresas nas quais a Abakel detém pelo menos 20% de participação societária, com atividades no Brasil (“Grupo Abakel”). [2] No contexto de suas atividades, as Requerentes esclarecem que o pagamento pelos produtos adquiridos por agricultores da região muitas vezes se dá em mercadoria, em especial grãos de soja e milho (i.e., operações de barter). A atividade consiste basicamente em moeda de troca e os grãos são posteriormente revendidos no mercado por outros players.

De acordo com a jurisprudência do CADE, contratos de barter são considerados um tipo de contrato de abertura de crédito e não constituem um mercado relevante separado (vide, por exemplo, Atos de Concentração nos 08700.004660/2019-01, 08700.006456/2018-35 e 08700.000393/2018-11). Dessa forma, as Requerentes respeitosamente entendem que as operações de barter não devem ser entendidas como atividades isoladas (isto é, mercados relevantes distintos igualmente afetados pela Operação), tendo em vista tratar-se exclusivamente de um meio para viabilizar o negócio em si, além de serem produtos commoditizados. De qualquer forma, ainda que tais atividades sejam levadas em consideração na análise, o que se menciona por argumento, as Requerentes esclarecem que o volume de soja e milho comercializados via operações de barter pelas empresas de seu grupo são absolutamente marginais. [3] As Requerentes esclareceram que as integrações verticais entre a produção de fertilizantes especiais e adjuvantes e sua distribuição é analisada conservadoramente, uma vez que a atividade de produção é realizada pela Union Agro, empresa que está sendo adquirida pela Crop Care (por meio da Araci Administradora de Bens S.A.) e cuja notificação estava sob análise desta SG na data da notificação do presente Ato de Concentração. Vide o Ato de Concentração nº 08700.004108/2021-29 (Requerentes: Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda.), aprovado em 23/08/2021. [4] Vide os seguintes Atos de Concentração:

AC nº 08700.001729/2019-36 (Requerentes: Rural Brasil S.A. e Campeã Agronegócios Ltda.); AC nº 08700.007452/2018-74 (Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e Impacto Insumos Agrícolas Ltda.) e AC nº 08700.003537/2017-01 (Requerentes: Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.). [5] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf, Disponível em 31/08/2021. e os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.006456/2018-35 (Requerentes: Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. Setor de fertilizantes.); AC nº 08700.002712/2020-30 (Requerentes: EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); AC nº 08700.001945/2021-04 (Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.) e AC nº 08700.003864/2021-31 (Requerentes: Indorama Holdings Brasil Ltda. e Adufértil Fertilizantes Ltda.). [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001945/2021-04 (Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.); AC nº 08700.004984/2018-50 (Requerentes: UPL Corporation Limited, Platform Specialty Products Corporation e Arysta LifeScience Inc.) e AC nº 08700.006269/2016-90 (Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG.). [7] Vide os seguintes Atos de Concentração:

AC nº 08700.005473/2018-55 (Requerentes: Agrototal Holding S.A. e Agro Ferrari Produtos Agrícolas Eireli.); AC nº 08700.007452/2018-74 (Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e Impacto Insumos Agrícolas Ltda.); AC nº 08700.001729/2019-36 (Requerentes: Rural Brasil S.A. e Campeã Agronegócios Ltda.). [8] Vide o Ato de Concentração nº 08700.003645/2021-51 (Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda.) [9] As Requerentes esclarecem que, além de soja e milho, a única outra semente que comercializam em comum é a semente de sorgo. De qualquer forma, o valor reportado pelo Grupo Abakel na categoria “Outras Sementes” corresponde a todos os outros tipos de sementes comercializados pelo Grupo Abakel, e não apenas a sorgo. Nesse contexto, apenas [ACESSO RESTRITO À PRODUTEC] representa a comercialização de sementes de sorgo pelo Grupo Abakel. Por outro lado, o valor reportado pela Agrozap na categoria “Outras Sementes” corresponde, integralmente, a sementes de sorgo.