Ato de Concentração Sumário nº 08700.004365/2021-61

SEI/CADE - 0957869 - Parecer PARECER Nº 381/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004365/2021-61 Requerentes: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: corretora de títulos e valores mobiliários e distribuidoras de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("XP Corretora") A XP Corretora é uma corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários que, além de prestar serviços de administração fiduciária, realiza a intermediação de títulos e valores mobiliários. A XP Corretora integra o Grupo XP, o qual desempenha atividades em diversos segmentos voltados ao setor financeiro. O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

("Singulare") A Singulare (ex Socopa) é uma tradicional corretora independente com sede em São Paulo, SP[1]. Atualmente, não há nenhuma outra empresa com atividades no Brasil que faça parte do grupo econômico da Singulare além da própria Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, segundo as Requerentes. A Singulare auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0947615) Data da notificação 16/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 444, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2021 (0948891) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela XP da carteira de clientes ativos da Singulare que representam, em conjunto, pelo menos R$4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de reais) de ativos sob custódia. As Partes esclarecem que os clientes da carteira da Singulare que decidirem migrar as suas contas passarão a ser atendidos pela XP Corretora, que prestará serviços de corretagem e de distribuição de produtos de investimento associados a essas contas.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, para o Grupo XP, a Operação representa uma oportunidade de investimento e expansão do segmento de corretagem de valores e de distribuição de produtos de investimento e seria uma oportunidade de complementação e consequente diversificação do portfólio de investimentos atualmente disponível. Ainda segundo as Partes, para a Singulare, a Operação se encaixaria na estratégia de reduzir a sua atuação em determinados segmentos de mercado, com a descontinuação da plataforma Singulare Invest, mantendo sua independência e autonomia para continuar atuando em seus outros segmentos, prestando serviços de administração fiduciária (ou asset management), gestão, custódia e escrituração de acordo com o seu modelo de negócios atual. Informou-se também que a Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de corretagem de valores e de distribuição de produtos de investimentos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo XP, desempenha atividades nos seguintes segmentos:

(i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, (viii) serviços bancários, (ix) planos de previdência privada, (x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), (xi) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas e (xiii) organização de eventos (XP Eventos). A Singulare é uma tradicional corretora independente que atua nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros); (iv) custódia de valores mobiliários; (v) escrituração de valores mobiliários; e (vi) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas – tais como o aplicativo Singulare Invest (consolidador de investimentos – carteira online).

Conforme já citado, as Partes informaram que os clientes da carteira da Singulare que decidirem migrar as suas contas passarão a ser atendidos pela XP Corretora, que prestará serviços de corretagem e de distribuição de produtos de investimento. Apesar de descontinuar a plataforma Singulare Invest, a Singulare manterá a sua independência e autonomia para continuar atuando em seus outros segmentos, prestando serviços de administração fiduciária (ou asset management), gestão, custódia e escrituração de acordo com o seu modelo de negócios atual. Portanto, a Operação abrangeria o mercado de corretagem de valores e distribuição de produtos de investimento. O mercado de corretagem de valores em geral, já foi definido pelo CADE em precedentes[2], sem fazer segmentações – seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil do investidor. A abrangência foi considerada nacional. De acordo com precedentes[3], o mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos é de abrangência nacional e poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros.

Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência pacificada no CADE, no entanto, no presente caso não é necessária a definição exata desta segmentação, dado que em qualquer cenário não haveria alteração concorrencial. Assim, as Requerentes apresentaram suas estimativas para os mercados de corretagem de valores (de forma conservadora, segmentado entre ações e mercado futuro) e de distribuição de produtos de investimento, conforme reproduzido nas tabelas a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Corretagem - Ações - Brasil - ano de 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base no Ranking de Negociação - B3 (Bovespa). Tabela 2 - Participações Estimadas no Mercado de Corretagem - Mercadorias e Futuros - Brasil - ano de 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Fonte: Requerentes com base no Ranking de Negociação - B3 (BM&F). Tabela 3 - Participações Estimadas no Mercado de Distribuição de Produtos de Investimento - Brasil - situação em dezembro de 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ANBIMA. Obs.: As Requerentes informaram que o total de mercado calculado a partir dos Rankings de Varejo e Varejo Alta Renda e Private Banking da ANBIMA, que contemplam os seguintes produtos: (i) nos rankings de varejo: Fundos de Investimento 555, Fundos Estruturados, Títulos e Valores Mobiliários; (ii) no ranking de private banking: Fundos de Investimentos e Títulos e Valores Mobiliários.

Os dados do Conglomerado Itaú Unibanco e do Grupo XP consistem em informações reportadas por cada uma das Requerentes à ANBIMA, relativas aos mesmos ativos mencionados acima. Os dados da XP contemplam ainda os seguintes valores, não reportados à ANBIMA: (i) R$ 4,1 bilhões de Títulos Públicos "e R$ 18,3 bilhões de Fundos de Investimentos" distribuídos sob a marca XP no segmento de varejo; (ii) R$ 37,2 bilhões de clientes de private banking; e (iii) R$ 26,9 bilhões no segmento de varejo e R$ 681 milhões no segmento de private banking distribuídos sob a marca Rico e R$ 20,7 bilhões no segmento de varejo e R$ 86 milhões no segmento de private banking distribuídos sob a marca Clear. Esses mesmos valores acrescentados na distribuição da XP foram acrescentados ao total do mercado, para fins de consistência no cálculo. Conforme se depreende dos dados levantados pelas Requerentes, no mercado de corretagem de valores, a participação do Grupo XP (XP, Clear e Rico) totalizaria [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume negociado com alteração mínima quando computados os volumes negociados pela Singulare, não alcançando, portanto, o percentual de 20%, limiar constante da Resolução CADE 2/2012 que indicaria necessidade de aprofundamento da análise.

Nos segmentos de mercadorias e futuros, a despeito da participação conjunta das Partes, Grupo XP e Singulare, totalizar [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], igualmente, a participação da Singulare seria muito reduzida, de forma que a Operação resultaria em uma variação de HHI[4] de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Portanto, a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais nesse segmento. Considerando-se os valores movimentados no mercado de distribuição de produtos de investimento, a participação conjunta das Partes chegaria, segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não atingindo o limiar de 20% constante da Resolução CADE 2/2012 que indicaria necessidade de aprofundamento da análise. Seria possível cogitar um hipotético poder de coordenação resultante da participação do Grupo Itaú no Grupo XP já que empresas do Grupo Itaú possuem participação indireta na XP Inc., conforme exposto pelas Partes. No AC nº 08700.003781/2021, por exemplo, em decorrência de o Grupo Itaú possuir participação acionária relevante no Grupo XP, independente de discussões de controle, foi utilizado um cenário mais conservador considerando as participações conjuntas de mercado do Grupo XP e do Grupo Itaú Unibanco para análise da sobreposição horizontal.

No entanto, mesmo que, no presente Ato de Concentração, se considerasse esse eventual poder de coordenação, resultante da participação do Grupo Itaú no Grupo XP, a participação do Itaú seria estimada em [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de corretagem - ações, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em corretagem de mercadorias e futuros e [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de distribuição de produtos financeiros, conforme se verifica nos dados das Tabelas 1 a 3. Consequentemente, a participação do Grupo XP + Grupo Itaú seria de cerca de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de corretagem de ações, [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de corretagem de mercadorias e futuros e chegaria a [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de distribuição de investimentos. A despeito das participações ultrapassarem o percentual de 20%, a Operação continua elegível ao procedimento sumário, dado que as variações de HHI são muito reduzidas devido à baixa participação da Singulare nesses mercados. As variações de HHI totalizariam apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de corretagem de ações; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de corretagem de mercadorias e futuros; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de distribuição de produtos de investimento, todas inferiores a 100 pontos[5].

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas, principalmente pela Singulare, conforme os dados apresentados pelas Partes. Dessa forma, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Constam cláusula de não concorrência nos seguintes instrumentos contratuais: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo informações do seu site, a Singulare (https://www.singulare.com.br/sobrenos/ ) "é herdeira da tradição de inovação da corretora Socopa, pioneira em home brokers, que em 2020 muda de marca e posicionamento para oferecer um atendimento mais personalizado a cada cliente". A empresa opera na B3 nos segmentos de Bovespa e BM&F e oferece produtos e serviços a todos os perfis e possui "vasta experiência na área de Fundos de Investimento, oferece serviços de Administração, Gestão, Custódia e Controladoria.

Destaca-se também na Administração e na Custódia de FIDCs [Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios], posicionando-se em 1º lugar em número de operações no Ranking da Uqbar desde 2011." [2] No AC nº 08700.004431/2017-16 (XP/Itau) esta Superintendência-geral (SG) entendeu que não seria necessário segmentar o mercado de corretagem de valores, seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil de atuação da corretora, por duas razões. Primeiramente, a maioria das corretoras operaria tanto com ações quanto com derivativos, denotando haver razoável substituibilidade pelo lado da oferta entre essas atividades. Em relação ao perfil dos consumidores alcançados, embora algumas instituições possuíssem foco na clientela institucional, não atendendo clientes de varejo, o inverso nem sempre seria verdade: a maioria das corretoras que atenderiam clientes de varejo também atuariam com clientes institucionais. [3] Ver AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG/Empiricus/Vitreo). [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [5] De acordo com Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, operações que resultem em pequena alteração na concentração, ou seja, variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100), provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.