Ato de Concentração Sumário nº 08700.004418/2021-43

SEI/CADE - 0959437 - Parecer PARECER Nº 387/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004418/2021-43 REQUERENTES: Attractive Participações Ltda, Distribuidora Rio Branco de Petróleo Ltda, Magalhães Incorporadora e Empreendimentos Ltda, MBR Holding S/A, Petrobrasil Distribuidora de Petróleo Ltda, TDC Distribuidora de Combustíveis S/A, Total Brasil Distribuidora Ltda e Valle Produtos de Petróleo Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Attractive Participações Ltda, Distribuidora Rio Branco de Petróleo Ltda, Magalhães Incorporadora e Empreendimentos Ltda, MBR Holding S/A, Petrobrasil Distribuidora de Petróleo Ltda, TDC Distribuidora de Combustíveis S/A, Total Brasil Distribuidora Ltda e Valle Produtos de Petróleo Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: construção de armazenagem de combustíveis líquidos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Attractive Participações Ltda. ("Attractive") A Attractive desempenha as seguintes atividades econômicas: comércio varejista de combustíveis para veículos automotores, cultivo de cana-de-açúcar, compra e venda de imóveis próprios, aluguel de imóveis próprios, corretagem no aluguel de imóveis, gestão e administração da propriedade imobiliária, entre outras. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O faturamento da Attractive, em 2020, no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. I.2.

Distribuidora Rio Branco de Petróleo Ltda. ("Distribuidora Rio Branco") A Distribuidora Rio Branco desempenha as seguintes atividades econômicas: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo; transporte rodoviário de produtos perigosos; depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis; e gestão de ativos intangíveis não-financeiros. A Distribuidora Rio Branco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Magalhães Incorporadora e Empreendimentos Ltda ("Magalhães Incorporadora") A Magalhães Incorporadora desempenha as seguintes atividades econômicas: incorporação de empreendimentos imobiliários, corretagem na compra e venda e avaliação de imóveis; compra e venda de imóveis próprios e de terceiros; e holdings de instituições não financeiras. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. I.4. MBR Holding S/A ("MBR") A MBR desempenha as seguintes atividades econômicas, por meio de quatro empresas que fazem parte do seu grupo econômico: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (Max Distribuidora de Petróleo Ltda.);

e comércio varejista de combustíveis para veículos automotores (Auto Posto Milão Ltda, Posto Jaburú Ltda e Auto Posto ED Ltda). O Grupo MBR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.5. Petrobrasil Distribuidora de Petróleo Ltda ("Petrobrasil") A Petrobrasil desempenha as seguintes atividades econômicas: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (TRR); transporte rodoviário de produtos perigosos; e serviços combinados de escritório e apoio administrativo. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. I.6. TDC Distribuidora de Combustíveis S/A ("Petronac") A Petronac, pertencente ao Grupo TT Work, desempenha as seguintes atividades econômicas: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transporte retalhista (TRR); depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis; tratamento e disposição de resíduos perigosos; comércio atacadista de lubrificantes; carga e descarga; transporte rodoviário de produtos perigosos; entre outras.

O Grupo TT Work auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.7. Total Brasil Distribuidora Ltda ("Total Energy Brazil") A Total Brasil, empresa pertencente ao Grupo Total Energies, desempenha as seguintes atividades econômicas: fabricação de outros produtos derivados do petróleo; comércio atacadista de lubrificantes; comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (TRR); comércio atacadista de outros produtos químicos e petroquímicos; entre outras. O Grupo Total Energies auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.8. Valle Produtos de Petróleo Ltda ("Valle Produtos de Petróleo") A Valle Produtos de Petróleo desempenha as seguintes atividades econômicas de comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0947726) Data da notificação 19/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 462, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2021 (SEI 0952245) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial criação de uma joint venture, por meio da constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), que girará sob a denominação social de G8 Empreendimentos Imobiliários S.P.E. Ltda. (“G8 Empreendimentos Imobiliários”) (a “Operação”). A SPE terá como objeto social específico realizar a incorporação, a construção, o desenvolvimento e a implantação de empreendimento imobiliário que servirá no futuro como base compartilhada de armazenagem e de distribuição de combustíveis líquidos, nos termos da Resolução Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis nº 784/2019. Segue abaixo a estrutura societária da empresa após sua criação: Figura 1 – Estrutura Societária da G8 Empreendimentos Imobiliários [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a racionalidade econômica da Operação em tela reside em dois aspectos principais:

(i) a construção da base de compartilhamento por meio de uma SPE foi escolhida em razão de o volume transacionado por uma única empresa não ser capaz de amortizar todo o investimento realizado; (ii) nota-se que o mercado de distribuição de combustíveis é caracterizado por elevadas economias de escala - tanques de armazenamento de combustíveis, por exemplo, são equipamentos cujo custo de uso cai sensivelmente à medida que o volume dos reservatórios aumenta. Da mesma forma, complementam que, em bases com diversos tanques e bicos de carregamento, perde-se menos tempo nas operações de carga e descarga de combustíveis, o que redunda em expressivas vantagens de custo para o distribuidor que trabalha em alta escala. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação se refere à constituição de uma joint venture, a G8 Empreendimentos Imobiliários, com finalidade de construir uma base compartilhada de armazenagem e de distribuição de combustíveis líquidos, a ser localizada no município de Senador Canedo/GO[1].

Após a construção da base, as Requerentes informaram que a G8 Empreendimentos Imobiliários será desfeita e dará lugar a um novo condomínio edilício, no qual cada empresa responderá por uma fração ideal do total da área construída, formando assim um pool para distribuição de combustíveis líquidos. Conforme explicaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram ainda que, atualmente, as quotistas que atuam no mercado de distribuição de combustíveis líquidos (que envolve a etapa de armazenagem) no estado de Goiás são: a Distribuidora Rio Branco, a Petronac, a Total Energy Brazil e a Valle Produtos de Petróleo. Além disso, conforme informaram, muito embora a MBR ainda não atue em tal mercado, uma das empresas do seu grupo econômico (Max Distribuidora de Petróleo Eireli) também possui quotas próprias de capacidade de armazenamento[2]. Desta forma, apresentaram abaixo os volumes e percentuais do total de capacidade de armazenamento para distribuição das quotistas pré e pós-Operação, considerando tanto as quotas próprias quanto as cessões de espaço. Tabela 1 – Capacidades de Armazenamento Pré-Pós Operação das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nesse sentido, as Requerentes entendem que a Operação não implica sobreposição horizontal nem integração vertical, isso porque a G8 Empreendimentos Imobiliários tem como propósito a construção da base compartilhada entre as Requerentes, já estando prevista sua liquidação ao final da construção.

Ademais, destacaram que se trata de investimento para a expansão da capacidade de armazenamento, o que deve incrementar o potencial destas de rivalizar com os três principais concorrentes na distribuição de combustíveis (BR, Ipiranga e Raízen), além de representar um importante mecanismo de redução de custos fixos e aumento de eficiências operacionais no processo produtivo, com potenciais benefícios para a concorrência. Não obstante, conforme apontaram as Requerentes, o próprio CADE já versou sobre a racionalidade econômica das bases compartilhadas por condomínio. No AC n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat)[3], a SG destacou que o principal investimento que distribuidoras, principalmente aquelas de menor porte, podem fazer “para alavancar sua posição competitiva costuma ser a construção de base(s) própria(s) ou em condomínio”. E tal alavancagem é decorrente do fato de que “as distribuidoras em condomínio diluem o custo de investimentos em ativos fixos, economizam em custos operacionais e reduzem a necessidade de escala e movimentação”, segundo o referido ato de concentração.

Contudo, ainda que o CADE reconheça que a construção de base em condomínio (pool) com outras distribuidoras seja uma prática estabelecida no mercado para a diluição dos custos fixos e redução de custos operacionais, não se pode desprezar a sensibilidade das decisões conjuntas e das informações compartilhadas em decorrência da formação do condomínio pelas Requerentes que servirá como pool de distribuição de combustíveis líquidos após a Operação. Desse modo, de forma conservadora, a despeito das considerações acima, esta SG fará a análise dessa sobreposição horizontal potencial entre as Requerentes no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, propiciado pelo futuro compartilhamento da base. De acordo com a jurisprudência do CADE[4], o segmento de distribuição de combustíveis tem sido definido, na dimensão produto do mercado relevante, como uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência estadual. Assim, as Requerentes apresentaram, após solicitação desta SG, suas estimativas de participação de mercado no segmento de distribuição de combustíveis líquidos (que inclui gasolina C, óleo diesel e etanol) no estado de Goiás, em 2020, com base em dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP)[5], conforme mostra tabela abaixo:

Tabela 2 – Mercado de Distribuição de de Combustíveis Líquidos – Volume de Vendas Distribuidoras – Goiás (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração CADE com base nos dados da Requerentes e da ANP. Como pode ser observado da tabela acima, ainda que se cogitasse a atuação conjunta ou coordenação entre as Requerentes no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, estes não atingiriam, somados, uma participação superior a 20% no estado de Goiás, sugerindo que as mesmas não teriam possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Ademais, a operação propicia um aumento de oferta de combustíveis no estado de Goiás, ampliando a possibilidade de fornecimento de combustíveis por agentes que não possuem parcela de mercado relevante em âmbito nacional. Como observado pelas Requerentes, as empresas com maior representatividade na abrangência nacional são Raízen, BR e Ipiranga. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Magalhães Incorporadora é parte detentora do terreno onde será construído o empreendimento.

[2] As Requerentes esclareceram que, além das quotas próprias, algumas Requerentes fazem uso do mecanismo de cessão de espaço, quais sejam: Petronac, Total Energy Brazil e a Max Distribuidora de Petróleo Eireli, que está ligada ao grupo econômico da MBR. Destacaram, ainda, que os volumes de cessão de espaço são dados públicos disponibilizados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) no link a seguir: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/dados-abertosdistribuidores-de-combustiveis-liquidos. [3] SEI nº 0297660. [4] Vide AC nº 08700.004067/2021-71 e AC nº 08700.007446/2018-17. [5] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].