Ato de Concentração Sumário nº 08700.003929/2021-48

SEI/CADE - 0951441 - Parecer PARECER Nº 359/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003929/2021-48 REQUERENTES: Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. e TGSP-85 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. e TGSP-85 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO[1] I. REQUERENTES I.1. Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Exto” ou “Compradora”) A Exto é uma incorporadora que atua nos segmentos de construção civil, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos predominantemente residenciais de alto padrão, especialmente no Município de São Paulo/SP. A Exto compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Exto”). O Grupo Exto auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TGSP-85 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“TGSP-85” ou “Empresa-Alvo”) A TGSP-85 é proprietária ou titular de direitos aquisitivos de imóveis localizados no bairro do Brooklin, Zona Sul do Município de São Paulo/SP, os quais serão destinados ao desenvolvimento de atividades de incorporação imobiliária de empreendimento de finalidade predominantemente residencial (“Futuro Empreendimento”). A Empresa-Alvo é detida, em última instância, integralmente pela Tegra, uma incorporadora de imóveis residenciais e comerciais que atua predominantemente nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Tegra é controlada pela Brookfield Asset Management Inc. (“Grupo Brookfield”). O Grupo Brookfield tem atuação global a partir da gestão de diversos ativos, sendo que, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a agronegócio, ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0937230) Data da notificação 23/07/2021 Data da resposta à emenda 13/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 438, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2021 (SEI 0947538) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Exto, de 50% (cinquenta por cento) das quotas representativas do capital social da TGSP-85, atualmente detidas pela Tegra. Desta forma, segundo as Requerentes, a Compradora e a Vendedora pretendem desenvolver, conjuntamente, o Futuro Empreendimento localizado nos imóveis detidos pela Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. Nos termos do Memorando de Entendimentos (“Memorando”) firmado entre as Partes, [Acesso Restrito às Requerentes]. As Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, de modo a conjugar esforços e especialidades de atuação para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Exto e o Grupo Exto atuam no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos predominantemente residenciais de alto padrão, especialmente no Município de São Paulo/SP. Ressalta-se que, conforme destacam as Partes, a Compradora não contou com lançamentos ou previsão de lançamentos no bairro do Brooklin, Zona Sul do Município de São Paulo/SP. Por sua vez, a Empresa-Alvo é proprietária ou titular de direitos aquisitivos de imóveis localizados no bairro do Brooklin, Zona Sul do Município de São Paulo/SP, os quais serão destinados ao desenvolvimento do Futuro Empreendimento, que, segundo as Requerentes, tem expectativa de lançamento em maio de 2022. As Requerentes destacam que, a Operação é limitada à entrada da Exto na composição acionária da Empresa-Alvo para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento em conjunto com a Tegra, de modo que todas as demais atividades da Compradora e da Vendedora permanecerão integralmente independentes. Os precedentes desse Conselho[2] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise.

Diante disso, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais, especificamente em 2 (dois) cenários: i) no Município de São Paulo/SP e ii) na Zona Sul do Município de São Paulo/SP. Cabe destacar que, não há sobreposição no nível mais restritivo de bairro, tendo em vista que a Compradora não contou com lançamento ou previsão de lançamento no Brooklin. As Requerentes apresentaram abaixo os cenários de estimativa de participação de mercado conjunta entre os empreendimentos lançados pela Compradora e o Futuro Empreendimento, considerando os anos de 2020, 2021 e 2022, assumindo, de forma hipotética, que nos cenários para os anos de 2020 e 2021, o Futuro Empreendimento já houvesse sido lançado ao mercado. Por sua vez, para o cenário de 2022, as Requerentes apresentaram os empreendimentos que planejam lançar no Município de São Paulo, destacando que se trata de uma projeção preliminar sujeita a alterações, especialmente em virtude da conjuntura econômica nacional. As Partes estimaram seu market share a partir do número de unidades vendidas e do Valor Geral Vendido (VGV) para cada município supracitado, mantendo inalterado o total do mercado, de forma que seu market share, nos anos futuros, está superestimado.

Tabela 1 - Market Share das Requerentes com base no número de unidades vendidas Ano Região Geográfica Total Mercado Nº unidades Compradora Nº unidades Empresa-Alvo Total das Requerentes Participação Requerentes (%) 2020 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2021 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2022 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto][3] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi-SP Tabela 2 - Market Share das Requerentes com base no VGV Ano Região Geográfica[4] Total Mercado (R$) VGV (R$) Compradora VGV (R$) Empresa-Alvo VGV (R$) Total das Requerentes Participação Requerentes (%) 2020 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2021 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2022 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi-SP Os dados das tabelas acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Quanto à análise de efeitos coordenados, destaca-se que as participações conjuntas da Compradora e do Vendedora também se mantém abaixo de 20% (apresentas nas Tabelas 3 e 4 abaixo) em qualquer cenário analisado. Portanto, pode-se concluir que a Operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial.

Tabela 3 - Market Share das Requerentes com base no número de unidades vendidas Ano Região Geográfica Total Mercado Nº unidades Compradora Nº unidades Vendedora Total Compradora e Vendedora Participação Compradora e Vendedora (%) 2020 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] 2021 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [10-20%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] 2022 Município de São Paulo/SP 59.978 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul do Município de São Paulo/SP 22.800 [Acesso restrito à Exto][5] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi-SP Tabela 4 - Market Share das Requerentes com base no VGV Ano Região Geográfica[6] Total Mercado (R$) VGV (R$) Compradora VGV (R$) Vendedora VGV ($) Total Compradora e Vendedora Participação Compradora e Vendedora (%) 2020 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [0-10%] 2021 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [10-20%] 2022 Município de São Paulo/SP R$ 25.000.000.000,00 [Acesso restrito à Exto] [Acesso Restrito à Tegra] [Acesso Restrito] [10-20%] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi-SP Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº 08700.001372/2020-20. [3] Conforme apresentado pelas Partes, [Acesso Restrito às Requerentes]. Ressalta-se que se trata de uma projeção preliminar sujeita a alterações.

[4] Segundo as Requerentes, não há fontes publicamente disponíveis que consolidem o VGV de empreendimentos imobiliários residenciais especificamente por Zonas do Município de São Paulo/SP. [5] Vide Nota 3. [6] Vide Nota 4.