Ato de Concentração Sumário nº 08700.004175/2021-43

SEI/CADE - 0949099 - Parecer PARECER Nº 343/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004175/2021-43 REQUERENTES: CSHG LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII E REC 2019 VIII EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SHG Logística Fundo de Investimento Imobiliário – FII e REC 2019 VIII Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Empreendimentos imobiliários comerciais com fins logísticos e industriais (armazéns e galpões). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CSHG Logística Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGLG” ou “Comprador”) O HGLG é um fundo de investimento imobiliário, com cotas negociadas em bolsa (ticker HGLG11), cujo objeto é a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados. O HGLG está sob administração e gestão da Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A (“CSHG”), sociedade anônima fechada sob controle do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

[ACESSO RESTRITO] Assim, sublinha-se que o Grupo HGLG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. REC 2019 VIII Empreendimentos e Participações S.A ("REC" ou "Empresa Alvo") A Empresa Alvo detém 89% de um único bem imóvel localizado na cidade de Cajamar, no estado de São Paulo. Trata-se de imóvel comercial para fins logísticos a ser integralmente desenvolvido e construído pela Empresa Alvo, atualmente em fase de construção. Por conseguinte, esclarece-se que a Empresa Alvo não registrou faturamento em 2020. O capital social da Empresa Alvo é integralmente detido pelo fundo de investimento HSI Special Account II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia ("HSI Special Account II"), cujo único investidor é uma empresa não residente denominada HSI RE Special Account II LP (“HSI Partnership”). A entidade BR Fund V Private Limited ("BFVPL" ou "GIC Investor") detém 99,25% do HSI Partnership. Diante disso, considerar-se-á que o grupo econômico do vendedor HSI Partnership inclui o BFVPL e seu grupo econômico ("Grupo GIC Realty"). Assim, sublinha-se que o grupo econômico da Empresa Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0943060) Data da notificação 04/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 416, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0943643) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo HGLG, da totalidade das ações de emissão da REC, atualmente detido pelo HSI Special Account II (“Operação”). A Empresa Alvo, cujo capital é integralmente detido pelo HSI Special Account II, é uma sociedade proprietária de fração ideal correspondente a 89% de um único imóvel localizado na cidade de Cajamar, no estado de São Paulo (“Imóvel”). Trata-se de imóvel comercial para fins logísticos a ser integralmente desenvolvido e construído pela Empresa Alvo. Após a Operação, como se esclarece, o HGLG passará a ser titular integral das ações que compõem o capital social da Empresa Alvo e, indiretamente, titular e proprietário da fração ideal correspondente a 89% do Imóvel. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Pré-Operação e Pós-Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, na perspectiva da HGLG, a Operação pretendida está em linha com sua estratégia de negócios, representando expansão de seu portfólio de empreendimentos imobiliários. Já para o Grupo GIC Realty (o qual inclui o fundo de investimento HSI Special Account II, como supracitado), a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para capitalização de seu investimento no Imóvel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme supracitado, a Operação consiste na aquisição, pelo HGLG, da totalidade das ações de emissão da REC, atualmente detido pelo HSI Special Account II (o qual é englobado pelo Grupo GIC Realty), e, em decorrência da Operação, aquele primeiro passará a ser titular integral das ações que compõem o capital social desta última e, indiretamente, passará a ser titular e proprietário da fração ideal correspondente a 89% de um único imóvel localizado na cidade de Cajamar, no estado de São Paulo ("Imóvel").

Em relação às atividades das Requerentes, o HGLG é, como já mencionado, um fundo de investimento imobiliário com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários para fins logísticos e industriais (armazéns, galpões e etc), por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, em diferentes localidades - mais especificamente, nos estados de São Paulo (Vinhedo, Hortolândia, Rio Claro, Louveira, Itupeva, São José dos Campos, Guarulhos, Monte Mor, Atibaia e Capital, no bairro de Santo Amaro), Minas Gerais (Uberlândia, Betim e Extrema), Santa Catarina (Blumenau), Rio de Janeiro (Campo Grande) e Pernambuco (Cabo de Santo Agostinho). Por sua vez, a REC, a Empresa Alvo é uma sociedade proprietária de fração ideal correspondente a 89% do Imóvel em comento, o qual compreende imóvel comercial para fins logísticos (armazéns e galpões), atualmente em fase de construção em Cajamar/SP. Ambas as Requerentes teriam atividades no ramo de incorporação imobiliária e, mais especificamente, na oferta de galpões logísticos. Quanto à definição do mercado relevante envolvendo essa atividade, na dimensão do produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers[1].

Além disso, este Conselho, em precedentes recentes, tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[2]. Ainda em relação ao mercado relevante, em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[3]. No entanto, já foi aceita por esta SG/CADE, a depender das condições do caso concreto, a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[4].

Isto posto, independentemente da definição de mercado relevante geográfico (municipal ou por raio de 30 km), em ambos os cenários a operação não resulta em sobreposição horizontal, visto que os ativos imobiliários operados pelo HGLG mais próximos ao município de Cajamar/SP são, conforme detalhado pelas Requerentes, (i) um galpão logístico no município de São Paulo/SP, distante a mais de 40 km no trajeto mais curto possível, (ii) dois galpões e dois terrenos no município de Louveira/SP, que ficam a 35,1 km de distância no trajeto mais curto possível e, por fim, (iii) um ativo no município de Vinhedo/SP, situado a mais de 41,6 km de distância no trajeto mais curto possível. Por conseguinte, e nos termos dos precedentes aplicáveis ao caso, verifica-se que não há sobreposição horizontal entre as atividades do HGLG e as futuras atividades a serem desenvolvidas no imóvel a ser incorporado e construído pela Empresa Alvo.[5] Nessa mesma linha, as Requerentes ressaltaram que nenhum dos demais fundos imobiliários administrados pela CSHG tem investimentos em empreendimentos imobiliários voltados para operações logísticas localizados em Cajamar/SP.

Assim, resta evidente que o grupo econômico do Comprador (HGLG) não atua no mesmo mercado relevante geográfico e, por conseguinte, que a dita Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, limitando-se a mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais pormenorizada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51, 08700.003787/2018-13, 08700.004010/2017-95 e 08700.003983/2020-11 [2] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51 e 08700.003983/2020-11. [3] Atos de Concentração nº 08700.003787/2018-13, 08700.010506 /2014-55, 08700.002455/2014-98, 08700.011173/2013-09 e 08700.003983/2020-11. [4] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51., 08700.002659/2018-52, 08700.004010/2017-95 e 08700.003983/2020-11. [5] Observa-se que a Empresa Alvo planeja, com fins logísticos, incorporar e construir um empreendimento comercial em Cajamar/SP.

Diante disto e à luz dos precedentes supracitados, pode-se considerar que, conforme ressaltam as Requerentes, o Imóvel possuirá, quando pronto, 197.400 m² de área bruta locável (ABL), montante que corresponderia a somente [ACESSO RESTRITO] do total da ABL em Cajamar/SP, a qual possui o total de [ACESSO RESTRITO] de ABL de galpões logísticos, considerando área construída e área em construção. Nesse sentido, e tão somente de modo extremamente conservador, na hipótese de se considerar o tamanho total do mercado somente com base em áreas já construídas, o Imóvel representaria [ACESSO RESTRITO] do mercado em comento, pois o total de ABL já construída corresponde a 2.184.234 m². Ainda, e de acordo com a jurisprudência do Cade aplicável ao caso em apreciação, caso se considerasse no total da ABL do mercado relevante também os municípios vizinhos a Cajamar - como Santana de Parnaíba, Pirapora do Bom Jesus, Caieiras, Franco da Rocha, Francisco Morato, Várzea Paulista, Barueri, Campo Limpo Paulista, Jundiaí, Carapicuíba, Jandira e Araçariguama, todos em raio inferior a 30km -, a representatividade do imóvel da Empresa Alvo seria ainda menos expressiva.